证券时报多媒体数字报

证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2014-050

深圳世纪星源股份有限公司

关于全资子公司首冠国际有限公司与

億盟发展有限公司达成出售长沙项目

合作公司权益协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、背景情况

本司之全资子公司首冠国际有限公司（下称“首冠国际”）于2007年与美联银行之关联公司美联发展有限公司Wachovia Development Corporation(下称 “美联发展”)通过双方各持股50%的首冠发展有限公司Head Crown Development Ltd.（下称“首冠发展”）增资收购并合作开发长沙市“天景名园”（又名“太阳星城”）不动产项目（以下简称“项目”）。首冠国际与美联发展各持有首冠发展50%股权及初始股东投资权益；首冠发展持有“太阳星城”项目公司（湖南天景名园置业有限责任公司，下称“天景名园”）90%股权（参见2007年7月11日本司对外投资公告）。天景名园为独立单项地产项目开发公司，注册资本为人民币2.5亿元。地产项目“太阳星城”位于长沙市开福区青竹湖大道中段北侧，土地使用面积为533,987平方米，规划住宅开发的总建筑面积不低于510,000平方米，兴建3,000个商品住宅单位和不低于40,000平方米的商业配套。本司子公司深圳世纪星源物业发展有限公司在项目开发期中对项目进行管理。

该项目已取得土地使用权证、土地规划许可证、建设规划许可证及施工许可证；第一期第一批20栋低密度共37套房和第二批16栋共293套房取得预售许可证。

2010年12月之后，因金融风暴原因Champ Mark承接了原美联银行持有的50%的首冠发展的股权和初始股东投资权益，以及夹层贷款债权，即合作公司首冠发展的实质控制人以及夹层贷款债权人由美联发展变更为Champ Mark。

2014年11月14日，首冠国际与億盟发展有限公司达成《关于首冠发展有限公司股东权益转让意向书》，首冠国际拟将其所持有的首冠发展有限公司50%股权及初始股东投资权益以39,313,863.01 美元的价格出售给億盟发展有限公司（参见2014年11月15日本司对外出售资产公告）。

二、交易概述

1．2014年11月28日，首冠国际与億盟发展有限公司达成《关于首冠发展有限公司股东权益转让协议》，约定首冠国际将其所持有的首冠发展有限公司50%股权及初始股东投资权益以39,313,863.01 美元的价格出售给億盟发展有限公司。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

3、本司已于2014年11月20日召开董事局会议，审议批准了首冠国际与億盟发展有限公司签署《关于首冠发展有限公司股东权益转让协议》（参见2014年11月25日本司董事局决议公告）。本次交易尚需经本司股东大会批准。

4、美联发展与首冠国际设立首冠发展时所订立的初始股东协议约定，首冠国际名下的该项投资权益转让须取得合作股东（原为美联发展）的同意，故本次交易需取得首冠发展合作股东（现为Champ Mark）的同意。首冠国际已取得Champ Mark的书面同意书。

三、交易对方的基本情况

1．交易对方：億盟发展有限公司

企业性质： 有限责任股份公司

注册地： 香港

主要办公地点：金钟道89号力宝中心第一座37楼3704-6室

法定代表人： 龚俊龙

注册资本：HKD$10,000.00

营业执照注册号： 62814752-000-02-14-2

主营业务：投资及房地产

主要股东：禧利控股有限公司

实际控制人：龚俊龙

2．交易对方与本司及本司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本司对其利益倾斜的其他关系。

3．交易对方億盟发展有限公司成立时间不足一年，億盟发展有限公司的控股方禧利控股有限公司的截至2013年12月31日的资产总额约为十亿元人民币，净资产约七亿元人民币，负债约三亿元人民币。

四、交易标的基本情况

1．标的资产概况。

（1）本次交易标的资产：首冠国际在2007年首冠发展设立时，首冠国际向首冠发展认购50%股权和投入的初始股东投资权益共为1,580万美元 。

（2）首冠发展是一家设立于英属维尔京群岛并合法存续的BVI公司，该公司持有的唯一资产是投资并持有湖南天景名园置业有限公司（总额为2.5亿元人民币）的外方注册资本并享有其90%的权益。 湖南天景名园置业有限公司注册于湖南省长沙市开福区青竹湖生态居住区，是一家以开发该区内用地面积约53万平方米，规划计容积率建筑面积约51万平方米的太阳星城项目为单一目的的专项房地产开发公司。而项目公司（天景名园）截至2014年9月30日经审计的财务状况如下（人民币）：累计营业收入0万元、累计亏损4,422万元、账面净资产为22,195万元。即按外方注册资本所占账面净资产价值折算，截止2014年9月30日首冠国际通过认购首冠发展的50%股权和初始股东投资权益形成的境内项目公司外方股东投资权益的账面净值为9,988万元。目前境内项目公司资产总额122,179万元、负债总额99,984万元。境内项目公司账面资产所对应着已开工建设并达预售条件建成建筑物的计容面积为56,147平米 、建成的不计容即配套以及地下建筑面积14,720平米，所对应报建但未开工的规划建筑面积为432,386平米。

五、转让协议的主要内容

1．《关于首冠发展有限公司股东权益转让协议》（下称“本协议”）（甲方为首冠国际、乙方为億盟发展有限公司）的主要内容：

（1）成交金额

乙方向甲方购买标的公司50%股权以及投资权益的总对价（即转让价款）为39,313,863.01 （大写：叁仟玖佰叁拾壹万叁仟捌佰陆拾叁元壹分）美元。

（2）支付与交割

自本协议生效之日起，乙方按《关于首冠发展有限公司股东权益转让意向书》所付的定金1,000万（大写：壹仟万）美元自动转为转让对价款的首期款。

乙方应在交割日（交割日原则上为交割先决条件成就后两个工作日），将剩余转让对价款29,313,863.01（大写：贰仟玖佰叁拾壹万叁仟捌佰陆拾叁元壹分）美元支付给甲方。

（3）交割须以下列所有条件（“先决条件”）实现为前提：

（a） 乙方已经支付《意向书》项下的定金；

（b） 自本协议签署之日起至交割日为止，双方不存在违反本协议项下约定义务、保证、陈述、承诺的任何情形；

（c） 自本协议签署之日起至交割日为止，相关主体均合法经营且有效存续，未出现破产、清算、未决诉讼、或其他致使无法完全履行其在本协议项下义务或阻碍拟议交易的其他情形；

（d） 在交割日前，乙方已经向甲方提供乙方拥有不少于剩余转让对价款等同金额的银行存款的存款证明复印件（核验原件）；

（e） 本协议的签署及履行，甲乙双方均已获得所有必要授权，本协议项下交易，已经获得甲方母公司深圳世纪星源股份大会审议通过。

（4）在先决条件已经全部满足后，在交割通知指定的交割日【原则上应于乙方送达交割通知后两个（2）个工作日内交割】内，完成交割手续。

（5）双方在乙方支付剩余转让对价款29,313,863.01（大写：贰仟玖佰叁拾壹万叁仟捌佰陆拾叁元壹分）美元后二十（20）个工作日内，甲乙双方应相互配合向标的公司法定登记机构提交申请并办妥前述股权及董事的变更登记手续。

（6）生效

本协议经双方的法定代表人或者授权代表签字、盖章后成立，经甲方股东深圳世纪星源股份有限公司董事局、股东大会决议通过后生效。

2．本次交易尚需经本司股东大会审议批准。

3．本次交易定价是交易双方协商确定，定价主要依据：以首冠国际原取得50%首冠发展初始股东投资权益的投入即人民币1,580万美元为本金，按20%的年收益率（参照2007年签署的《首冠发展有限公司股东协议》对美联发展的初始股东投资权益需按年利率为20%计算优先回报的利润分配规定）计算收购该50%股东和投资权益的对价，计算起始时间为首冠国际投入人民币1,580万美元的日期2007年7月25日，计算终止时间为2014年12月31日。该项交易的定价折合到未开工计容面积的楼面地价约1,680元/平方米。独立董事认为本次交易符合公司年初制定的业务发展规划，规避了外地投资项目进度滞后对公司可能带来的风险，交易定价合理，退出投资后回收的资金有利于改善公司财务现金流和公司经营业绩，因此，同意公司上述交易。

六、涉及本次交易的其他安排

项目公司（天景名园）与本司下属子公司深圳世纪星源物业发展有限公司（星源物业发展）在2007年签订了项目开发管理协议，约定星源物业发展在项目的整个开发周期中作为项目经理人对项目进行管理，约定收取总额为人民币2,100万元的项目管理费。该管理协议在2012年已经执行完毕。 2013年项目公司同星源物业发展重新签订了《管理协议之补充协议》，延续深圳世纪星源物业发展有限公司作为项目经理人的管理安排（以上请参见本司2013年年度报告财务报表附注）。本次首冠国际和億盟发展有限公司之间的交易，两年内不改变项目公司已签署的相关管理合同，即深圳世纪星源物业发展有限公司作为项目经理人仍按《管理协议之补充协议》继续对项目进行管理。

七、出售资产的目的和对公司的影响

将深圳以外不动产业务向一线城市进行调整是本司发展的策略方向。本次交易预计收回投资本金的同时可获约人民币1亿元的利润（未经审计），有利于改善本司现金流，集中资源提高一线城市的经营业绩。

八、备查文件

1．董事局决议。

2.独立董事意见。

3.《关于首冠发展有限公司股东权益转让协议》。

4.标的公司最新一期的审计报告。

深圳世纪星源股份有限公司

董事局

2014年12月2日

证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2014-051

深圳世纪星源股份有限公司关于召开2014年第2次临时股东大会通知

本司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．本次股东大会为2014年第2次临时股东大会。

2. 会议召集人：本司董事局。本司第九届董事局于2014年11月20日召开会议，审议通过关于召开2014年第2次临时股东大会事宜。

3．本次股东大会会议召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

4．会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间为2014年12月18日（星期四）下午14：30。

（2）网络投票时间：

A、深圳证券交易所交易系统投票时间为2014 年12月18日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。

B、互联网投票系统投票时间为2014年12月17日下午15:00 至2014年12月18日下午15:00 期间的任意时间。

5．会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（1）深圳证券交易所交易系统。

（2）互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）截至2014年12月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本司全体股东。上述本司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本司股东。

（2）本司董事、监事和高级管理人员。

（3）本司聘请的律师。

7．现场会议地点：深圳市龙岗区葵涌镇金海滩度假村会所

（2014年12月18日下午1点15分由深南东路2017号华乐星苑乘专车前往）。

二、会议审议事项

1．本次会议审议事项符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2．本次会议审议议案：

（1）审议关于首冠国际有限公司以总价39,313,863.01 美元的价格，转让其持有的首冠发展有限公司50%的相关投资权益的议案。

本议案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

议案内容详见2014年11月25日、12月2日刊登在《证券时报》及巨潮网站上的董事局决议公告、独立董事意见及专项公告（公告编号：2014-048、2014-049、2014-050）。

三、出席现场会议登记方法

1．登记手续：个人股东持本人身份证、证券帐户卡、持股证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股证明、委托人身份证复印件；法人股东持证券帐户卡、持股证明、法人代表证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

2．登记时间：2014年12月18日上午9:00 至12:00。

3. 登记地点：深圳市人民南路发展中心大厦13楼。

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：投票代码为“360005”。

2.投票简称：“星源投票”。

3.投票时间：2014年12月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“星源投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年12月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他

1. 联系电话：0755-82208888；传真：0755-82207055

2. 本次现场会议会期半天，与会股东费用自理。

六、备查文件

1. 董事局决议。

2. 独立董事意见。

深圳世纪星源股份有限公司董事局

二0一四年十二月二日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席深圳世纪星源股份有限公司2014年第2次临时股东大会，并按以下权限行使代理权：

1、 对股东大会召集公告所列的第___________项议案投赞成票；

2、 对股东大会召集公告所列的第___________项议案投反对票；

3、 对股东大会召集公告所列的第___________项议案投弃权票；

委托人签名： 受托人签名：

委托人股东帐号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托日期：

委托人身份证号：