证券时报多媒体数字报

证券代码:000928 证券简称:中钢国际 公告编号:2014-65

中钢国际工程技术股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于２０１４年１２月１日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料于２０１４年１１月２５日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事 ７ 名，实际出席会议的董事 ７ 名，其中 １名董事以通讯方式参加会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了下列议案：

一、审议通过《关于调整公司机构设置的议案》

同意公司对组织机构做出相应调整，将公司原综合管理部拆分为综合管理部和人力资源部，将公司原资产财务部拆分为资产财务部和投资融资部。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为最大限度的发挥募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司使用５亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过６个月，自公司第七届董事会第四次会议审议通过后实施。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2014年12月1日

证券代码:000928 证券简称:中钢国际 公告编号:2014-66

中钢国际工程技术股份有限公司关于

全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“本公司”或“公司”）于２０１４ 年１２月１日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现就全部归还募集资金及再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事宜公告如下：

一、 募集资金基本情况

根据２０１３年９月１２日召开的２０１３年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，及中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］６５９号《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中钢集团吉林炭素股份有限公司已更名为中钢国际工程技术股份有限公司），本公司获准非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票总数不超过１３３，０６８，１８１股。本公司实际已非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１２９，９６６，７０２股，每股面值１元，发行价为每股人民币９．０１元，募集资金总额为人民币１，１７０，９９９，９８５．０２元，减除发行费用人民币３５，５３８，９６６．２５元后，募集资金净额为人民币１，１３５，４６１，０１８．７７元。上述资金于２０１４年１０月２４日全部到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运〔２０１４〕验字９００３８号《验资报告》。

二、 募集资金投向承诺情况

受国内宏观经济形势和钢铁行业情况的影响，公司已根据具体实施情况调整《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金投资项目的进度安排，具体情况请见公司２０１４年１１月１１日公告的《关于调整募集资金投资项目投资进度的公告》（公告编号：２０１４－５９），调整后的投资进度及具体用途如下：

三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

公司于２０１４ 年１１月１０日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过２０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过１２个月。具体内容详见公司于２０１４年１１月１１日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：２０１４－５７）及《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１４－６０）。

公司已于２０１４年１１月２８日将上述２０，０００万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问瑞银证券有限责任公司及指定的业务主办人。

四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

由于公司已调整重大资产重组配套募集资金投资项目的进度安排，同时，近期公司较多项目进入执行及付款高峰期。为提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益的最大化，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用５亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月，自公司第七届董事会第四次会议审议通过后实施。闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限届满公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，并在２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

截至２０１４年１１月２８日止，募集资金专户余额为７６１，８８４，８８５．４７元（含募集资金专户利息收入）。

近期公司较多项目进入执行及付款高峰期，考虑到公司调整后的募集资金投资项目的投资进度，公司如使用５亿元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率（１２个月以内为６．６％）测算，预计可节约财务费用约１６５０万元。闲置募集资金补充生产流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，保证公司全体股东利益。

公司承诺本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

六、公司独立董事、监事对该事项发表意见

公司独立董事认为：

１、公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。

２、本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金金额的５０％，补充流动资金的时间未超过６个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

３、本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。

因此，同意公司使用５亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司监事会认为：

在保证募集资金投资项目建设资金需求前提下，暂时补充流动资金的金额未超过募集资金金额的５０％，补充流动资金的时间未超过６个月，未变相改变募集资金用途，可提高公司资金使用效率，降低财务费用（按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约１６５０万元）。

公司监事会同意使用闲置募集资金中的５亿元暂时用于补充公司流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，并在２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司要随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

七、独立财务顾问专项意见

瑞银证券认为：

中钢国际本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，且并未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于中钢国际主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过６个月。

中钢国际第七届董事会第四次会议已审议通过上述事项，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

瑞银证券同意中钢国际在履行信息披露义务后实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

八、备查文件

１、中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第四次会议决议。

２、中钢国际工程技术股份有限公司第七届监事会第四次会议决议。

３、监事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的书面意见。

４、中钢国际工程技术股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。

５、瑞银证券有限责任公司出具的《核查意见》。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2014年12月1日

证券代码:000928 证券简称:中钢国际 公告编号:2014-67

中钢国际工程技术股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于２０１４年１２月１日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于２０１４年１１月２６日以邮件方式送达公司各位监事。会议由监事会主席常军召集和主持，应出席会议的监事３人，实际出席会议的监事３人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了下列议案：

审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为最大限度的发挥募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司使用５亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过６个月，自公司第七届董事会第四次会议审议通过后实施。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

中钢国际工程技术股份有限公司监事会

2014年12月1日