证券时报多媒体数字报

证券代码:600346 证券简称:大橡塑 编号:临2014—061

大连橡胶塑料机械股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

暨重大事项停牌进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１１月２６日以电话和电子邮件的方式通知召开第六届董事会第六次会议，会议于２０１４年１２月１日在公司会议室召开。会议应出席董事７人，实际出席董事７人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议所作决议合法有效。

会议经审议形成了如下决议：

一、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。

公司于２０１４年７月２４日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，拟由公司及香港子公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司（以下简称“卓越鸿昌”）１００％股权。同时，公司拟向包括公司控股股东大连市国有资产投资经营集团有限公司之全资子公司大连国创投资管理有限公司（简称“国创投资”）在内的不超过１０名特定对象非公开发行股份募集配套资金。同日，公司与卓越鸿昌全体股东（以下简称“交易对方”）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与泉州鸿昌投资有限公司签署了附生效条件的《业绩补偿协议》，与国创投资签署了附生效条件的《股份认购协议》，相关事项已于２０１４年７月２５日披露。

２０１４年１１月１４日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会下发了（大国资改组【２０１４】１３３号）《关于并购福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司项目意见的通知》，认为“并购卓越鸿昌项目与大连市国有产业布局的关联度不完全相符，原则上不同意该资产重组项目”。鉴于此，公司与交易对方于２０１４年７月２４日签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》因未满足“经国有资产监管机构等相关政府部门批准本次交易”这一生效条件自动终止。

公司将于２０１４年１２月３日以网络互动方式召开投资者说明会，并承诺在投资者说明会结果公告刊登后的６个月内，不再筹划重大资产重组事项。

关联董事王茂凯先生回避了本议案的表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。本项议案获得表决通过。

二、审议通过《关于终止重大资产重组事项的说明》。

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－－第九号 上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》要求，公司对终止重大资产重组事项进行了说明，具体说明内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

关联董事王茂凯先生回避了本议案的表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。本项议案获得表决通过。

三、审议通过了《关于签署＜股份认购协议之终止协议＞的议案》。

经公司与国创投资充分协商，双方决定终止《股份认购协议》约定的认购股份事宜，并于２０１４年１１月２８日签订了《股份认购协议之终止协议》。

关联董事王茂凯先生回避了本议案的表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。本项议案获得表决通过。

特此公告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

2014年12月1日

证券代码:600346 证券简称:大橡塑 编号:2014-062

大连橡胶塑料机械股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重大资产重组的基本情况

大连橡胶塑料机械股份有限公司（简称“公司”）于２０１４年７月２４日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，拟由公司及香港子公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司（以下简称“卓越鸿昌”）１００％股权；同时，公司拟向包括公司控股股东大连市国有资产投资经营集团有限公司之全资子公司大连国创投资管理有限公司（简称“国创投资”）在内的不超过１０名特定对象非公开发行股份募集配套资金。同日，公司与卓越鸿昌全体股东（以下简称“交易对方”）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与泉州鸿昌投资有限公司签署了附生效条件的《业绩补偿协议》，与国创投资签署了附生效条件的《股份认购协议》，相关事项已于２０１４年７月２５日对外披露。

二、终止本次重大资产重组的主要情况

２０１４年１１月１４日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会下发了《关于并购福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司项目意见的通知》（大国资改组【２０１４】１３３号），认为“并购卓越鸿昌项目与大连市国有产业布局的关联度不完全相符，原则上不同意该资产重组项目”。鉴于此，公司与交易对方于２０１４年７月２４日签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》因未满足“经国有资产监管机构等相关政府部门批准本次交易”这一生效条件自动终止。

三、终止本次重大资产重组的审议情况

２０１４年１２月１日公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于终止重大资产重组事项的说明》和《关于签署＜股份认购协议终止协议＞的议案》。

四、公司独立董事的独立意见和独立财务顾问的核查意见

关于公司董事会终止本次重大资产重组事项，公司独立董事认为公司与交易对方于２０１４年７月２４日签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》因未满足“经国有资产监管机构等相关政府部门批准本次交易”这一生效条件自动终止。董事会履行了相应的审批程序，独立董事同意终止本次重大资产重组事项。

本次重大资产重组的独立财务顾问申银万国证券股份有限公司经过核查，为本次终止重大资产重组事项出具了核查意见，认为“本次重大资产重组终止原因符合本独立财务顾问从交易双方了解到的客观事实，终止程序符合《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第九号 上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》等相关法律法规的规定。”

五、承诺事项

公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后的１０个交易日内，召开投资者说明会，并且公司在投资者说明会结果公告刊登后的６个月内，不再筹划重大资产重组事项。

六、其他事项

根据大连市国资委下发的《通知》，本公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件未能满足，故该协议自动终止。公司未能与交易对方协商一致签署《发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议》。经公司与国创投资协商一致，双方于１１月２８日签订了《股份认购协议之终止协议》。因此终止本次重大资产重组不构成违约事项。

公司将于２０１４年１２月３日召开投资者说明会，公司股票将在刊登投资者说明会召开情况后复牌。

《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）是公司指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

2014年12月1日

证券代码:600346 证券简称:大橡塑 编号:临2014—063

大连橡胶塑料机械股份有限公司

关于召开投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１． 会议召开时间：２０１４年１２月３日上午１０：００－１１：３０

２． 会议召开地点：上海证券交易所“上证ｅ互动”网络平台，网址为：ｈｔｔｐ：／／ｓｎｓ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ

３． 会议召开方式：上海证券交易所“上证 ｅ 互动”网络平台的“上证 ｅ 访谈”栏目

２０１４年７月２４日，大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关事项，拟由公司及香港子公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司（以下简称“卓越鸿昌”）１００％股权并通过非公开发行募集配套资金。２０１４年１２月１日公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。根据上海证券交易所有关规定，公司将于２０１４年１２月３日（星期三）上午１０：００－１１：３０召开投资者说明会，说明终止本次重大资产重组的具体情况。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对终止本次重大资产重组的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

１． 会议召开时间：２０１４年１２月３日上午１０：００－１１：３０

２． 会议召开地点：上海证券交易所“上证ｅ互动”网络平台，网址为：ｈｔｔｐ：／／ｓｎｓ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ

３． 会议召开方式：网络互动

三、参加人员

公司董事长、主管资本运营副总经理、董事会秘书、独立财务顾问的代表。

四、投资者参加方式

投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证ｅ互动”网络平台（网址为：ｈｔｔｐ：／／ ｓｎｓ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ），向公司进行提问，公司会在公开披露信息范围内积极与投资者进行交流沟通。

公司欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

电话：０４１１－８６６４１３７８

传真：０４１１－３９０７０２３０

邮箱：ｚｑｃ＠ｄｌｒｐｍ．ｃｏｍ

联系人：李静、林慧

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，公司将通过《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告本次说明会的主要情况和内容并复牌。

特此公告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司

2014年12月1日

证券代码:600346 证券简称:大橡塑 编号:2014-064

大连橡胶塑料机械股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为３１，０００，０００股

●本次限售股上市流通日期为２０１４年１２月８日

一、 本次限售股上市类型

（一） 本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

（二） 非公开发行限售股核准情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１８０９号文核准，公司向控股股东大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“大连国投集团”）非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３１，０００，０００股。

（三） 非公开发行限售股股份登记情况：

本次发行新增股份已于２０１１年１２月８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四） 非公开发行限售股锁定期安排：

自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１３】１１８１号文核准，公司２０１４年向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４９，３４２，１０５股，发行价为每股人民币６．０８元，共计募集资金２９９，９９９，９９８．４０元，扣除发行费用１２，５４９，３４２．１１元后，募集资金净额为２８７，４５０，６５６．２９元。上述募集资金的到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具大华验字【２０１４】００００６５号验资报告。此次非公开发行结果如下：

此次发行新增股份已于２０１４年２月１２日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。此次非公开发行完成后，公司的总股本为 ２９０，３４２，１０５股。

三、 本次限售股上市流通的有关承诺

本次上市流通的限售股为向大连国投集团非公开发行的股份，大连国投集团承诺自发行结束之日起三十六个月不转让。

限售期内，大连国投集团严格履行了上述承诺。

四、 控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、 保荐机构核查意见

保荐机构认为：

１、 本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

２、 本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间关法律法规及限售承诺；

３、 本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

４、 本保荐机构对大橡塑非公开发行限售股解禁事项无异议。

六、 本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为３１，０００，０００股；

本次限售股上市流通日期为２０１４年１２月８日；

本次限售股上市流通明细清单：

单位：万股

七、 股本变动情况表

单位：股

八、 上网公告附件

中介机构核查意见

特此公告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

2014年12月1日