证券时报多媒体数字报

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-060

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  第三届董事会第十一次

  会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十一次会议（以下简称"会议"）通知于2014年11月20日以邮件、书面通知方式发出，会议于2014年12月1日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐敏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署收购镇江润港化工有限公司85%股权意向书的议案》

  《关于签署收购镇江润港化工有限公司85%股权意向书的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  会议决定聘任王庆营先生（简历详见附件）为公司证券事务代表，任期与公司第三届董事会任期相同。

  特此公告！

  苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

  二0一四年十二月二日

  附：《公司证券事务代表简历》

  证券事务代表简历

  王庆营，男，1983年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。

  2008年6月起历任东吴期货有限公司苏州工业园区营业部业务经理；苏州东山精密制造股份有限公司任董事会秘书助理；苏州邑富融资租赁有限公司市场部业务风控岗。

  2014年6月12起在苏州天马精细化学品股份有限公司任证券助理，现担任天马精化证券事务代表。

  2014年7月，参加深圳证券交易所中小企业板上市公司第十三期董事会秘书资格培训班并取得《董事会秘书培训证书》。

  王庆营先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

  联系方式：

  电话号码：0512-66571019

  传真号码：0512-66571020

  电子邮箱：wangqingying@tianmapharma.com

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-061

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  关于签署收购镇江润港化工有限公司85%股权意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别风险提示：

  1、本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

  2、本次投资事项待完成评估和尽调工作后，方能最终确定股权收购的具体价格；

  3、本次投资事项尚需经公司董事会审核具体条款并获批准后方能生效，目前项目尚未具备实施条件。

  一、交易概述

  1、2014年11月28日,苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称"公司"）与港润（香港）化工有限公司(以下简称 "香港港润")于签署了《股权收购意向书》，公司拟向香港港润以不高于5,000万元人民币收购其持有的镇江润港化工有限公司（以下简称"润港化工"）85%股权。

  2、根据香港港润提供的截至2014年10月31日润港化工的财务报表及润港化工的相关资料为基础，经初步协商确定，天马精化拟以不高于5,000万元人民币向香港港润收购其持有润港化工的85%股权。

  天马精化最终收购润港化工85%股权的交易价格，以经具有相关资质的中介机构出具的报告为基础，经各方友好协商后确定，并以各方最终签署并生效的正式协议为准。

  3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  5、2014年12月1日，公司召开的第三届董事会第十一次会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于签署收购镇江润港化工有限公司85%股权意向书的公告》。

  二、交易对手方的基本情况

  1、本次交易对方为港润（香港）化工有限公司；香港港润，系一家注册在香港的有限责任公司，持有润港化工100%的股权。应家安女士为香港港润的唯一股东、法定代表人。朱红兵先生与应家安女士为夫妻关系，润港化工的运营实际上由朱红兵先生负责，因此朱红兵先生为润港化工的实际控制人。

  2、交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明

  香港港润股东应家安女士与实际控制人朱红兵先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。

  三、目标公司的基本情况

  （1）公司基本情况：

  公司名称：镇江港润化工有限公司

  法定代表人：朱红伟

  注册资本：1,503万（美元）

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  经营范围：造纸助剂，（造纸施胶剂AKD、湿强剂、造纸润滑剂、造纸分散剂、表面施胶剂、干强剂）的研发、生产和销售，技术转让，同类产品的批发（以上经营范围不涉及国家禁止、限制及许的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股东：润港（香港）化工有限公司，持有润港化工100%股权。

  成立日期： 2007年08月24日

  营业期限：从2007年08月24日至2057年08月23日

  营业执照号码：321100400012873

  （2）财务基本情况：根据润港化工提供的财务报表(未经审计)，截至2014年10月31日，润港化工资产总额9,554万元，负债总额3,447万元，净资产6,108万元；2014年1月1日至2014年10月31日，润港化工营业收入3,584万元，净利润-1,469万元。

  四、股权收购意向书的主要内容

  1、股权收购意向的内容

  天马精化有意收购香港港润所持润港化工的85%股权。

  2、交易意向价格

  根据香港港润提供的润港化工截至2014年10月31日的财务报表及润港化工的相关资料为基础，天马精化拟以不高于5,000万元人民币收购润港化工85%股份。

  股权转让的最终价格，以经具有相关资质的中介机构出具的报告为基础，经双方协商后确定，并以双方最终签署并生效的正式协议为准。

  3、尽职调查

  本意向书生效后，天马精化将委托评估、法律服务等中介机构对香港润港、润港化工及其联方进行尽职调查，并以调查结果作为各方是否正式签署股权收购协议的依据。为顺利推进本次合作，香港润港、润港化工及其关联方应当积极配合的尽职调查工作，并按照天马精化及其聘请的评估和法律服务等中介机构要求，提供与本次合作相关的全套资料，不得以任何方式阻碍、干扰天马精化及其聘请的中介机构工作人员的为本次股权收购开展的尽职调查工作，并保证其提供的资料及作出的陈述真实、完整。

  4、违约

  （1）如天马精化在对润港化工及其关联方尽职调查期间发现润港化工存在法律、财务或其他方面的重大瑕疵导致天马精化无法对润港化工股权进行收购的，则天马精化有权终止本次收购。

  （2）如经天马精化聘请的第三方中介机构尽职调查，润港化工及其关联方不存在尽职调查结果与香港港润提供的情况有较大出入或不存在重大瑕疵等影响本次收购的情形，但天马精化无正当理由放弃本次收购的，天马精化需向香港港润支付50万元人民币作为违约的赔偿金。

  5、保密

  本意向书生效后，各方均应对本次合作及其后续事宜予以严格保密，并敦促各自员工和信息知情人员保守秘密。未经各方同意，在股权收购内容依法公开前，任何一方不得向任何人披露本次股权收购及后续相关谈判的具体内容，天马精化方依据法律法规及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务经各方协调一致后可进行相关信息披露。

  6、费用承担

  本次股权收购发生的评估及法律服务费用等（不含相关人员的差旅费），由各自聘请方自行承担，但各方合作的正式法律文本签订后，因其中一方违约导致合作失败的，则违约方应当赔偿守约方包括前述费用在内的损失。

  7、有效期

  各方应在本意向书生效后60日内，就本次股权收购事宜完成谈判，并就本次股权收购签订正式的法律文本，否则本意向书将自动失效。本意向书终止后，各方有意继续合作的，应当另行签订股权收购意向书。

  8、其他

  1、本合作意向书仅为双方的初步合作意向，不构成任何一方就最终签署合作协议的保证或承诺，也不构成各方已签订或将签订的任何协议的组成部分。各方就本次合作的权利义务和合作内容，以经各方签署并生效的合作协议确定。

  2、任何一方违反本意向书的违约条款，违约方应当赔偿守约方因此遭受的损失。

  3、双方因签署和履行意向书产生的任何纠纷，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  五、意向书其它安排

  1、本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

  2、本次投资事项待完成评估工作，且需经公司董事会审核具体条款并获批准后方能生效，目前项目尚未具备实施条件；

  3、本次收购镇江润港股权所需资金由公司自筹资金解决；

  4、本次收购的资产与募集资金项目无关；

  六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、交易的意义及目的

  润港化工主要产品为以分散剂为主导的系列造纸化学品，其技术和资源主要依托于镇江市天亿化工研究设计院有限公司，润港化工具有较强的产品研发能力和成熟的客户资源。收购润港化工的股权，能够完善公司造纸化学品的产品结构，扩大销售规模，提高公司的效益，优化造纸化学品业务的区域布局，巩固公司在造纸化学品业务领域的优势地位。

  2、对本期和未来财务状况的影响

  本次收购需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定的净流出，预计会增加公司的财务费用；若收购完成后，润港化工成为公司的控股子公司，未来其财务报表会合并到公司的财务报表中，会对公司的财务报告结果产生一定影响。

  3、存在的风险

  本次公告收购意向书信息仅为意向性公告，本次收购项目的实施尚存在不确定性；公司董事会将根据评估和尽调的结果经协商后确定具体收购金额和最终方案，待收购协议正式签署后，公司将按照《公司章程》及上市公司监管的规定，对具体收购执行相应决策和审批程序，并根据本次收购的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务，请投资者关注相关后续公告。

  七、备查文件

  1、苏州天马精细化学品股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

  2、《股权收购意向书》。

  特此公告！

  苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

  二0一四年十二月二日