证券时报多媒体数字报

  证券代码:002240 证券简称:威华股份 公告编号:2014-066

  广东威华股份有限公司

  第五届董事会第六次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）会议通知的发出时间和方式：2014年11月26日以电子邮件方式送达。

  （二）会议召开时间、地点和方式：2014年11月30日上午，在广州市天河北路183号大都会广场17楼董事会会议室以通讯表决方式召开。

  （三）会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

  （四）会议召集人、主持人和列席人员：董事长李建华先生召集并主持本次会议。

  （五）会议的召集和召开符合《公司法》（2013年修订）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关联董事李建华先生回避表决，其余8名董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与关联方签订资产出售协议的议案》：为进一步盘活梅州中纤板厂部分资产，减负增效，公司与关联方-梅州市盈华投资控股有限公司拟签订《资产出售协议》，公司拟将拥有的梅县西阳镇龙坑村的房屋建筑物和构筑物、土地使用权及部分机器设备、车辆等（即梅州中纤板厂的上述资产）转让给梅州市盈华投资控股有限公司，交易双方以评估结果确定交易价格为4,156.11万元。

  4名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。

  该项议案中的关联交易事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）刊登的《关于公司与关联方签订资产出售协议的公告》（威华股份2014-069号临时公告）。

  （二）关联董事李建华先生回避表决，其余8名董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司控股子公司与关联方签订林木销售合同的议案》：为有效发挥林木资产优势，增收创效，公司控股子公司-梅州市威华速生林有限公司拟与关联方-梅州市盈华投资控股有限公司签订《林木转让合同》，梅州市威华速生林有限公司拟将其拥有的分别位于梅江区西阳镇莆田村桐山、李子坑的1,089.09亩林木以及梅江区西阳镇申渡的1,297.10亩林木转让给梅州市盈华投资控股有限公司，交易双方参照市场价格，交易总价款为380万元。

  4名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。

  该项议案中的关联交易事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）刊登的《关于公司控股子公司与关联方签订林木销售合同的公告》（威华股份2014-070号临时公告）。

  （三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》。

  公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更不会对公司2013年度以及2014年第三季度报告的资产总额、负债总额、净资产和净利润产生影响。

  公司4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  该项议案中的变更会计政策事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）刊登的《关于执行新会计准则并变更会计政策的公告》（威华股份2014-068号临时公告）。

  三、备查文件

  （一）公司第五届董事会第六次（临时）会议决议；

  （二）独立董事关于公司第五届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见；

  （三）独立董事关于公司资产出售及林木销售构成关联交易事项的事前认可意见；

  （四）《广东威华股份有限公司拟进行资产转让涉及梅县西阳镇龙坑村的土地使用权和房屋建筑物及机械设备资产评估报告书》（中联羊城评字[2014]第TYMQD0290号）；

  （五）《资产出售协议》；

  （六）《林木转让合同》。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一四年十二月一日

  证券代码:002240 证券简称:威华股份 编号:2014-067

  广东威华股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议通知的发出时间和方式：2014年11月26日以电子邮件方式送达。

  2、会议的召开时间、地点和方式：2014年11月30日上午，在广州市天河北路183号大都会广场17楼小会议室以通讯表决方式召开。

  3、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

  4、会议的召集人、主持人和列席人员：监事会主席冯小航女士召集并主持本次会议。

  5、会议的召集和召开符合《公司法》（2013年修订）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与关联方签订资产出售协议的议案》。

  经审核，监事会认为：本次关联交易拟出售资产经过了具有证券从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司的评估，本次交易拟出售资产以广东中联羊城资产评估有限公司出具的评估结果为基础，确定交易价格，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，有利于公司生产经营业务的健康发展，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，维护了公司和全体股东的利益。

  该项议案中的关联交易事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）刊登的《关于公司与关联方签订资产出售协议的公告》（威华股份2014-069号临时公告）。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司控股子公司与关联方签订林木销售合同的议案》。

  经审核，监事会认为：本次关联交易参照了市场公允价格，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，有利于公司生产经营业务的健康发展，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，维护了公司和全体股东的利益。

  该项议案中的关联交易事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）刊登的《关于公司控股子公司与关联方签订林木销售合同的公告》（威华股份2014-070号临时公告）。

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》。

  监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更不会对公司2013年度以及2014年第三季度报告的资产总额、负债总额、净资产和净利润产生影响。

  该项议案中的变更会计政策事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）刊登的《关于执行新会计准则并变更会计政策的公告》（威华股份2014-068号临时公告）。

  三、备查文件

  1、公司第五届监事会第四次会议决议；

  2、《广东威华股份有限公司拟进行资产转让涉及梅县西阳镇龙坑村的土地使用权和房屋建筑物及机械设备资产评估报告书》（中联羊城评字[2014]第TYMQD0290号）；

  3、《资产出售协议》；

  4、《林木转让合同》。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  监事会

  二○一四年十二月一日

  证券代码:002240 证券简称:威华股份 公告编号:2014-068

  广东威华股份有限公司

  关于执行新会计准则并变更会计政策的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东威华股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第六次（临时）会议和第五届第四次监事会会议于2014年11月30日均审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、本次会计政策变更情况概述

  （一）变更原因及日期

  1、2014年1月26日起，中国财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。

  2、2014年6月20日，中国财政部对《企业会计准则第37号-金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

  根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  （二）变更前采用的会计政策

  中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  （三）变更后的会计政策

  中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》及2014年中国财政部陆续修订和发布的9号、30号、33号、39号、40号、2号、41号、37号等八项新会计准则构成对前述具体准则的替换和补充，公司一并执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  上述会计准则的变动，对公司合并财务报表的影响不大，具体说明如下：

  （一）长期股权投资

  1、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司不存在持有不具有控制、共同控制、重大影响且其公允价值不能可靠计量的股权投资的情况，无需对其采用追溯调整法进行调整。

  2、根据修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司不存在下列所述情况，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整：

  （1）因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制；

  （2）因处置部分投资等原因丧失对被投资单位的共同控制或重大影响。

  3、根据修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对被投资单位的投资按照权益法进行核算，发现依据准则要求相关被投资单位不存在除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动的情况，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

  （二）离职后福利计划

  公司根据修订的《企业会计准则第9号-职工薪酬》重新评估职工薪酬安排，发现不存在设定受益计划和其他长期职工福利，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

  （三）合并范围

  公司根据修订后的《企业会计准则第33号-合并财务报表》重新评估合并财务报表的合并范围，发现依据准则要求合并范围没有变化，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

  （四）合营安排

  根据《企业会计准则第40号-合营安排》的规定，公司重新评估合营安排的类型，发现依据准则要求不存在合营企业重分类为共同经营的情况，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

  （五）准则其他变动的影响

  除上述项目外，新颁布或修订的企业会计准则对公司财务报表不会产生重大影响。

  三、本次会计政策变更的审批程序

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本次会计政策变更须经公司董事会审议。公司第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第四次会议均已审议通过了上述变更事项，公司独立董事及监事会均发表了明确意见。

  本次会计政策变更不会对公司最近一个会计年度（2013年度）经审计的净利润影响比例超过50%，不会对最近一期（2014年6月30日）经审计的所有者权益的影响比例超过50%，不会对2014年度内的定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的要求，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更不会对公司2013年度以及2014年第三季度报告的资产总额、负债总额、净资产和净利润产生影响。

  五、公司独立董事意见

  （一）公司依据财政部2014年1月26日起陆续修订和新颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体会计准则，对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号-会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。

  （二）公司本次对会计政策进行相应变更，不会对公司2013年度以及2014年第三季度报告的资产总额、负债总额、净资产和净利润产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  （三）公司本次会计政策变更的审批和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  我们同意公司本次会计政策的变更。

  六、公司监事会意见

  监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更不会对公司2013年度以及2014年第三季度报告的资产总额、负债总额、净资产和净利润产生影响。

  七、备查文件

  （一）公司第五届董事会第六次（临时）会议决议；

  （二）公司第五届监事会第四次会议决议；

  （三）独立董事关于公司第五届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一四年十二月一日

  证券代码:002240 证券简称:威华股份 编号:2014-069

  广东威华股份有限公司

  关于公司与关联方签订资产出售协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  1、关联交易的主要内容

  为进一步盘活梅州中纤板厂部分资产，减负增效，2014年11月30日，公司与关联方-梅州市盈华投资控股有限公司（以下简称"梅州盈华"）签订了《资产出售协议》，公司将拥有的梅县西阳镇龙坑村的房屋建筑物和构筑物、土地使用权及部分机器设备、车辆等（即梅州中纤板厂的上述资产）转让给梅州盈华，交易双方以评估结果确定交易价格为4,156.11万元。

  2、关联关系

  由于梅州盈华系李建华先生直接控制下的企业，李建华先生为公司控股股东（实际控制人），因此，本次交易构成了关联交易。

  3、董事会审议关联交易事项的情况

  2014年11月30日，公司第五届董事会第六次（临时）会议审议了《关于公司与关联方签订资产出售协议的议案》，关联董事李建华先生回避表决，其余8名董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  4名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。

  4、根据具有证券期货从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广东威华股份有限公司拟进行资产转让涉及梅县西阳镇龙坑村的土地使用权和房屋建筑物及机械设备资产评估报告书》（中联羊城评字【2014】第TYMQD0290号）的评估结果，本次拟出售资产评估值为4,156.11万元，交易双方确定交易价格为4,156.11万元。

  5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。关联交易额度在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  公司名称：梅州市盈华投资控股有限公司

  成立日期：2014年11月17日

  注册资本：3,000万元

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  注册地址：梅州市沿江东路滨江新村

  法定代表人：李建华

  税务登记证号：44140231522288X

  三、关联交易标的基本情况

  1、标的资产：公司拥有的梅县西阳镇龙坑村的房屋建筑物和构筑物、土地使用权及部分机器设备、车辆等（即梅州中纤板厂的上述资产），对应的资产包括房屋建筑物35项、构筑物14项、机器设备82台/套、车辆13辆、土地使用权2宗。

  2、根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广东威华股份有限公司拟进行资产转让涉及梅县西阳镇龙坑村的土地使用权和房屋建筑物及机械设备资产评估报告书》，截止2014年6月30日，上述资产账面值3,674.31万元，评估值4,156.11万元，评估增值481.80万元，增值率13.11%。

  3、本次交易标的资产权属明确，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  四、关联交易协议的主要内容

  1、成交金额、支付方式

  2014年11月30日，根据公司第五届董事会第六次（临时）会议审议批准的《关于公司与关联方签订资产出售协议的议案》，公司与关联方－梅州盈华签署了《资产出售协议》，协议约定：公司将拥有的梅县西阳镇龙坑村的房屋建筑物和构筑物、土地使用权及部分机器设备、车辆等（即梅州中纤板厂的上述资产）转让给梅州盈华，交易双方以评估结果确定交易价格为4,156.11万元。

  在《资产出售协议》生效后五日内，梅州盈华应向公司支付首期转让价款2,100万元，交易双方即可按《转让资产清单》所列之资产办理资产交割手续。自办理资产交割手续完毕后三个月内，梅州盈华应将剩余转让价款20,56.11万元全部支付完毕。

  2、交易定价依据

  本次交易是以不低于经评估的资产为定价依据，根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广东威华股份有限公司拟进行资产转让涉及梅县西阳镇龙坑村的土地使用权和房屋建筑物及机械设备资产评估报告书》，截止2014年6月30日，本次拟出售资产账面值3,674.31万元，评估值4,156.11万元，本次交易成交价格4,156.11万元，成交价格不低于评估值。

  3、资产交割

  （1）自梅州盈华向公司支付拟出售资产首期转让价款后第三日，公司应按协议中所列之资产向梅州盈华逐项移交。

  （2）公司将积极协助梅州盈华办理完毕本次拟出售资产所有相关的权利变更登记或备案手续。

  （3）自交易双方在《资产移交清单》签字确认之日起，梅州盈华享有拟出售资产的所有权、债权、权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债（包括或有负债）、责任和义务。

  （4）自交割日起，梅州中纤板厂全体员工的劳动关系、社会保险关系等均由公司承继，并由公司按照国家有关政策进行妥善安置。

  五、关联交易的目的和对上市公司的影响

  1、本次关联交易的目的

  由于梅州中纤板厂机器设备系国产多层压机生产线，目前设备老化（已运行15年），其生产效益和经济效益较低，今年以来一直处于经营亏损状态，已无法适应目前的市场发展现状。为此，公司经营管理层决定对该厂适时实施停产，并进行资产处置。

  因此，本次关联交易有利于公司进一步盘活资产，减负增效，对提高公司持续经营能力和未来盈利能力具有良好的促进作用。

  2、本次关联交易对上市公司的影响

  本次关联交易总成交价款4,156.11万元将用于归还公司银行贷款和补充流动资金。本次交易完成后，考虑所得税的影响，预计实现净利润约为300万元，预计将对公司2014年度经营业绩产生较小影响。

  本次关联交易体现了公允、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的合法权益，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。

  3、本次交易不涉及注册地址的变更

  本次交易拟出售资产涉及公司注册地址所在的土地和房屋建筑物，在本次交易完成后，公司将向关联方－梅州盈华租赁上述部分房产作为生产经营和办公场所。因此，公司注册地址不会因本次交易发生变化。

  4、本次交易不会影响本次重大资产重组方案

  本次交易行为公司已取得本次重大资产重组交易对手方－梅州市威华铜箔制造有限公司的书面同意，（附生效条件的）《重大资产出售协议》中有关购买资产需要支付的价款、权利义务等条款内容维持不变，本次交易不会影响本次重大资产重组方案，本次交易行为不会对公司本次重大资产重组事项构成影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至本公告之日，公司与梅州盈华累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事的事前认可意见："本次资产出售及林木销售构成关联交易，我们对本次关联交易事项进行审查，其符合公司经营管理需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次资产出售及林木销售相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将本次资产出售及林木销售构成关联交易事项的有关议案提交给公司第五届董事会第六次（临时）会议审议。"

  2、独立董事发表的独立意见："（1）本次关联交易事项已经公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。（2）本次交易拟出售资产经过了具有证券从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司的评估；本次交易拟出售资产以广东中联羊城资产评估有限公司出具的评估结果为基础，确定交易价格，相关资产评估定价公允。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，保证了公司生产经营业务的顺利开展，有利于公司的长远发展，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于上市公司关联人、关联交易的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。（4）我们同意公司与关联方签署的《资产出售协议》，我们同意该项关联交易事项。"

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第六次（临时）会议决议；

  2、公司第五届监事会第四次会议决议；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见；

  4、独立董事关于公司资产出售及林木销售构成关联交易事项的事前认可意见；

  5、《广东威华股份有限公司拟进行资产转让涉及梅县西阳镇龙坑村的土地使用权和房屋建筑物及机械设备资产评估报告书》（中联羊城评字[2014]第TYMQD0290号）；

  6、《资产出售协议》。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一四年十二月一日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2012-070

  广东威华股份有限公司

  关于公司控股子公司

  与关联方签订林木销售合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  1、关联交易的主要内容

  为有效发挥林木资产优势，增收创效，2014年11月30日，公司控股子公司-梅州市威华速生林有限公司（以下简称"梅州速生林"）与关联方-梅州市盈华投资控股有限公司（以下简称"梅州盈华"）签订了《林木转让合同》，梅州速生林拟将其拥有的分别位于梅江区西阳镇莆田村桐山、李子坑的1,089.09亩林木以及梅江区西阳镇申渡的1,297.10亩林木转让给梅州盈华，交易双方参照市场价格，交易总价款为380万元。

  2、关联关系

  由于梅州盈华系李建华先生直接控制下的企业，李建华先生为公司控股股东（实际控制人），因此，本次交易构成了关联交易。

  3、董事会审议关联交易事项的情况

  2014年11月30日，公司第五届董事会第六次（临时）会议审议了《关于公司控股子公司与关联方签订林木销售合同的议案》，关联董事李建华先生回避表决，其余8名董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了此项议案。

  4名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。

  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。关联交易额度在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  公司名称：梅州市盈华投资控股有限公司

  成立日期：2014年11月17日

  注册资本：3,000万元

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  注册地址：梅州市沿江东路滨江新村

  法定代表人：李建华

  税务登记证号：44140231522288X

  三、关联交易标的基本情况

  1、座落地：梅江区西阳镇莆田村桐山、李子坑，面积：1,089.09 亩，树种：松树、封育林，林权证号：梅县林证字(2003)第000017号。

  2、座落地：梅江区西阳镇申渡，面积：1,297.10 亩，树种：桉树 、松树 ，林权证号：梅县林证字(2003)第21000002号。

  四、关联交易协议的主要内容

  1、成交金额、支付方式

  2014年11月30日，根据公司第五届董事会第六次（临时）会议审议批准的《关于公司与关联方签订林木销售合同的议案》，公司控股子公司－梅州速生林与关联方－梅州盈华签署了《林木转让合同》，合同约定：梅州速生林将其拥有的分别位于梅江区西阳镇莆田村桐山、李子坑的1,089.09亩林木以及梅江区西阳镇申渡的1,297.10亩林木转让给梅州盈华，交易双方参照市场价格，交易总价款为380万元。

  在《林木转让合同》签订后五日内，梅州盈华应向梅州速生林支付定金共计90万元，在合同签订后1个月内梅州盈华应支付共计195万元，办理林权证过户之日梅州盈华支付余款95万元。

  2、交易定价依据

  本次交易是参照梅州地区林木销售价格，采取合理成本费用加合理利润的方式作为定价依据。

  3、共同约定

  （1）本次转让的权益包括《林权证》上的林木所有权和林木使用权权益，不包括林地使用权。梅州速生林保证对上述转让林木享有合法林木所有权和处分权。

  （2）合同签订后，梅州盈华应在2015年2月18日前，将合同项下的林木处置完毕，并将林地交回给梅州速生林，但如果另有合同约定林地转租给梅州盈华，则林地处理按转租合同的约定执行。

  （3）合同签订后，梅州盈华将本次转让林木采伐完毕并运出《红线勾测图》之外所发生的法律风险由梅州盈华自行承担。梅州速生林协助梅州盈华办理上述转让林木的采伐手续。上述转让林木采伐过程中如遇林地、林木权属纠纷等问题，梅州速生林应协助梅州盈华调解，费用由梅州盈华负责。

  （4）梅州盈华付清全部林地林木转让款后，双方应当互相配合，按照政府主管部门的要求，将林权证过户至梅州盈华名下，梅州速生林应协助梅州盈华及时申请办理履行合同所需的林业主管部门审批手续。

  五、关联交易的目的和对上市公司的影响

  1、本次关联交易的目的

  本次关联交易将进一步发挥公司的林木资产优势，增收创效，对提高公司持续经营能力和未来盈利能力具有良好的促进作用。

  2、本次关联交易对上市公司的影响

  本次交易总成交价款380万元将用于归还公司银行贷款和补充控股子公司－梅州速生林流动资金。本次交易完成后，预计实现净利润约为200万元，预计将对公司2014年度经营业绩产生较小影响。

  本次关联交易体现了公允、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的合法权益，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。

  3、本次交易不会影响本次重大资产重组方案

  本次交易行为公司已取得本次重大资产重组交易对手方－梅州市威华铜箔制造有限公司的书面同意，（附生效条件的）《重大资产出售协议》中有关购买资产需要支付的价款、权利义务等条款内容维持不变，本次交易不会影响本次重大资产重组方案，本次交易行为不会对公司本次重大资产重组事项构成影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至本公告之日，公司与梅州盈华累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事的事前认可意见："本次资产出售及林木销售构成关联交易，我们对本次关联交易事项进行审查，其符合公司经营管理需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次资产出售及林木销售相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将本次资产出售及林木销售构成关联交易事项的有关议案提交给公司第五届董事会第六次（临时）会议审议。"

  2、独立董事发表的独立意见："（1）本次关联交易事项已经公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。（2）本次交易参照市场公允价格，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，保证了公司生产经营业务的顺利开展，有利于公司的长远发展，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于上市公司关联人、关联交易的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。（4）我们同意公司控股子公司－梅州市威华速生林有限公司与关联方签署的《林木转让合同》，我们同意该项关联交易事项。"

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第六次（临时）会议决议；

  2、公司第五届监事会第四次会议决议；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见；

  4、独立董事关于公司资产出售及林木销售构成关联交易事项的事前认可意见；

  5、《林木转让合同》。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司董事会

  二○一四年十二月一日