证券时报多媒体数字报

  证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2014--045

  深圳市德赛电池科技股份有限公司

  关于自有资金开展金融衍生品业务的

  实施公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月9日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于2014年度开展金融衍生品业务的议案》，同意公司及其控股子公司可用自有资金开展衍生品投资业务，在不超过人民币25亿元额度内循环滚动操作，并授权财务总监、总经理及董事长共同审批后实施。授权和投资期限自获股东大会审议通过之日起一年内有效（详情请见公司2014年2月25日登载于《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号为2014—009的《关于2014年度开展金融衍生品投资业务的公告》）。

  现将有关开展衍生品业务的实施情况公告如下：

  一、衍生品投资的主要内容

  为获取固定的低风险收益，结合贸易项下对外付汇/收汇，公司控股子公司惠州市蓝微电子有限公司办理了“美元存款质押+进口代付+远期外汇买卖”等组合业务，于2014年11月28日向中国工商银行股份有限公司惠州分行（以下简称“工行惠州分行”）申请办理了两笔金额相当、方向相反的远期外汇买卖业务，具体情况如下：

  ■

  以上业务于2014年11月28日经工行惠州分行确认已成交，不存在交易杠杆；清算交收原则为到期交割。

  二、衍生品投资的必要性

  公司控股子公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务，包括大量的外币应付账款，在人民币兑外币汇率浮动的背景下，为了获取低风险固定收益，公司拟利用金融衍生品管理汇率及利率风险，以获取固定的低风险收益，用以对冲由于汇率变动带来的汇兑损失，实现外汇资产的保值增值。

  三、公司投资衍生品的准备情况

  1、公司制定了《衍生品投资管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审批程序、后续管理和信息披露等进行明确规定，有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

  2、公司财务部配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品投资业务，拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

  3、公司财务部衍生品投资专业人员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

  四、金融衍生品业务的风险分析

  1、市场风险：公司目前开展的金融衍生品业务均为固定收益型衍生品业务，到期收益基本确定，投资存续期内存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动，从而产生公允价值变动损益，但此部分损益属于浮动盈亏，不影响该类衍生品投资最终收益；

  2、信用风险：公司进行的衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险；

  3、流动性风险：公司目前开展的金融衍生品业务均为固定收益型衍生品业务，以公司进口付汇业务为基础，实质未占用可用资金，流动性风险较小；

  4、操作风险：内部流程不完善、员工操作、系统等原因均可能导致公司在外汇资金业务的过程中承担损失。

  五、风险管理措施

  公司的衍生品投资管理制度已明确了外汇资金业务的职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，有效降低操作风险。

  六、衍生品公允价值分析

  公司按照《企业会计准则第22条——金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。

  七、会计政策及核算原则

  公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对已开展的外汇资金业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

  八、独立董事意见

  公司独立董事对2014年度开展金融衍生品投资业务事项，发表了如下意见：公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，基本上不存在市场风险和履约风险，且对公司流动性无影响。公司已就开展外汇资金业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《衍生品投资管理制度》。我们认为公司通过开展金融衍生品业务进一步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值增持。通过上述衍生品的投资业务，达到保值增值目的，公司开展衍生品投资业务是可行的，风险是可以控制的。我们同意公司开展业务金融衍生品业务。

  九、备查文件

  1、2013年度股东大会会议决议；

  2、第七届董事会第三次会议决议;

  3、本公司独立董事独立意见。

  特此公告

  深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会

  2014年12月02日

  证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2014—046

  深圳市德赛电池科技股份有限公司第七届董事会第九次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届董事会第九次（临时）会议通知于2014年11月26日以电子文件形式通知董事、监事和高管，会议于2014年12月01日下午在惠州德赛大厦24楼会议室召开。应出席董事9名，实际出席董事8名，独立董事韦岗因出差在外未出席，授权委托独立董事毕向东代为出席并表决。会议由董事长刘其主持，监事和高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。

  一、会议表决情况

  会议采取举手表决方式，审议通过了以下议案：

  <一>关联交易事项

  表决时，关联董事刘其、李兵兵、钟晨和白小平回避，由其余5位非关联董事举手表决，以5票赞成，0票弃权，0票反对，通过了《关于控股子公司参与竞价购买资产的关联交易议案》。

  该议案已获得公司三位独立董事事先认可并同意提交董事会审议。

  详情请见同日登载于《证券时报》和中国证监会指定网站巨潮资讯网，公告编号为2014－047的《关于控股子公司参与竞买资产的关联交易公告》。

  <二>非关联交易事项

  董事会以9票赞成，0票弃权，0票反对，通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》；

  董事会决定于2014年12月17日召开2014年第二次临时股东大会，并按规定发布《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

  二、备查文件

  经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议

  特此公告

  深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会

  2014年12月02日

  证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2014—047

  深圳市德赛电池科技股份有限公司

  关于控股子公司参与竞买资产的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  经公司第七届董事会第九次（临时）会议审议，同意公司控股子公司惠州市德赛电池有限公司（以下简称“惠州电池”）以不超过1亿元的价格参与惠州市德赛集团有限公司（以下简称“德赛集团”）持有的惠州市仲恺高新技术产业开发区15号小区房地产项目挂牌竞买，并授权惠州电池总经理组织实施。

  上述挂牌的标的资产已由惠州电池承租，租赁期限为5年，到期日为2019年10月31日（详情请见2014年10月28日登载于《证券时报》和中国证监会指定网站巨潮资讯网，公告编号为2014－040的《关于惠州电池向德赛集团租赁厂房的关联交易公告》）。

  德赛集团为本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，以上交易构成关联交易。

  由于公告所涉及标的资产需要通过惠州市公共资源交易中心公开挂牌转让，因此最终能否成功竞买存在不确定性。如果此次竞拍失败，则本次关联交易不存在。

  二、关联交易决策程序

  2014年12月01日，公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司参与竞买资产的关联交易议案》，独立董事对该议案事先认可并表示同意。表决时，关联董事刘其、李兵兵、钟晨和白小平回避，由其余5位非关联董事举手表决，以5票赞成，0票弃权，0票反对，通过了议案。

  本次关联交易的竞买价格不低于该标的资产公开挂牌转让底价人民币5,612.54万元、不高于人民币1亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易审批权限表》的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  三、关联方基本情况

  公司名称：惠州市德赛集团有限公司

  法定代表人：姜捷

  成立时间：1993年1月14日

  注册资本：3亿元

  经营范围：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务（按〔2000〕外经贸政审函字第5号文经营）。税控装置、汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器的研发、生产、销售及服务。销售工业生产资料（不含汽车、金、银、化学危险品）、建筑材料、日用杂品、副食品。

  德赛集团为本公司实际控制人。截止2014年9月30日，其主营业务收入为1,165.90万元，净利润为6,000.40万元，净资产为74,297.18万元（未经审计）。

  四、关联交易标的基本情况

  德赛集团本次挂牌转让的标的资产位于惠州市仲恺高新技术产业开发区15号小区，其基本情况如下表:

  ■

  该标的资产已由惠州电池承租，租赁期限为5年，到期日为2019年10月31日。其不存在抵押、质押或者其他第三人权利、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

  该标的资产公开挂牌转让底价为人民币5,612.54万元，成交价以最终竞标价为准。

  五、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易方式为惠州市公共资源交易中心公开挂牌竞买（德赛集团已于2014年11月24日在惠州市公共资源交易中心公开挂牌）。定价依据为市场公开定价。

  六、交易协议的主要内容

  本次关联交易尚未签署交易协议，公司控股子公司惠州电池总经理将根据授权组织开展此次关联交易的相关工作。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  为了满足经营发展的需要，惠州电池拟参与本次挂牌竞买，若中标将有利于稳定公司的生产经营场所，降低使用成本，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日，公司与德赛集团已发生的各类关联交易的总金额为人民币7,086,230.54元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：

  （1）事前认可情况

  关于该关联交易事项，公司董事会提前将《关于控股子公司参与竞买资产的关联交易议案》发给我们，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司以往的实际情况，我们同意将该议案提交董事会审议。

  （2）发表独立意见

  该关联交易事项系公司经营所需，从定价政策和定价依据看，该关联交易以资产评估价格为依据，通过公开挂牌转让方式确定价格，定价公允、合理，符合股东、公司的整体利益，我们认为，该关联交易不会损害本公司和其它股东的利益。董事会表决时，四位关联董事均予以回避。因此，我们同意该关联交易事项。

  十、备查文件

  （1）第七届董事会第九次会议（临时）决议

  （2）独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见

  特此公告

  深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会

  2014年12月02日

  证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2014—048

  深圳市德赛电池科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第九次（临时）会议决定于2014年12月17日（周三）下午14：45召开公司2014年第二次临时股东大会。现将有关会议的情况通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议召开时间为：2014年12月17日（周三）下午14：45

  2、网络投票时间为：2014年12月16日—2014年12月17日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月17日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年12月16日下午15:00至2014年12月17日下午15:00期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2014年12月10日（周三）

  （三）现场会议召开地点：广东省惠州市江北云山西路12号德赛大厦24楼会议室

  （四）召集人：公司第七届董事会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  （五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

  具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  （七）出席对象：

  1、截至2014年12月10日（周三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书请见附件）。股东委托的代理人不必是公司的股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  （八）公司将于2014年12月11日（周四）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）议案及议程

  审议：《关于控股子公司参与竞价购买资产的关联交易议案》

  （二）议案披露情况

  上述议案请查阅于2014年12月02日登载于《证券时报》和中国证监会指定网站巨潮资讯网的本公司《第七届董事会第九次（临时）会议决议公告》、《关于控股子公司参与竞买资产的关联交易公告》。

  （三）特别强调事项

  公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

  三、现场股东大会会议登记办法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：自本次临时股东大会股权登记日第二天2014年12月11日至本次临时股东大会召开日2014年12月17日14:45以前的每个工作日上午8:30—11:30，下午14:00—17:30登记。

  （三）登记地点：公司办公室

  （四）登记手续：

  1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月17日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360049；投票简称：德赛投票

  3、股东投票的具体程序为

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格， 1.00元代表议案一。

  具体如下表所示：

  ■

  （3）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表所示：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （6）投票举例

  ①股权登记日持有“德赛电池”股票投资者，对议案1投“同意”票，投票申报如下：

  ■

  ②股权登记日持有“德赛电池”股票投资者，对议案1投“反对”票，投票申报如下：

  ■

  ③股权登记日持有“德赛电池”股票投资者，对议案1投“弃权”票，投票申报如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月16日下午15:00 至2014年12月17日下午15:00 期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：李丹

  电话：0755--862 99888

  传真：0755--862 99889

  通讯地址：深圳市南山区高新科技园高新南一道德赛科技大厦26楼 深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会秘书办公室

  邮编：518057

  2、出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  七、备查文件

  本公司第七届董事会第九次（临时）会议决议

  特此通知

  深圳市德赛电池科技股份有限公司

  董事会

  2014年12月02日

  附件：（复印有效）

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席深圳市德赛电池科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： 可以□ 不可以□

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：2014年 月 日