证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所涉相关股权受让事项，股权受让方与股权出让方之间不存在关联关系，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

一、交易概述

1、2014年11月27日，金陵药业股份有限公司（以下称“甲方”或“本公司”）与南京鼓楼医院（以下称“乙方”或“鼓楼医院”）以及安庆市石化医院有限责任公司（以下称“安庆医院”）的32个自然人股东（以下称“丙方”）签署了《安庆市石化医院有限责任公司增资及股权转让协议》。本次交易协商确定股权转让的价格为每1元出资额对应的股权转让价格为8元，本公司以136,724,696元受让丙方28个自然人持有的安庆医院17,090,587元出资（另有4个自然人股东未转让医院股权）。

本次交易的资金为本公司自有资金。本次增资及股权转让完成后，本公司将持有安庆医院87.768%股权，成为其控股股东。

2、2014年10月24日，本公司第六届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购安庆市石化医院的议案》。同意公司以不超过1.4亿元人民币收购安庆石化医院控股股权。授权公司经理层代表公司签署相关收购协议，具体办理本次收购所涉及的相关事宜。根据《公司章程》的规定，本次交易审批权限为公司董事会，不需提交股东大会审议。

3、根据2014年11月27日安庆市石化医院有限责任公司临时股东会决议（第一号），丙方未转让医院股权的4个自然人股东韩张杰、徐松涛、周国保和徐晓琳同意放弃优先购买权。

二、交易对方的基本情况

丙方有4个自然人股东未转让医院股权，其余28个自然人股东将所持有的17,090,587元出资转让给甲方,协商确定股权转让的价格为每1元出资额对应的股权转让价格为8元。

丙方28个自然人股东转让给甲方的股权的具体情况如下：

三、交易标的基本情况

1、历史沿革：

安庆医院原为中国石化集团公司安庆石化总厂职工医院，成立于1974年。1994年通过国家二级甲等医院评审验收。

2004年3月，根据《关于印发<中国石油化工集团公司改制分流实施意见>的通知》（中国石化企[2003]174号），安庆市石化医院以267名国有职工身份置换医院资产实施改制，经安庆市卫生局核定为非营利性医疗机构，并在安庆市民政局登记注册，领取《民办非企业单位登记证书》，开办资金1753万元。

2014年9月24日，安庆市石化医院出资者大会通过安庆市石化医院二次改制方案，同意将安庆市石化医院整体改制设立为有限责任公司，并在改制完成后由甲方收购医院不低于60%的股权。

2014年11月5日，安庆医院完成了公司设立登记并领取营业执照，营业执照基本信息如下：注册号：340800000139160，类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；住所：安徽省安庆市大观区石化一路11号；法定代表人：花杰；注册资本：1,752.52万元；营业期限：长期；经营范围：预防保健科、全科医疗科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、职业病科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科诊疗。

安庆医院成立时股东及出资情况如下：

2014年11月27日，安庆医院召开股东会作出决议，同意由鼓楼医院对医院增资200万元（其中1,947,245元计入医院的注册资本，52,755元计入医院的资本公积），同时由本公司受让丙方28个自然人股东所持有的医院17,090,587元出资。

本次增资及股权转让完成后,安庆医院股权结构如下：

2、概况：

安庆医院是安庆市城镇职工医保、居民医保、新农合医保、安庆市唯一工伤康复定点医院，是安庆医药高等专科学校附属医院、皖南医学院和安徽中医药大学的教学医院。安庆医院占地面积3.5万平米，现核定床位512张，实有床位562张，设有29个临床、医技科室，现有职工737人，其中高级职称70人，中级职称187人，初级职称359人，大专以上学历职工占职工总数的70%。安庆医院有西门子1.5T超导型磁共振、飞利浦64排128层螺旋CT、罗氏和日立全自动生化及化学发光分析仪，血管造影和DR、C型臂X光机，椎间盘镜等全套内窥镜，彩色系列超声诊断仪，40多台血液透析机等大中型仪器设备。

3、财务情况：

截止2014年7月31日，安庆医院财务情况如下：

单位：元

（以上数据出自中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华专审字[2014]JS0140号审计报告，以下称“《审计报告》”）

4、资产情况：

截止2014年7月31日，安庆医院资产、负债情况如下：

单位：万元

安庆医院总资产账面值14,497.62万元，评估值18,071.62万元，增值3,574.00万元，增值率24.65%，其中：流动资产增值203.41万元，增值率3.23%，主要是应收账款和其他应收款评估增值所致；非流动资产增值3,370.59万元，增值率41.09%，主要是房屋建筑物及机器设备等固定资产增值999.44万元，土地使用权等无形资产增值2,277.67万元所致。

（以上数据出自上海立信资产评估有限公司信资评报字( 2014 )第61号评估报告，以下称“《评估报告》”）。

四、交易协议的主要内容

1、根据《审计报告》，截至2014年7月31日，医院经审计的净资产为72,583,574.74元。根据《评估报告》，截至2014年7月31日，医院经评估的净资产为10,832.35万元。

2、医院现有注册资本为17,525,202元，其中丙方持有医院17,525,202元出资。各方同意由乙方对医院增资200万元（其中1,947,245元计入医院的注册资本，52,755元计入医院的资本公积），将医院注册资本由17,525,202元增资至19,472,447元；同时由丙方28个自然人将所持有的17,090,587元出资转让给甲方，甲方和丙方根据医院的资产、经营现状，以及改制前医院的有关历史问题，协商确定股权转让的价格为每1元出资额对应的股权转让价格为8元。

3、增资款及股权转让款支付方式

乙方应在本协议生效后的一年内将200万元的增资款支付至医院增资账户。

在本协议生效后，甲方已向安庆市石化医院改制专户支付的500万元诚意金自动转为甲方应付给丙方的股权转让款，在甲方受让的17,090,587元出资股权过户至甲方名下后的5个工作日内，甲方将剩余131,724,696元的股权转让款支付至安庆市石化医院改制专户中。

4、或有债务

本次增资及股权交割日之后，若医院发生或遭受基于交割日之前既存的事实和状态所引致《审计报告》所披露债务之外的任何损失和赔偿，包括但不限于任何未向甲方披露的担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由丙方承担；如果该等或有债务由医院先行支付的，则医院有权向丙方追偿。

5、过渡期的损益安排

各方同意，从审计基准日至股权交割日期间的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由本次增资及股权转让后的股东享有或承担。

五、关于鼓楼医院增资价格情况的说明

南京鼓楼医院，又名南京大学医学院附属鼓楼医院，是一所集医疗、教学、科研为一体的综合性大型三级甲等医院。已拥有核定床位2,500张，在岗职工3,345名，其中：卫生专业技术人员2,948人，正、副主任医师300余人，正、副教授180余人，博士、硕士生导师120余人，40位著名专家享受国务院特殊津贴。2013年医院门急诊病人260余万人次，出院病人7万余例。

经各方股东协商，鼓楼医院向安庆医院出资200万元，其中1,947,245元计入医院的注册资本，占安庆医院增资后注册资本的10%，剩余52,755元计入医院的资本公积。鼓楼医院增资安庆医院的价格确定主要基于以下考虑：一是鼓楼医院的加入，使安庆医院纳入南京鼓楼医院集团管理，对今后加强安庆医院管理团队的建设具有重大意义；二是鼓楼医院作为江苏省综合实力较强的三级甲等医疗机构，拥有品牌、学科、技术、人才及专业医院管理资源，为今后扶持安庆医院学科建设的规划和发展提供了技术支撑；三是鼓楼医院拥有管理南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院、仪征医院的成功先例，能够快速提升安庆医院品牌、管理和医疗技术，为医院股东创造更大价值。

六、关于本次交易价格情况的说明

本次交易协商确定股权转让的价格为每1元出资额对应的股权转让价格为8元，本公司以13,672.4696万元受让丙方28个自然人所持有的安庆医院1,709.0587万元出资。安庆医院截至2014年7月31日经评估的净资产值10,832.35万元，对应87.768%股权价值为9,507.34万元，本次交易价格约为13,672.4696万元，溢价约4,165.13万元。本次交易溢价的主要定价依据如下：一是安庆市2013年全市户籍总人口620万人，其中市区常住人口80万人；安庆医院距离南京市区仅3小时车程（2015年7月宁安城际铁路通车后行程约为1.5小时），安庆医院所处的区位优势明显；二是安庆医院是安庆市唯一工伤康复定点医院，还是安庆医药高等专科学校附属医院和皖南医学院、安徽中医药大学的教学医院，在安庆当地具有良好的口碑和知名度；三是安庆医院烧伤整形科是安庆市独有学科，神经内科、肾脏内科、外科、耳鼻喉科、放射科、内分泌科为安庆市临床医学重点培育学科和特色学科，医院专科建设具有进一步挖掘提升的基础；四是考虑到安庆医院的净资产状况、近几年的经营状况以及安庆医院2014年8—10月实现的经营收益等诸多因素，通过加强医院管理，提高管理效率，今后医院收入有较大的上升空间；五是医院项目作为稀缺的项目资源，从现行市场化收购医院案例来分析，普遍报价水平及成交价格较高，公司报价基本合理，符合市场价值规律。

七、涉及收购、出售资产的其他安排

1、本次受让股权，不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。

2、增资及股权转让完成后，安庆医院将由鼓楼医院进行管理, 聘请鼓楼医院的专家担任院长，定期和不定期组织医疗专家进行医疗服务和技术指导。安庆医院借助鼓楼医院的品牌和先进的管理经验、技术力量，加强医技人员轮训，引进优秀人才，业务建设和管理水平将跃上新台阶，争取三至五年达到三级医院的水平，并争取1-2 个专科成为省级重点专科。

八、收购的目的和对公司的影响

医疗行业未来发展空间巨大，本次收购安庆医院控股股权，符合本公司发展的需要，有助于优化公司的产业结构，提高公司的盈利能力，同时将进一步提升与鼓楼医院的战略合作关系，持续、稳步加大本公司在医疗服务领域的投入，增强公司的核心竞争力和整体抗风险能力。

本次受让完成后，公司的业务收入和税后利润都将有所增长，但短期内对公司的经营业绩无较大影响。

九、备查文件

1、安庆市石化医院有限责任公司增资及股权转让协议；

2、公司第六届董事会第三次会议决议；

3、上海立信资产评估有限公司信资评报字( 2014 )第61号评估报告；

4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华专审字[2014]JS0140号审计报告。

特此公告 。

金陵药业股份有限公司

董事会

二○一四年十二月一日