证券时报多媒体数字报

特别提示

本公司股票将于2014年12月3日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资

第一节 重要声明与提示

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险，理性参与新股交易。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺

公司控股股东和实际控制人王进军及股东王武军、王孝军、王娟承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

除上述股东外的其他股东罗忠放、袁小娟、王龙汉、雷杰、李志宏、王占锋、韩红宾、吴礼平承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王进军、王武军、罗忠放、雷杰、李志宏同时还承诺：在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

二、关于减持价格限制、破发延长锁定期的承诺

公司控股股东王进军，以及持有公司股份的董事和高级管理人员王武军、罗忠放承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2015年6月2日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。（在发行人上市后至上述期间，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。）

三、关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份的承诺

本公司承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起30个交易日依法回购首次公开发行的所有新股，回购价格以发行价格并加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。（在发行人上市后至上述期间，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。）

控股股东王进军承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日内，本人将依法购回已转让的原限售股份，回购价格以发行价格并加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。（在发行人上市后至上述期间，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。）

四、关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主体赔偿投资者损失的承诺

本公司、控股股东和实际控制人王进军、董事、监事、高级管理人员分别承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

民生证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

北京市竞天公诚律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，就本所负有责任的部分，本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的损失。有证据证明本所无过错的，本所不承担上述赔偿责任。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案

公司第二届董事会第九次会议和2013年度股东大会审议通过了《深圳王子新材料股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，该预案自公司股票上市之日起执行，有效期三年。具体内容如下：

（一）启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。

在公司年度财务报告公开披露后至上述期间，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。

（二）相关责任主体

本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。本预案所称控股股东是指王进军先生。本预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

（三）稳定股价的具体措施

稳定股价的具体措施包括公司回购股份，控股股东增持股份，以及董事、高级管理人员增持股份。若“启动条件”触发，上述具体措施执行的优先顺序为公司回购股份为第一顺位，控股股东及董事、高级管理人员增持为第二顺位。

1、公司回购股份

（1）公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司每次回购股份不低于预案实施时公司总股本的1%，且每次用于回购股份的资金不得低于人民币600万元。

2、控股股东及董事、高级管理人员增持

（1）若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股份的资金总额累计已经超过1,500万元，则公司不再实施回购，而由控股股东及董事、高级管理人员同时进行增持。

（2）控股股东及董事、高级管理人员增持应符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。

（3）控股股东每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司总股本的0.5%，且每次用于增持股份的资金不得少于300万元。

（4）控股股东每次或多次用于增持股份的资金总额累计不超过800万元；控股股东一次或多次实施增持后，剩余增持资金不足300万元的，下次增持可以800万元与已使用增持资金的差额进行增持。

（5）各董事、高级管理人员每次增持股份不低于董事、高级管理人员增持的启动条件被触发时公司总股本的万分之一，且每次增持金额不少于10万元。

（6）若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且各董事、高级管理人员用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额，则各董事、高级管理人员不再实施增持。

（四）稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

（3）公司应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续（如需）后的60日内实施完毕。

（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

2、控股股东及董事、高级管理人员增持

（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件成就之日起2个交易日内做出增持公告。

（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的60日内实施完毕。

（五）相关责任主体的承诺

控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：本人将严格遵守执行发行人2013年度股东大会审议通过的《深圳王子新材料股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。

全体董事承诺：在发行人上市后三年内，发行人股票连续20个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务，本人承诺将在董事会上对回购股份的议案投赞成票。

控股股东王进军先生承诺：在发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本人承诺将在股东大会上对回购股份的预案投赞成票。

六、主要股东关于持股意向透明度的承诺

公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向：

（一）公司控股股东王进军的持股意向及减持意向

本次发行前，王进军持有公司72.30%的股权，为公司控股股东。作为控股股东，王进军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：

本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。

锁定期满两年内，本人减持发行人股份应符合以下条件：

1、减持前提：在锁定期内，本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

2、减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3、减持价格：不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）

4、减持数量：在锁定期满后的12个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的5%；在锁定期满后的24个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的10%。

5、减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在六个月内完成股份减持。

（二）公司第二大股东王武军的持股意向和减持意向

本次发行前，王武军持有公司11%的股权，为公司第二大股东。王武军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：

本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。

锁定期满两年内，本人减持发行人股份应当符合以下条件：

1、减持前提：在锁定期内，本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

2、减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3、减持价格：在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）

4、减持数量：在锁定期满后的12个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持发行人股份总数的15%；在锁定期满后的24个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的30%；且本人每年累积减持的股份总数将不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。

5、减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在六个月内完成股份减持。

（三）公司第三大股东王孝军的持股意向和减持意向

本次发行前，王孝军持有公司8%的股权，为公司第三大股东。王孝军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：

本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。

锁定期满两年内，本人减持发行人股份应当符合以下条件：

1、减持前提：在锁定期内，本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

2、减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3、减持价格：在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）

4、减持数量：在锁定期满后的12个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持发行人股份总数的15%；在锁定期满后的24个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的30%。

5、减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在六个月内完成股份减持。

七、避免同业竞争的承诺等其他承诺

（一）避免同业竞争的承诺

公司控股股东和实际控制人王进军出具了《避免同业竞争承诺函》，如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资或参与投资任何与发行人业务构成竞争或可能竞争的企业；本人与发行人间不存在同业竞争；

2、自本承诺函出具之日起，本人作为发行人控股股东/股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与发行人业务构成竞争的任何业务或活动，也不会以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助；

3、本人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与发行人之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知发行人，并将该等商业机会让与发行人；

4、上述承诺在发行人于国内证券交易所上市且本人为发行人控股股东/股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿因此给发行人造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

除此之外，为充分保障中小股东的利益，公司的主要发起人王武军和王孝军亦分别出具了《避免同业竞争承诺函》。

（二）其他承诺

针对公司及部分子公司享受的企业所得税优惠存在可能被追缴的风险，公司控股股东、实际控制人王进军先生承诺：若税务主管部门对公司及全资子公司、控股子公司自成立起至上市前享受的税收减免税款进行追缴，则由本人无条件地全额承担应补缴的税款及因此产生的所有相关费用。

针对公司报告期存在的未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况，公司控股股东、实际控制人王进军先生承诺：“若发行人因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由发行人补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由发行人支付的或应由发行人支付的所有相关费用，并保证不就上述本人所承担的费用向发行人进行追偿。”

八、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施

（一）公司关于未能履行承诺时的约束措施

公司承诺：发行人上市后，如果发行人未能有效履行发行人就首发上市所做的承诺内容，有权主体可自行依据法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚/约束措施，发行人对此不持有异议。

（二）控股股东王进军关于未能履行承诺时的约束措施

王进军承诺：发行人上市后，如果本人未履行或者未完全履行发行人上市前本人所作出的相关承诺，自违反相关承诺之日起，本人因违反承诺所得的收益归发行人所有，同时本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者未完全履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时，发行人、投资者的损失获得足额赔偿前，本人不直接或间接减持所持发行人股份。

（三）王武军关于未能履行承诺时的约束措施

王武军承诺：发行人上市后，如果本人未履行或者未完全履行发行人上市前本人所作出的相关承诺，自违反相关承诺之日起，本人因违反承诺所得的收益归发行人所有，同时本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者未完全履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时，发行人、投资者的损失获得足额赔偿前，本人不直接或间接减持所持发行人股份。

（四）王孝军关于未能履行承诺时的约束措施

王孝军承诺：发行人上市后，如果本人未履行或者未完全履行发行人上市前本人所作出的相关承诺，自违反相关承诺之日起，本人因违反承诺所得的收益归发行人所有，同时本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者未完全履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时，发行人、投资者的损失获得足额赔偿前，本人不直接或间接减持所持发行人股份。

（五）董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施

董事、监事、高级管理人员承诺：若本人未能履行上市前所做的相关承诺，本人同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。

九、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》（2014年修订）等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》而编制，旨在向投资者提供有关王子新材首次公开发行股票并在上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1185号文核准，本公司公开发行不超过2,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售200万股，网上定价发行1,800万股，发行价格为9.23元/股。

经深圳证券交易所《关于深圳王子新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]448号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“王子新材”，股票代码“002735”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,000万股股票将于2014年12月3日起上市交易。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2014年12月3日

3、股票简称：王子新材

4、股票代码：002735

5、首次公开发行后总股本：8,000万股

6、首次公开发行股票增加的股份：2,000万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,000万股股份无流通限制及锁定安排。

10、公司股份可上市交易日期：

11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

12、上市保荐机构：民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

单位：万股

三、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

截至本公告签署日，王进军先生持有公司股份4,338万股，占发行前总股本的72.30%，占发行后总股本的54.23%，为公司的控股股东、实际控制人。

王进军先生，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权，1970年10月出生，身份证号为51111319701011****，香港居民身份证号为R608****，不具有香港永久居留权，曾任深圳安实塑料有限公司业务经理，深圳松川塑胶实业有限公司董事长、总经理。1997年5月，成立深圳市君开实业有限公司，后更名为深圳市栢兴实业有限公司，曾任总经理、执行董事；现任本公司董事长，深圳市新材料行业协会理事，深圳市包装行业协会副会长，深圳市既济投资发展有限公司总经理、执行董事，鑫安企业（香港）有限公司董事。

（二）公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

1、深圳市既济投资发展有限公司

截至2013年12月31日，既济投资总资产5,819.10万元，净资产3,822.94万元，2013年实现净利润-129.63万元（以上数据未经审计）。

截至2014年6月30日，既济投资总资产5,830.58万元，净资产3,714.75万元，2014年1-6月实现净利润-108.19万元（以上数据未经审计）。

2、鑫安企业（香港）有限公司

截至2013年12月31日，鑫安香港总资产港币6,721.53万元，净资产港币6,643.88万元，2013年实现净利润-134.80万元港币（以上数据未经审计）。

截至2014年6月30日，鑫安香港总资产港币6,775.44万元，净资产港币6,626.37万元，2014年1-6月实现净利润-17.51万元港币（以上数据未经审计）。

3、大兴实业（烟台）有限公司

截至2013年12月31日，大兴实业总资产5,419.92万元，净资产5,330.95万元，2013年实现净利润-106.56万元（以上数据未经审计）。

截至2014年6月30日，大兴实业总资产5,460.84万元，净资产5,320.41万元，2014年1-6月实现净利润-10.54万元（以上数据未经审计）。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

公司本次发行结束后上市前的股东总数为33,165人，其中前十名股东的持股情况如下表。

注：各加数之和与合计数在尾数上如存在差异是由计算过程中四舍五入造成的。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

公司本次发行股票总量为2,000万股，全部为公开发行新股，其中，网下向符合条件的询价对象配售股票数量为200万股，占本次发行总量的10%；网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行股票数量为1,800万股，占本次发行总量的90%。

二、发行价格

发行价格：9.23元/股，对应发行市盈率：

1、22.51倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次发行前的总股数计算)；

2、17.09倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次发行后的总股数计算)。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，其中，其中网下向投资者配售200万股，网上向社会公众投资者发行1,800万股。

本次发行网下发行有效申购量为167,700万股，网上有效申购数量为5,504,855,500股，网上、网下均获得足额认购，网上投资者初步有效认购倍数为688.10694倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票初步询价公告》和《深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的网上网下回拨机制，对网下、网上的发行规模进行调节。回拨后，网下最终发行数量为200万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为1,800万股，占本次发行数量的90%。回拨后，网下有效申购倍数为838.5倍；网上有效申购倍数为305.8253倍。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况

1、本次发行募集资金总额为18,460.00万元。

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年11月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2014]3-81号《验资报告》。

五、发行费用

本次发行费用总额为3,337.54万元，具体构成如下表。

每股发行费用为1.67元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、募集资金净额

本次发行新股募集资金净额为15,122.46万元。

本次发行无发行前股东公开发售股份，发行前股东转让股份资金净额为0元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为5.22元。（按照2014年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.41元（每股收益按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

公司报告期内2011年、2012年、2013年及2014年1-6月的财务数据已经天健会计师事务所审计，并已在公告的招股说明书中详细披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”。

公司2014年9月30日的合并及母公司资产负债表、2014年7-9月和2014年1-9月的合并及母公司利润表、2014年1-9月的合并及母公司现金流量表经天健会计师事务所审阅，相关财务数据已在公告的招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析·八、财务报告审计截止日后经营状况及业绩变化情况”中进行了披露，其中，2014年1-9月、2013年1-9月、2014年7-9月、2013年7-9月的财务数据未经审计，请投资者注意投资风险。

公司2013年营业收入为47,658.43万元，净利润为3,932.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为3,263.81万元。根据目前的业务开展状况，公司预计2014年与2013年相比，营业收入同比变动幅度为-5%至0%，净利润同比变动幅度为-25%至-15%，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润变动幅度为-15%至-5%。

上述利润变动的主要原因包括：①受我国手机出货量降低并减少塑料托盘需求的影响，预计2014年公司塑料托盘的销售收入同比变动约为-40%至-30%，毛利率同比下滑约5至10个百分点，这是净利润同比下降的主要原因；②若公司在2014年第四季度完成发行上市，预计将发生计入当期损益的发行费用约100万元；③预计公司主要原材料中聚乙烯的采购均价较上年同期的上涨幅度为2%至5%，单位人工成本较上年同期上涨幅度为5%至10%，相关成本的增加将减少净利润；④公司2013年非经常性损益净额约668.76万元，2014年1-9月非经常性损益净额仅35.30万元，使得2014年包括了非经常性损益后的净利润同比降幅较大。

上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

二、本公司自2014年11月14日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）公司住所没有变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常；

（十三）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 股票上市情况

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

法定代表人：余政

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

保荐代表人：彭丹、廖禹

电话：010-85127999

传真：010-85127888

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）已向深圳证券交易所提交了《民生证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司股票上市保荐书》，民生证券的推荐意见如下：

本保荐机构认为，深圳王子新材料股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，民生证券愿意推荐王子新材的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

深圳王子新材料股份有限公司

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