证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００１６３ 证券简称：福建南纸 公告编号：２０１４－０８２

  福建省南纸股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于２０１４年１１月１８日以电子邮件方式发出会议通知和材料，２０１４年１１月２８日９：３０在福州市湖东路２６８号证券大厦１２楼会议室以现场表决方式召开，会议应到董事９人，亲自出席董事８人，董事黄健峰先生因公出差，授权委托董事苏杰先生进行表决。董事黄健峰先生已于事前详细阅读了本次董事会的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的意见。公司监事３人，实到３人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以计名投票方式，逐项表决通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，本次重大资产重组的整体方案包括：（１）重大资产置换；（２）发行股份购买资产；（３）发行股份募集配套资金。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第１０９号，“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （二）逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次重大资产重组（本次交易）的整体方案包括：（１）重大资产置换；（２）发行股份购买资产；（３）发行股份募集配套资金。重大资产置换与发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；发行股份募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产交易行为的实施。

  本次重大资产重组的具体方案如下：

  １、重大资产置换

  （１） 交易对方

  本次资产置换的交易对方为福建省投资开发集团有限责任公司（“投资集团”）。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （２） 资产置换

  置出资产为公司截至评估基准日（２０１４年７月３１日）经审计及评估确认的全部资产及负债（包括但不限于存货、长期股权投资、固定资产、土地使用权等资产，以及债权债务等，不包括与公司经营无关的本次交易中介机构费用及职工安置费用）。公司以置出资产与投资集团持有的福建中闽能源投资有限责任公司（“中闽能源”）６８．５９％的股权中与置出资产等值的部分进行置换。公司已成立一家全资子公司福建省南平南纸有限责任公司（“南平南纸”），作为承接置出资产的主体。资产置换完成后，投资集团将拥有南平南纸１００％股权。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （３） 资产置换的定价依据和交易价格

  本次重大资产置换的定价原则为以具有证券从业资格的评估机构对置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估值为依据确定。

  根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（２０１４）第６０１９号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的福建省南纸股份有限公司拟置出的全部资产和负债项目评估报告》，以２０１４年７月３１日为评估基准日，置出资产的评估价值为５７，５８３．３８万元，交易各方确定的置出资产的交易价格为５７，５８３．３８万元。

  根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（２０１４）第７００９号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》，以２０１４年７月３１日为评估基准日，中闽能源的股东全部权益评估价值为１１７，５１２．２３万元，交易各方确定的中闽能源１００％的股权的交易价格为１１７，５１２．２３万元。

  上述评估结果尚需向福建省国有资产监督管理委员会备案。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （４） 与置出资产相关的人员安排

  置出资产涉及的人员安置方案已经公司职工代表大会审议通过。

  根据公司职工代表大会审议通过的职工安置方案，福建南纸员工的劳动和社保关系转移到南平南纸的，符合条件的在册职工成为南平南纸员工后原有身份不变，工资、社保、福利待遇不低于原待遇；不愿意转移到南平南纸的员工，可以选择协商解除劳动关系，领取经济补偿金并自谋职业。

  与本次重大资产重组相关的职工安置方案待本次重大资产重组事项获得公司股东大会审议通过且中国证监会核准后实施。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  ２、发行股份购买资产

  （１） 交易对方

  本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为投资集团、海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业（“海峡投资”）、福建省大同创业投资有限公司（“大同创投”）、福建省铁路投资有限责任公司（“铁路投资”）、福建华兴新兴创业投资有限公司（“华兴创投”）、福建红桥新能源发展创业投资有限公司（“红桥新能源”）和上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“复星创富”）。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （２） 发行股份的种类和面值

  本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （３） 发行方式

  本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （４） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《重组办法》第四十五条规定，公司以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为市场参考价的９０％，即３．２８元／股。

  市场参考价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （５） 发行数量

  本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发行价格确定，为１８２，７０９，９０５股，公司拟购买的资产折股数不足一股的余额计入福建南纸资本公积。

  公司向投资集团发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

  发行股份的股数＝（中闽能源１００％股权的交易价格×投资集团持有中闽能源股权比例—拟置出资产的交易价格）／本次发行股份的发行价格；

  公司向中闽能源其他股东海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投、红桥新能源、复星创富发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

  发行股份的股数＝中闽能源１００％的股权的交易价格×上述发行对象分别持有的中闽能源的股权比例／本次发行股份的发行价格。

  具体各方认购的本次发行股份的数量如下：

  ■

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （６） 股份限售期的安排

  投资集团以其持有的中闽能源股权认购的公司新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起３６个月届满之日和其在《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。投资集团的一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投以其持有的中闽能源股权认购的公司新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起３６个月不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

  同时，投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投承诺，本次交易完成后６ 个月内如上市公司股票连续２０ 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６ 个月期末收盘价低于发行价的，其因公司发行股份购买中闽能源股权而持有公司股票的锁定期自动延长至少６ 个月。

  复星创富、红桥新能源以其持有的中闽能源股权认购的公司新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起１２个月内不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （７） 上市地点

  在股份限售期满后，本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  ３、发行股份募集配套资金

  （１） 发行股份的种类和面值

  本次配套募集资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （２） 发行方式

  本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取锁价发行的方式向特定对象非公开发行。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （３） 发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为投资集团。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （４） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为３．２８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照上海证券交易所的相关规则作相应调整。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （５） 发行数量

  本次募集配套资金不超过３９，１７０万元，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过１１９，４２０，７３１股。最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （６） 募集配套资金用途

  配套资金拟用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排、拟置出资产员工安置费用和本次交易相关中介费用的支付，具体情况如下：

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  如本次配套资金募集不足或未能实施完成，公司将通过自筹资金的方式解决。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （７） 股份限售期的安排

  投资集团因本次募集配套资金所认购的非公开发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （８） 上市地点

  在股份限售期满后，本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  ４、期间损益安排

  自评估基准日（不含基准日当日）起至交割基准日（含交割基准日当日，交割基准日为交易各方协商确定的日期，以该日作为审计、评估资产的交割基准日，明确相关资产、负债及权益变动的享有或承担）（“过渡期间”）置出资产运营所产生的收益或亏损、任何原因造成的权益变动及公司资产、负债的变动均由投资集团享有或承担。过渡期间，置入资产产生的净利润、净资产的增加均归公司享有，置入资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由投资集团向公司全额补偿。上述期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所以交割基准日相关专项审计后的结果确定。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  ５、滚存利润分配方案

  置入资产在本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润，在本次重大资产重组完成后由公司享有。

  公司在本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润，由公司本次重大资产重组完成后的所有股东按其各自持股比例共享。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  ６、盈利预测承诺及补偿

  投资集团承诺，本次交易完成当年及其后两个会计年度内，置入资产合并报表口径下实际净利润数（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（２０１４）第７００９号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》所预测的同期净利润。如果置入资产的实际净利润数低于上述预测净利润数，则差额部分由投资集团向公司予以补偿。

  投资集团首先以通过本次重大资产置换及发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，对于需补偿的股份数由公司以１元总价回购并予注销；如投资集团通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选择以其持有的公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿，或以现金进行补偿。

  就盈利预测补偿，投资集团已与公司签署了《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  ７、本次重大资产重组的决议有效期

  本次重大资产重组的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起１８个月内有效。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （三）审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方中，投资集团为公司的控股股东，大同创投、铁路投资为投资集团的全资子公司，华兴创投为投资集团的控股子公司，投资集团的高级管理人员同时担任海峡投资的执行事务合伙人海峡汇富产业投资基金有限公司的董事，本次募集配套资金的认购方为投资集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）等有关法律法规关于关联交易之规定，投资集团、海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投为福建南纸的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。

  公司独立董事罗妙成女士、吴秋明先生、陈荣文先生对此发表了事前认可意见，并同意将本事项提交本次董事会审议。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （四）审议通过了《关于签署附生效条件的＜福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议＞、＜福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议＞及＜福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议＞的议案》

  公司董事会经审议，同意公司签署的如下协议：

  １、公司就重大资产置换及发行股份购买资产与中闽能源全体股东签署的附条件生效的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。该协议在满足以下条件之日起生效：（１）本次重大资产置换及发行股票购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各公司章程规定，经公司、中闽能源及交易对方董事会、股东大会／股东会／合伙人会议等内部决策审议通过；（２）福建省国资委审议批准本次交易事项，并对评估结果进行备案；（３）本次重大资产置换及发行股票购买资产交易事宜获得中国证监会核准；以及（４）经公司股东大会非关联股东审议并表决通过，豁免投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投免于以要约方式增持公司股份。

  ２、公司就盈利预测补偿事宜与投资集团签署的附生效条件的《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》。该协议与《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》同时生效。

  ３、公司就募集配套资金与投资集团签署的附条件生效的《福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》。该协议在满足以下条件之日起生效：（１）该协议及本次非公开发行依法获得公司董事会和股东大会批准；以及（２）本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜以及本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （五）审议通过了《关于＜福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

  公司董事会同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  公司独立董事就本次交易发表了明确同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

  《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （六）审议通过了《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  根据本次重大资产重组的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  １、本次置入资产为中闽能源全体股东持有的中闽能源１００％的股权，中闽能源的主营业务为陆上风力发电项目的开发、建设及运营，涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设、施工等有关报批事项的，除已经在《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的尚未取得许可或批准文件的情形外，均已经取得了相应的许可证或者有关主管部门的批复；本次重大资产重组交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

  ２、本次交易置入资产为中闽能源１００％的股权，中闽能源是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至公司本次董事会会议召开日，本次重组交易对方所拥有的中闽能源股权权属清晰完整，不存在权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司能实际控制中闽能源生产经营；

  ３、本次拟置入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在置入资产中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立；

  ４、本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易完成后，中闽能源将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的主营业务为陆上风力发电项目的开发、建设及运营，控股股东为投资集团，投资集团及其一致行动人已就本次交易完成后减少关联交易、避免同业竞争出具了相关承诺，采取了有效措施。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （七）审议通过了《关于本次重大资产重组置入资产对应的经营实体符合＜首次公开发行股票并上市管理办法＞规定的发行条件的议案》

  公司本次购买的资产总额没有超过公司控制权发生变更前一会计年度（即２０１２年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的１００％，并非《重组办法》第１３条规定的情形，但鉴于通过本次交易公司置出全部业务资产和负债，公司控制权在２０１３年８月因国有股权无偿划转发生变化，且控股股东拟通过本次交易置入其控股子公司中闽能源，本次交易完成后公司的主营业务发生重大变更，根据相关规定和监管要求，公司本次重大资产重组方案应当符合《重组办法》第１３条规定的条件，即本次置入资产对应的经营实体中闽能源应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。

  公司董事会结合公司实际情况，对本次重大资产重组相关事项进行认真的自查论证，认为本次重大资产重组涉及的置入资产对应的经营实体中闽能源符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （八）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  公司董事会经审议，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事项作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （九）审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》

  公司董事会经审议同意相关会计师事务所、评估机构就本次重大资产重组出具的相关报告，包括：

  １、公司聘请具有从事证券相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产对应的经营实体中闽能源２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１至７月的财务报表进行了审计并出具了信会师报字［２０１４］１２３６４９号《审计报告》，对中闽能源２０１４至２０１５年度盈利预测情况审核并出具的信会师报字［２０１４］第１１４４６３号《关于福建中闽能源投资有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》。

  ２、公司聘请具有从事证券相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１至７月的财务报表进行审计并出具了闽华兴所（２０１４）审字Ｃ－２０９号《审计报告》，对公司２０１３年度及２０１４年１至７月的备考合并财务报表进行了专项审计，并出具了闽华兴所（２０１４）审字Ｃ－２１３号《审计报告》，对公司编制的２０１４年度、２０１５年度备考合并盈利预测出具了闽华兴所（２０１４）审核字Ｃ－００２号《审核报告》。

  ３、公司聘请具有从事证券相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以２０１４年７月３１日为基准日，对本次重大资产重组置出资产及置入资产进行评估，并分别出具的闽中兴评字（２０１４）第６０１９号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的福建省南纸股份有限公司拟置出的全部资产和负债项目评估报告》及闽中兴评字（２０１４）第７００９号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （十）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  公司为本次重大资产重组事宜聘请了福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对置出资产和置入资产进行评估，并分别出具了闽中兴评字（２０１４）第６０１９号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的福建省南纸股份有限公司拟置出的全部资产和负债项目评估报告》和闽中兴评字（２０１４）第７００９号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》。

  公司董事会经审议，认为公司本次评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允，并发表如下意见：

  １、评估机构的独立性

  本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出资产及置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  ２、评估假设前提的合理性

  本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ３、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  ４、评估定价的公允性

  本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。 本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次重大资产重组置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

  公司董事会认为，公司本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （十一）审议通过了《关于提请股东大会同意福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  公司本次重大资产重组前，投资集团持有公司３９．６６％的股份，为公司的控股股东。本次新增股份的认购方中，大同创投、铁路投资为投资集团的全资子公司，华兴创投为投资集团的控股子公司、投资集团的高级管理人员在海峡投资的执行事务合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司担任董事，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，投资集团和海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投为一致行动人。本次非公开发行股份后，投资集团及其一致行动人的股权比例变化符合要约收购的条件，故投资集团及其一致行动人认购本次重大资产重组中公司所发行的股份触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会同意投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投本次免于以要约方式增持公司股份，并提请股东大会非关联股东同意投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投免于以要约方式增持公司股份。

  本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议有效表决权的１００％，反对０票，弃权０票。该议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  （十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会同意并提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

  １、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行起止日期、过渡期的损益安排、募集配套资金的用途、比例及金额等；

  ２、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

  ３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组有关的申报事项；

  ４、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

  ５、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

  (下转B14版)