证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  二、会议召开情况

  1、会议通知情况：公司董事会于2014年11月17日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2014-076）。

  2、现场会议召开时间：2014年12月2日（星期二）上午10：00。

  3、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月2日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月1日15：00 至2014年12月2日15：00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号无锡豪普钛业有限公司会议室。

  5、召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式。

  6、召 集人：公司董事会。

  7、主持人：公司董事长李建锋先生。

  8、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

  三、会议出席情况

  1、通过现场和网络投票的股东19人，代表股份204,449,201股，占上市公司总股份的45.4147％。其中：

  （1）现场会议出席情况

  通过现场投票的股东4人，代表股份204,243,181股，占上市公司总股份的45.3690%。

  （2）通过网络投票股东参与情况

  通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共15人，代表股份206,020股，占上市公司总股份的0.0458％。

  （3）参加投票的中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）情况

  通过现场和网络投票的股东16人，代表股份13,547,685股，占上市公司总股份的3.0094％。

  其中：通过现场投票的股东1人，代表股份13,341,665股，占上市公司总股份的2.9636％。

  通过网络投票的股东15人，代表股份206,020股，占上市公司总股份的0.0458％。

  2、李建锋为公司控股股东、实际控制人，李建锋、陈富强为一致行动人；在对涉及关联交易的议案进行表决时，关联股东李建锋、陈富强进行了回避。

  3、公司部分董事、监事出席会议，高级管理人员列席会议，甘肃正天合律师事务所张军和张润丁律师到现场对会议进行了见证。

  4、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议议案审议和表决情况

  本次股东大会按照会议议程，采用现场加网络投票的表决方式，通过了以下决议：

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

  同意204,381,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0284％。

  中小股东总表决情况：

  同意13,479,685股，占出席会议中小股东所持股份的99.4981％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0738％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4281％。

  2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  由于本议案涉及公司与控股股东李建锋先生的关联交易，根据有关规定，关联股东李建锋、陈富强回避了对本议案的表决。

  逐项表决结果如下：

  子议案1股票的种类和面值

  股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

  同意58,174,571股，占出席会议所有股东所持股份的99.8832％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0172％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0996％。

  中小股东总表决情况：

  同意13,479,685股，占出席会议中小股东所持股份的99.4981％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0738％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4281％。

  子议案2发行方式和发行时间

  股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

  同意58,174,571股，占出席会议所有股东所持股份的99.8832％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0172％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0996％。

  中小股东总表决情况：

  同意13,479,685股，占出席会议中小股东所持股份的99.4981％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0738％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4281％。

  子议案3定价原则及发行价格

  股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

  同意58,174,571股，占出席会议所有股东所持股份的99.8832％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0172％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0996％。

  中小股东总表决情况：

  同意13,479,685股，占出席会议中小股东所持股份的99.4981％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0738％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4281％。

  子议案4发行数量

  股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

  同意58,174,571股，占出席会议所有股东所持股份的99.8832％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0172％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0996％。

  中小股东总表决情况：

  同意13,479,685股，占出席会议中小股东所持股份的99.4981％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0738％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4281％。

  子议案5发行对象和认购方式

  股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

  同意58,174,571股，占出席会议所有股东所持股份的99.8832％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0172％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0996％。

  中小股东总表决情况：

  同意13,479,685股，占出席会议中小股东所持股份的99.4981％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0738％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4281％。

  子议案6募集资金数额及用途

  股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

  同意58,174,571股，占出席会议所有股东所持股份的99.8832％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0172％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0996％。

  中小股东总表决情况：

  同意13,479,685股，占出席会议中小股东所持股份的99.4981％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0738％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4281％。

  子议案7限售期

  股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

  同意58,174,571股，占出席会议所有股东所持股份的99.8832％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0172％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0996％。

  中小股东总表决情况：

  同意13,479,685股，占出席会议中小股东所持股份的99.4981％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0738％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4281％。

  子议案8上市地点

  股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

  同意58,174,571股，占出席会议所有股东所持股份的99.8832％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0172％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0996％。

  中小股东总表决情况：

  同意13,479,685股，占出席会议中小股东所持股份的99.4981％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0738％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4281％。

  子议案9滚存未分配利润的安排

  股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

  同意58,174,571股，占出席会议所有股东所持股份的99.8832％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0172％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0996％。

  中小股东总表决情况：

  同意13,479,685股，占出席会议中小股东所持股份的99.4981％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0738％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4281％。

  子议案10决议有效期

  股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

  同意58,174,571股，占出席会议所有股东所持股份的99.8832％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0172％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0996％。

  中小股东总表决情况：

  同意13,479,685股，占出席会议中小股东所持股份的99.4981％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0738％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4281％。

  3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  由于本议案涉及公司与控股股东李建锋先生的关联交易，根据有关规定，关联股东李建锋、陈富强回避了对本议案的表决。

  股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

  同意58,174,571股，占出席会议所有股东所持股份的99.8832％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0172％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0996％。

  中小股东总表决情况：

  同意13,479,685股，占出席会议中小股东所持股份的99.4981％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0738％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4281％。

  4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用及可行性分析报告的议案》

  由于本议案涉及公司与控股股东李建锋先生的关联交易，根据有关规定，关联股东李建锋、陈富强回避了对本议案的表决。

  股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

  同意58,174,571股，占出席会议所有股东所持股份的99.8832％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0172％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0996％。

  中小股东总表决情况：

  同意13,479,685股，占出席会议中小股东所持股份的99.4981％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0738％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4281％。

  5、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  由于本议案涉及公司与控股股东李建锋先生的关联交易，根据有关规定，关联股东李建锋、陈富强回避了对本议案的表决。

  股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

  同意58,174,571股，占出席会议所有股东所持股份的99.8832％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0172％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0996％。

  中小股东总表决情况：

  同意13,479,685股，占出席会议中小股东所持股份的99.4981％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0738％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4281％。

  6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

  同意204,381,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0284％。

  中小股东总表决情况：

  同意13,479,685股，占出席会议中小股东所持股份的99.4981％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0738％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4281％。

  7、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  由于本议案涉及公司与控股股东李建锋先生的关联交易，根据有关规定，关联股东李建锋、陈富强回避了对本议案的表决。

  股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

  同意58,174,571股，占出席会议所有股东所持股份的99.8832％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0172％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0996％。

  中小股东总表决情况：

  同意13,479,685股，占出席会议中小股东所持股份的99.4981％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0738％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4281％。

  8、审议通过了《关于批准李建锋先生免于发出要约的议案》

  由于本议案涉及公司与控股股东李建锋先生的关联交易，根据有关规定，关联股东李建锋、陈富强回避了对本议案的表决。

  股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

  同意58,174,571股，占出席会议所有股东所持股份的99.8832％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0172％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0996％。

  中小股东总表决情况：

  同意13,479,685股，占出席会议中小股东所持股份的99.4981％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0738％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4281％。

  9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

  同意204,381,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0284％。

  中小股东总表决情况：

  同意13,479,685股，占出席会议中小股东所持股份的99.4981％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0738％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4281％。

  五、律师出具的法律意见

  甘肃正天合律师事务所张军和张润丁律师出席了本次会议，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及公司章程的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、中核华原钛白股份有限公司2014年第四次临时股东大会决议；

  2、甘肃正天合律师事务所出具的《关于中核华原钛白股份有限公司2014年第四次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2014年12月3日