证券时报多媒体数字报

  证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2014-063

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  关于向中国华建投资控股有限公司

  借款展期的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  1、交易情况

  2014年12月1日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向中国华建投资控股有限公司借款展期的议案》，当日公司与中国华建投资控股有限公司（以下简称“华建投资”或“甲方”）签订《借款展期合同》，该合同约定原借款14,000万元展期2个月（可提前偿还），年利率5%。

  截至本公告日，公司向华建投资借款及利息明细如下：

  单位：万元

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  2、关联关系

  公司董事赵冬女士担任华建投资的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与华建投资存在关联关系，本次交易构成公司的关联交易。

  公司非公开发行股票事项已获得到了中国证监会的核准批复，如果发行完成，深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）将成为公司的控股股东，何志平先生将成为公司的实际控制人，公司与华建投资也将构成关联关系。

  何志平先生控制的核心企业和关联企业如下：

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  3、审议程序

  2014年12月1日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了该交易事项。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本交易涉及到的关联董事赵冬女士在董事会表决时，予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

  根据《中小企业版信息披露业务备忘录第7 号：关联交易》的规定，上市公司可以按照合同期内应支付的利息、资金费用使用情况或担保费用总额作为关联交易金额。2014年6月25日至今，累计应支付华建投资借款利息为264.62万元，本次展期利息约120万元，由此确定本次关联交易累计金额为384.62万元，占公司最近一期经审计净资产的0.77%。根据相关规定，此关联交易金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  名称：中国华建投资控股有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：北京市房山区城关街道顾八路1区1号—V354

  法定代表人：何志平

  注册资本：20,000万人民币

  经营范围：房地产开发；工程建筑；实业投资；资产受托管理；高科技开发、技术转让、技术服务；承接电脑网络应用工程；钢材、建筑材料、装饰材料、安防监控系统设备、制冷设备、电梯设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  华建投资的股权结构如下：

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  华建投资的实际控制人为何志平。

  截至2013年12月31日，华建投资合并财务数据如下：资产总额862,682.96万元，归属于母公司的净资产为319,139.65万元，2013年度实现营业收入118,233.09万元，净利润15,985.79万元。以上财务数据已经北京安瑞普会计师事务所有限公司审计。

  截至2014年10月31日，华建投资母公司财务数据如下：资产总额5,780,38.45万元，净资产为3,188,86.71万元，2014年1-10月份实现营业收入0万元，净利润为128,80.34万元。以上财务数据未经审计。

  三、关联交易标的基本情况

  1、借款金额：14,000万元

  2、借款期限：2个月（可提前偿还）

  3、借款利率：年利率为5%。

  四、关联交易的定价依据

  华建投资本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。

  五、借款展期合同的主要内容

  1、甲乙双方于2014年6月4日签署《借款合同》（以下简称“原合同”，已于2014年6月5日的《关联交易公告》中披露），第一条第二款规定：“本合同项下的借款期限为六个月，自甲方付款之日起开始计算期限”。

  现甲乙双方经协商，一致同意将上述借款期限在原合同的借款期限届满日展期二个月。

  2、甲乙双方于2014年8月27日签订上述合同的《借款补充合同》，年利率由8%变更为5%（已经第三届董事会第三次会议审议通过），本合同仍按年利率5%执行。

  3、本合同生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等法律效力。除本合同明确所作修改条款之外，原合同的其余部分继续有效。

  4、本合同与原合同相互冲突时，以本合同为准。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司当年年初至本披露日与该关联人累计发生的关联交易金额为708.88万元（不含本次展期利息）。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对该交易进行了事前审查，并发表独立意见：认为本次借款期限经交易双方充分协商确定，期限合理；本次交易没有损害公司及其他股东的利益；本次交易事项已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规。 因此同意本次关联关易。

  九、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  3、借款展期合同

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会

  2014年12月1日

  证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2014-062

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2014年12月1日上午在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。

  召开本次会议的通知已于2014年11月27日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持，会议应参加的董事8名，实到董事8名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式审议通过了《关于向中国华建投资控股有限公司借款展期的议案》。

  其中关联董事赵冬女士予以回避表决。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  《关于向中国华建投资控股有限公司借款展期的关联交易公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  董事会

  2014年12月1日