证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  对于被评估企业，有：

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  本次评估分别对NOIAT、EBIT、EBITDA和总资产比率乘数进行了估算和修正。

  （4）缺少流通折扣的估算

  1）缺少流通性对股权价值的影响

  流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。

  缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

  股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。

  2）缺少流通性对股权价值影响的定量研究

  不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种：限制性股票交易价格研究途径（“Restricted Stock Studies”）；IPO前交易价格研究途径（“Pre-IPO Studies”）。

  3）国内缺少流通折扣率的定量估算

  缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。

  采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

  评估师通过收集和分析发生在2013年的非上市公司少数股权交易并购案例和截止于2013年底的上市公司市盈率数据，估算出建筑业的缺少流通折扣率为38.6%，并以此作为最后采用的缺少流通折扣率。

  （5）非经营性资产净值和付息负债净值

  根据江南园林提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估师对江南园林提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。

  （6）对比公司比较法评估结论的分析确定

  1）关于比率乘数种类的确定

  EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：

  NOIAT比例乘数计算表

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  EBIT比例乘数计算表

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  EBITD比率乘数计算表

  根据以上比例乘数计算市场法评估值：

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  市场法评估估算表

  单位：万元

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  2）市场法评估结论的分析确定

  本次评估选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。比率乘数的计算公式如下：

  江南园林比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P

  根据上式计算得出江南园林全投资市场价值后，通过下述公式得到股东全部权益的评估价值：

  江南园林的股东全部权益价值=（全投资市场价值-付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值

  根据以上分析及计算，评估师通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，并取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的江南园林股东全部权益的市场价值为65,200万元 (取整)。

  （五）评估结论的分析及采用

  江南园林股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：

  收益法的评估值为60,200万元；市场法的评估值为65,200万元，两种方法的评估结果差异5,000万元，差异率8.31%。

  收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。

  市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。

  收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法的结果是市场法结果的基础。但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。

  根据以上分析，本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。故于评估基准日2014年5月31日，在持续经营的假设条件下，江南园林股东全部权益的市场价值为人民币60,200.00万元。

  按照上述江南园林股东全部权益评估值乘以云南旅游拟购买的80%股权比例计算的评估结果为48,160万元。则本次评估结论为：江南园林80%股东权益价值为48,160万元。

  三、交易标的的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）主要资产及权属情况

  根据中审华寅五洲出具的CHW证审字[2014]0093号《审计报告》，江南园林及其子公司最近两年及一期主要资产情况如下：

  单位：万元

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  江南园林主要资产为应收账款、其他应收款、存货、长期应收款、固定资产、在建工程，以下主要对固定资产、无形资产及其权属进行说明。

  1、主要固定资产

  （1）房屋及建筑物

  截至本报告书出具之日，江南园林拥有17处房屋产权，均取得房屋产权证书，具体情况如下：

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  注：根据常州市发展和改革委员会下发的常发改（2013）29号《市发展改革委关于下达“2013年常州市区旧城改造项目计划”的通知》，上述房产证编号为“常房权证字第00043124号”的房产将于年内拆迁。截至本报告书出具之日，拆迁补偿标准尚未明确。江南园林已经在武进高新区进行新经营用房的建设，目前的经营场所拆迁后将搬至该新经营场所进行办公。

  除上述房产外，江南园林及其子公司租赁房产的情况如下：

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  2、在建工程

  截至2014年5月31日，江南园林在建工程项目余额1,608.19万元，系武进新区新厂房项目建设。

  截至本报告书出具之日，江南园林该在建工程已经取得江苏省武进高新技术产业开发区管理委员会《企业投资项目备案通知书》（武新区委备〔2012〕22号）、常州市武进区环境保护局《建设项目环境影响报告表》（武环表复〔2012〕645号）、常州市规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第320400201450039号），《建设工程规划许可证》（建字第320400201450089号），《建筑工程施工许可证》（320483201408130101），并与常州市国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3204832014CR0104），取得常州市国土资源局武进分局核发的《国有土地使用证》（武国用（2014）第11561号），取得常州市武进区住房和城乡建设局颁发的《建筑工程施工许可证》（320483201408130101号）。

  截至本报告书出具之日，武进新区新厂房项目已基本竣工，预计将于2014年年底达到预定可使用状态。

  2014年8月13日，江南园林实际控制人杨建国、杨清出具《关于江南园林在建工程的说明与承诺》：“本人将促使江南园林尽快办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房屋所有权证》；如因该项在建工程导致江南园林受到处罚或其他损失，本人将无条件向江南园林进行补偿”。

  独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，截至本报告书出具之日，江南园林武进区新建厂房已经取得《国有土地使用证》、《企业投资项目备案通知书》、《建设项目环境影响报告表》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》等相关用地手续和报建手续，待竣工验收完成后办理《房屋所有权证》不存在法律障碍，对本次重组及江南园林生产经营不构成任何不良影响。

  3、主要无形资产

  （1）土地使用权

  截至本报告书出具之日，江南园林拥有18处土地使用权，具体情况如下：

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  除上述土地使用权外，江南园林还与德州市陵县国有小王庄林场签订了《国有林地经营权租赁协议》。根据租赁协议，该处土地使用面积约为2,000亩，租赁期限从2012年10月28日至2062年10月28日，期限为50年。截至本报告书出具之日，江南园林实际使用亩数为446亩，并取得相应的林权使用权证，具体情况如下：

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  （2）专利技术

  1）江南园林专利技术情况

  截至本报告书出具之日，江南园林拥有的专利技术如下：

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  注1：江南园林目前正在办理上述第13、14项专利的权利人名称变更手续。

  注2：2012年5月9日，江南园林与高雅琦签订《专利实施许可合同》，约定专利权人高雅奇将其拥有的一项发明专利（专利名称：改良盐渍土壤建造生态园林景观符合结构的方法，专利号：ZL200810054085.6）授予江南园林独占使用，许可期限为2012年5月9日至2017年5月8日，独占许可费用总计为8万元。2012年5月11日，上述专利实施许可合同取得国家知识产权局备案，合同备案号为：2012320010085。

  2）专利实施许可合同

  ①专利实施许可合同基本情况

  2012年5月9日，江南园林与高雅琦就“改良盐渍土壤建造生态园林景观复合结构的方法”的发明专利（专利号200810054085.6）签订了《专利实施许可合同》，合同金额为8万元，高雅琦将其拥有的上述发明专利以独占许可的方式许可给江南园林使用，许可方向被许可方提供上述专利的全部专利文件，同时提供为实施该专利而必须的工艺流程文件，提供设备清单（或直接提供设备）用于制造该专利产品，并提供实施该专利所涉及的技术秘密及其他技术。专利许可时间为合同签订之日起5年。许可范围是在全球地区制造使用其专利的产品；（或者）使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；（或者）进口其专利产品（或者）进口依照其专利方法直接获得的产品。

  ②与发明专利相关的收入情况

  由于外购专利技术在近两年的工程施工项目中没有使用，因此2013年度、2014年1-9月未取得与专利相关的营业收入。

  ③本次重组对许可协议效力的影响

  根据江南园林与高雅琦签订的《专利实施许可合同》，江南园林股权变更不影响许可协议的效力。

  ④该发明专利无法续期对上市公司持续经营及评估值的影响

  江南园林2012年5月购入“改良盐渍土壤建造生态园林景观复合结构的方法”发明专利独占许可使用权后，近两年也通过自身努力陆续研发出一些新的技术并申请了自主知识产权，目前公司承接的绿化工程施工项目中主要使用的技术是低存活率树种栽种、弱碱性土壤改良方法、慢生性树种速生技术、可拆装的仿古建筑物、城市废弃场地的湿地化系统等自主研发的技术，外购专利技术在现在的工程施工项目中使用较少，即使与高雅琦签订的《专利实施许可合同》到期后将来无法续期也不会对江南园林的经营业务造成影响，因此对上市公司的持续经营及评估值没有影响。

  独立财务顾问西南证券、法律顾问博金律所、会计师中审华寅、评估师中同华认为，江南园林与高雅琦签订的《专利实施许可合同》对江南园林未来生产经营不构成重大影响，本次重组不会对该许可协议的效力产生影响，该等专利无法续期对上市公司持续经营及评估值没有影响。

  （3）商标

  截至本报告书出具之日，江南园林已注册下例商标：

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  注：江南园林因为名称变更，目前正在办理上述商标所有权的权利人名称变更事宜。

  （二）对外担保情况

  报告期内，本次交易的标的公司江南园林存在为江苏森洋环境建设集团有限公司（以下简称“江苏森洋”）、常州科威天使环保科技有限公司（以下简称“常州科威”）提供担保的情形。江南园林为江苏森洋和常州科威提供担保，是为了获得江苏森洋和常州科威对自身的担保，通过企业间的互保方式取得银行贷款。截至本报告书出具之日，江南园林与常州科威之间互相提供担保的情形已经解除；江苏森洋为江南园林实际提供的担保额度为7,800万元，江南园林为江苏森洋实际提供的担保额度为1,800万元。

  截至本报告书出具之日，江南园林签署的尚在有效期的最高额保证合同包括与中国工商银行中山门支行签署的《最高额保证合同》（2012年中最保字第115号）、与中国银行股份有限公司常州武进支行签署的《最高额保证合同》（2013常中小授保字0772-01号）、与招行银行股份有限公司常州分行签署的《最高额不可撤销担保书》（（2533）2013年高保字第0046号）、与江苏银行股份有限公司常州分行签署的《最高额保证合同》（BZ063314000022），合计担保最高限额为2,800万元，其中江南园林实际对外担保1,800万元，具体情况如下：

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  对于以上对外担保事项，杨建国、杨清出具《关于江南园林对外担保事项的说明与承诺》：“截至目前，江南园林未因对外担保产生重大债务未清偿的情况；本人将促使江南园林对江苏森洋、常州科威在最高限额内新增的债务不再承担担保责任；如江南园林因对外担保事项需对被担保人的债务承担连带责任，本人将无条件代替江南园林承担因连带责任产生的全部债务、费用及经济损失”。

  独立财务顾问西南证券、法律顾问博金律所认为，江南园林与江苏森洋之间的互保是基于业务经营对资金的需要，截至本报告书出具之日，江南园林不存在因对外担保导致的法律纠纷，且实际控制人杨建国和杨清作出了兜底承诺，江南园林对外担保事项不会对本次重组造成实质性障碍。

  （三）主要负债情况

  截至2014年5月31日，江南园林及其子公司最近两年及一期主要负债情况如下：

  单位：万元

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  上述短期借款的具体情况如下：

  单位：万元

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  上述借款中，招商银行常州分行的合同编号为（2576）2013年借字第0059号及（2576）2013年借字第0060号的借款、中信银行常州分行的合同编号为2013常流贷字第01384号的借款已经偿还。同时，江南园林新增3项贷款，借款额度分别为2,000万元、1,000万元和1,800万元。截至本报告书出具之日，江南园林借款具体情况如下：

  单位：万元

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  江南园林的负债主要是短期借款、应付账款和其他应付款，2012年末、2013年末、2014年5月末，上述三项负债合计占总负债的比例分别为94.56%、95.76%和95.75%。

  其中应付账款2012年末、2013年末、2014年5月末分别为21,188.25万元、32,538.02万元和36,809.58万元，2013年末较2012年末大幅增长53.57%，主要原因是园林行业企业一般在收到收入款项后再向采购商进行支付，2013年末江南园林应收账款和长期应收款均较2012末大幅增加，导致江南园林对采购商的延迟支付金额增加。从账龄结构上看，2012年末，江南园林99.93%的应付账款在1年之内；2013年末，江南园林82.84%的应付账款在1年之内；2014年5月末，江南园林87.63%的应付账款在1年之内，江南园林不存在因为资金压力导致其长期无法支付采购款的情形。同时，江南园林2013年末的短期借款余额较2012年末下降，显示江南园林向采购商的延迟支付基于采购商为其提供的赊销，不存在资金压力。

  2012年末、2013年末、2014年5月末，江南园林其他应付款为4,664.81万元、7,167.12万元和8,173.82万元，2013年末较2012年末大幅增长53.64%，主要原因是增加了与其他企业和个人的往来款。

  四、交易标的的业务和技术

  （一）主营业务发展概况

  江南园林是覆盖园林工程施工、园林景观设计的综合性园林绿化服务商。江南园林的主要业务为园林工程施工，其营业收入占江南园林总营业收入的90%以上。园林工程施工业务可分为市政类业务、地产类业务和古建类业务。市政类业务指包括景区绿化、道路绿化、公园绿化、生态修复等工程在内的市政工程施工业务；地产类业务指商业地产、住宅地产的景观绿化施工等；古建类业务一般指古建筑的修缮、保护和仿古建筑的建造等。

  目前，江南园林及其子公司拥有城市园林绿化一级资质、园林古建筑工程专项承包一级资质、造林绿化一级资质、文物保护工程施工一级资质、风景园林设计专项乙级资质、市政工程施工总承包三级（除燃气）资质、文物保护工程勘探设计乙级资质等。

  1、园林工程施工业务流程

  （1）项目承揽

  江南园林通过包括各级政府招标网站公示、媒体公告、原有客户推荐等在内的各种信息渠道，收集各地园林绿化工程项目的招标信息。江南园林在全面了解发包方对工程的具体合同规模、交工进度、技术质量的要求以及对资金成本水平进行分析后，江南园林将确定是否参与投标。

  江南园林在确定参与投标后，经营部和预算部在认真分析工程主要指标，包括施工范围、工程量、工期、质量要求等内容的基础上，现场调查投标环境，确定投标策略，继而制定施工方案、编制投标文件。最后投送投标文件并参加开标会议。

  部分客户信任江南园林的施工质量，与江南园林具有长期合作关系，会通过邀标的方式邀请江南园林参与投标。

  （2）项目施工

  取得中标通知书并与发包方签订施工合同后，项目进入实施阶段。江南园林首先根据不同施工项目的特点，组建项目部及指派项目管理团队。项目部设有不同的专业施工小组，归项目部统一管理。施工现场实行项目经理负责制。项目经理负责进行包括设计方案和施工图纸核查、原始资料分析、施工预算及施工组织设计编制等在内的技术准备。

  在项目实施阶段，项目部负责施工部署，制定并控制施工总进度计划，建造施工设施，组织施工机器和施工材料进场，落实施工质量保证措施。

  （3）竣工验收

  根据项目合同的约定，项目部会以月报、季报或阶段性确认等形式与业主分阶段确认工程量。项目部在按照合同、图纸等相关约定完成全部施工后，向项目监理单位及业主报送竣工验收资料和竣工报告。

  （4）项目结算及交收

  当工程进入竣工验收阶段后，项目部会开展竣工工程产品养护、自检、互检，及与相关单位或部门进行正式的交工验收工作。竣工验收完成后，江南园林将编制结算报告，与发包方进行结算。

  工程施工的流程图如下所示：

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  2、园林景观设计业务流程

  （1）项目承揽

  江南园林通过招标、邀标等方式与客户进行接洽。根据客户提供的业务信息进行评估分析，并提出设计方案的概念性规划。

  （2）方案深化

  江南园林与客户签订合同后，将派出设计人员前往项目地点勘察。根据客户的需求，对设计方案进一步深化和调整。在内部评审中获得客户确认设计方案后，进入扩初设计阶段。

  （3）扩初设计

  扩初设计即扩大性初步设计，是介于方案和施工图之间的过程。在此阶段，江南园林设计团队将在初步方案的基础上，对设计方案的各项内容进行细化设计。在各专业设计人员共同配合完成扩初设计并通过业主评审后，进入施工图设计阶段。

  （4）施工图设计

  施工图是最终用来施工的图纸，是方案设计的最终成品。设计人员按照施工标准对扩初设计的内容进行细化，并在内容上作具体标记后制成施工图。施工图经业主评审确认后，设计人员向施工单位进行设计交底。

  （5）后续跟踪

  在实际施工过程中，江南园林设计人员需向施工单位提供现场技术支持，包括设计变更及现场服务报告等。当项目竣工验收后，江南园林将进行资料归档及回访。

  园林景观设计业务流程图具体如下：

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  3、项目招投标情况

  （1）园林工程项目招投标主要流程

  园林工程项目招投标的一般流程如下：委托招标代理-准备资料（土地证、规划许可证、施工图纸审查批准书、资金证明、招标文件）报招标办-招标办审核资料-合格后发招标公告-投标单位报名-投标单位资格预审-发招标文件-招标答疑-到建设工程交易中心（或招标办）进行招标-评标委员会推荐中标人-公示三天无异议后交招标中标交易费-办理中标通知书-签订合同。流程图如下：

  ■

  （2）江南园林报告期内参加招投标的成功率情况

  报告期内，江南园林共投标375次，中标53次，平均中标率为14.13%。具体情况如下：

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  注：根据江南园林报告期内缴纳的投标保证金次数和时间统计“参与投标项目数”。

  （3）江南园林按照相关规定参与招投标

  江南园林的园林工程施工项目和景观设计项目主要通过招标方式取得，江南园林在招投标过程中符合《中华人民共和国招投标法》（以下简称“《招投标法》”）等相关法律的规定。

  1）江南园林拥有《城市园林绿化一级资质》、《风景园林专项设计乙级资质》、《市政公用工程施工总承包三级（除燃气）资质》、《园林古建筑工程专业承包一级资质》、《造林绿化施工一级资质》、《喷泉水景甲一级资质》、《文物保护工程施工一级资质》、《文物保护工程勘察设计乙级资质》等经营资质，具备承担园林工程施工项目和景观设计项目的能力，符合《招投标法》第二十六条的规定；

  2）江南园林严格按照招标文件的要求编制投标文件，符合《招投标法》第二十七条的规定；

  3）江南园林严格按照提交投标文件的截止时间投送投标文件，符合《招投标法》第二十八条的规定；

  4）江南园林在投标过程中没有与其他投标人串通投标报价，没有排挤其他投标人的公平竞争，损害招标人或者其他投标人的合法权益，符合《招投标法》第三十二条的规定；

  5）江南园林在竞标过程中没有以低于成本的报价竞标，也没有以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标，符合《招投标法》第三十三条的规定；

  6）江南园林中标后自中标通知书发出之日起三十日内按照投标文件与招标人订立书面合同，没有再行订立背离合同实质性内容的其他协议，符合《招投标法》第四十六条的规定；

  7）江南园林中标后按照合同约定履行义务，完成中标项目，没有向他人转让中标项目，也没有将中标项目肢解后分别向他人转让，符合《招投标法》第四十八条的规定。

  独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，江南园林参与招投标过程符合《招投标法》等相关法律的规定，不存在现实或潜在的法律纠纷。

  （二）江南园林的主要业务模式

  1、销售模式

  江南园林的园林工程施工项目和景观设计项目主要通过招标方式取得。每个招标都对企业拥有的资质有一定要求，满足资质的企业才能投标。招标分为公开招标和邀标。公开招标是面向所有拥有投标所需资质的企业进行的，而邀标则是针对特定对象进行的招标。

  在公开招标方面，江南园林在全面了解发包方的要求，对工程的具体合同规模、交工进度、技术质量要求和资金成本水平进行分析后，确定是否参与公开投标。客户根据各企业提供的标书，综合考虑各个企业的实力、信誉、技术、经验、价格等因素后，确定中标单位。

  在邀标方面，客户基于工程项目的特点和对企业的认可度，向其认可的企业发出投标邀请。因为被邀请投标的企业都是客户认可的企业，邀标在一定程度上能保证工程的质量并且降低客户的风险。某些客户会根据自身的需要，建立承包商的预选库，需要招标时便向预选库中的企业发出投标邀请。由于江南园林在园林行业有着多年的经验，施工质量、工期和效果都得到大量客户的认可，很多客户已将江南园林列入自己的预选库中。

  2、采购模式

  江南园林的采购类型可分为原材料采购和劳务采购。

  （1）原材料采购

  原材料采购主要包括苗木、石材、木材、钢材、水泥砼、水泥及水泥制品、各种管件材料、防水材料、石灰、砂石料、油漆涂料、玻璃及玻璃制品、建筑五金、各种砌块及砖瓦等建筑材料。包括水泥制品在内的地材一般从工程项目所在地采购。而其他原材料，比如原木、钢材等，江南园林则一般通过其供货商统一采购。

  江南园林对大宗原材料进行统一采购。相关采购人员会在事前确定供应商的范围及掌握原材料价格资料。当项目快开工时，项目经理首先制定一份采购计划，罗列所需原材料的品种、数量及所需金额等。然后，项目经理向采购部报送采购计划，经采购部复核后报工程事业部、财务部及分管领导的审核通过后，由采购部根据审批的采购计划执行采购业务程序。

  （2）劳务采购

  江南园林一般采用劳务派遣形式进行劳务采购，聘用有相关资质的专业劳务派遣公司提供劳务人员补充施工工程所需人员。每年江南园林与专业劳务派遣公司签订协议，由劳务派遣公司根据江南园林订单情况配备补充劳务人员。

  3、结算模式

  （1）园林工程施工业务结算模式

  园林工程结算方式一般分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、质量保证金。按照客户和施工项目的特征，各款项的比例和具体支付方式会有差异。

  工程预付款指合同生效之日起一段时间内，客户需向江南园林支付一定百分比的合同价款。

  工程进度款指客户按照工程进度节点支付一部分合同价款。工程进度款根据项目合同约定的差异，分为按月结算、按工程形象进度结算等方式。

  工程全部完成后，客户在初步验收后会支付至合同总价的一定百分比。工程验收合格后，向业主提交经认可的竣工结算资料后，客户将支付另一部分的合同价款，即竣工验收款。

  工程结算款指工程整体竣工验收备案完成后，业主向江南园林支付至最终结算价款的一定百分比，一般业主将支付至最终价款的95%。

  余下的合同价款将作为质量保修金，由业主留存。质量保修金按合同约定，一般分1-2年分期返还给江南园林。

  （2）园林景观设计业务结算模式

  客户通常按照设计进度分阶段向江南园林支付设计款。根据具体合同，每个阶段支付的金额占合同价款的比例会有差异。一般情况下，客户会按照合同签署、方案深化、扩初设计、提交施工图、后续服务等五个阶段向江南园林支付一定比例的合同价款。余款将作为后期服务费，待项目施工完成、竣工验收后一次性向江南园林支付。

  （三）营业收入结构

  1、收入确认政策

  江南园林主要提供园林绿化施工服务和园林设计服务，按照完工百分比法确认建造合同收入和提供劳务的收入。

  （1）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原则

  在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

  按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

  （2）江南园林确认收入的依据和方法

  江南园林按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，提供劳务收入和建造合同收入的确认标准，确定提供劳务交易完工进度以及建造合同完工百分比的依据和方法如下：

  A、设计收入。江南园林根据设计合同约定完工进度及应收设计进度款确认。设计收入确认时点为公司根据设计合同提供给客户设计方案或图纸等资料并经客户确认。

  B、建造合同收入。合同完工进度的确定方法为：江南园林根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工百分比，当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。

  （3）BT 业务的会计核算

  BT 业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT 投资建设回购协议，并授权BT 业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。公司对BT 业务采用以下方法进行会计核算：

  如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15 号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认长期应收款。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。

  如未提供建造服务，将项目建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入。按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为长期应收款，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为未实现融资收益，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。

  江南园林对BT 项目涉及的长期应收款单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。

  2、营业收入结构

  报告期内，江南园林的营业收入结构如下：

  （1）按业务类型

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，江南园林的收入主要来自于园林工程，2012年、2013年、2014年1-5月，江南园林园林工程业务实现的收入分别为41,442.70万元、45,759.30万元、18,445.91万元，占营业收入的比重分别为92.75%、98.86%和97.64%，占比较为稳定。

  2012年、2013年、2014年1-5月，江南园林实现园林设计收入288.38万元、506.73万元和445.74万元，2013年实现收入较2012年大幅增长75.72%，2014年1-5月实现的收入占2013年全年收入的比为87.96%，呈现出快速增长趋势。

  2012年，江南园林实现苗木销售2,850.37万元，2013年仅实现苗木销售20万元，主要原因是为解决租赁耕地种植苗木问题，江南园林与耕地出租方签订解除租赁协议并将耕地上苗木全部转让。转让后，江南园林于2012年11月与德州市陵县国有小王庄林场签订了《国有林地经营权租赁协议》，在林场开始苗木的种植。一方面因为苗木种植主要为自身园林施工提供苗木，另一方面因为刚开始重新种植，2013年江南园林苗木销售额大幅下降，2014年1-5月未进行苗木销售。

  （2）园林工程施工业务收入结构

  报告期内，江南园林的园林工程施工收入结构如下：

  单位：万元

  ■

  江南园林的园林业务一直以市政园林为主。2012年、2013年、2014年1-5月，江南园林市政园林业务实现的收入为31,156.80万元、20,940.48万元、16,146.42万元，占当期园林施工收入的比重分别为75.18%、45.76%和87.53%。2013年江南园林市政园林收入较2012年大幅下滑32.79%，主要是2013年江南园林增加了地产园林的施工，导致2013年地产园林业务实现的收入较2012年大幅增长168.07%。2013年地产园林收入大幅增长的原因主要是，江南园林的地产园林业务主要与万达地产合作，2013年除继续从万达地产中标其在徐州、宜兴、南昌新建的万达广场园林绿化业务，江南园林还新获得全运会运行中心园区绿化工程，该业务为江南园林当年新增地产园林业务收入6,491.17万元。

  2012年、2013年、2014年1-5月，江南园林分别实现古建文保业务收入4,345.72万元、8,895.24万元、1,129.93万元，2013年实现的收入较2012年大幅增长104.69%，2014年1-5月实现的收入占2013年的比重为12.70%。古建文保业务市场与市政园林业务和地产业务市场存在差异，业务领域相对狭小，市场规模相对较小。江南园林拥有园林古建筑工程专业承包一级资质、文物保护工程施工一级资质和文物保护工程勘察设计乙级资质，在古建文保业务方面具有自己的资质优势，江南园林在该业务上的收入总体上呈增长态势。

  （四）江南园林主要项目情况

  1、主要项目情况

  单位：万元

  ■

  2、报告期内江南园林新开工项目情况

  报告期内，江南园林新开工项目统计情况如下：

  单位：万元

  ■

  2014年1-5月新开工项目的平均金额较大，主要因为江南园林2014年1-5月签订的大额合同较多。其中，江南园林与邳州市旅游园林局签订了金额为30,000万元的工程施工合同，占2014年1-5月总合同金额的41.37%。

  从合同金额的结构来看，1,000万元以上的项目合同总金额占当期全部开工项目合同总金额的比例保持在85%以上，具体如下：

  单位：万元

  ■

  3、正在执行中的项目

  截至2014年5月31日，江南园林尚在执行的合同情况如下：

  ■

  从上表可以看出，截至2014年5月31日，江南园林包含以前年度签署的和2014年新签订的订单，按照工程开工时间和工期进度，已经确认的收入金额为18,891.65万元，预计能在2014年内继续确认收入的订单约为41,108.35万元，能在2015年确认收入的订单约为24,000.00万元，能在2016年确认收入的订单约为13,569.33万元。

  上述项目中，呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路中间分车带绿化工程施工项目（以下简称“金盛路项目”） 合同金额为2,933.87万元，2014年1-5月确认收入6,331.17万元，具体情况如下：

  （1）金盛路项目取得情况

  2013年10月10日，江南园林经营部在呼和浩特市公共资源交易中心网站搜索到发布的有关“呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路中间分车带绿化工程施工”（以下简称“金盛路项目”）招标信息。根据公告的报名时间要求，江南园林于2013年10月15日前完成在呼和浩特市公共资源交易中心网站的网上报名；并于2013年10月23日前购买项目招标文件；2013年12月11日上午，金盛路项目在呼和浩特市政务服务中心七楼开标室开标；2013年12月23日，金盛路项目在呼和浩特市公共资源交易中心网站公布中标公示，呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路中间分车带绿化工程施工—1标段由江南园林中标。2013年12月27日，江南园林领取了中标通知书。

  （2）合同签订情况

  2014年1月15日，呼和浩特市林业局与江南园林就金盛路项目签订《建设工程施工合同》（以下简称“《施工合同》”），合同总价为人民币2,933.87万元，工程内容为呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路中间分车带绿化工程施工—1标段（金盛路1K10+950 到1K21+300）种植绿化景观树木，合同工期为2013年12月23日至2016年12月30日，包含栽植完工后两个生长周期的养护管理。

  2014年3月30日，呼和浩特市林业局与江南园林就金盛路项目签订了《补充协议书》，“本补充协议项下所涉及的工程的计价标准，如主合同有相关约定则从其约定，如无约定则最终以甲方指定的审计机构的审计决算结果确定最终实际工程价款”。

  （3）金盛路项目实施情况

  金盛路项目位于内蒙古呼和浩特市，项目内容为金盛路中间分车带绿化工程，包括原有绿植的清理和新绿植的采购、种植以及养护。内蒙古呼和浩特市每年春季的黄金植树期为3月初到4月底，即北方冻土层开始融化到树苗尚未发芽期间，该期间栽种的树木成活率较高。

  （下转B15版）