证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/；备查文件置备于安徽省芜湖市南陵县经济开发区供查阅。

  本公司及董事会全体成员保证报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次重大资产重组的交易对方李卫伟、曾开天均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释义

  在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李卫伟、曾开天持有的三七玩合计60%股权，其中本次交易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。具体方式如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金收购其所持有三七玩60%的股权。2013年10月8日，上市公司与三七玩股东李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2013年11月13日，上市公司与三七玩股东李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。根据《评估报告》，以2013年7月31日为评估基准日，三七玩60%股东权益的评估值为192,660.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的交易价格确定为192,000.00万元，李卫伟拟转让的三七玩28%的股权作价89,600.00万元，曾开天拟转让的三七玩32%的股权作价102,400.00万元。

  李卫伟、曾开天拟出售三七玩股权情况及支付对价情况如下：

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  根据上市公司2013年第二次临时股东大会通过的议案，本次非公开发行股票的发行价格为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（即2013年10月10日）前20个交易日股票交易均价即10.26元/股。本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  2014年4月18日，公司实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2元（含税），本次发行价格则由10.26元/股相应调整为10.06元/股。上市公司分别向李卫伟、曾开天发行74,751,491股、68,389,662股，共计143,141,153股股份作为支付对价。

  （二）发行股份募集配套资金

  上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股票募集配套资金，拟全部用于支付向李卫伟、曾开天购买标的股权的现金对价。

  按照本次交易的现金对价48,000万元、发行价格为10.06元/股计算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为47,713,715股（其中，向吴绪顺发行8,159,045股，向吴卫红发行8,159,045股，向吴卫东发行8,159,045股，向吴斌发行13,037,773股，向叶志华发行7,139,165股，向杨大可发行3,059,642股）。

  本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。

  （三）本次交易构成关联交易

  由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。

  （四）本次交易不构成借壳上市

  本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：

  1、本次交易完成后控股股东吴氏家族仍将拥有上市公司控制权

  本次交易前，吴氏家族合计持有公司7,510万股股份，持股比例为56.04%，为公司控股股东、实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，吴氏家族为维持对上市公司的控股地位，拟以现金2.46亿元认购公司非公开发行的2,447.71万股股份。在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司9,957.71万股股份，占上市公司总股本的比例为30.65%，仍为上市公司的控股股东。

  吴氏家族为维持对上市公司的控制地位，保证上市公司的稳定性并提升中小股东对上市公司的信心，同时承诺如下：

  “1、吴氏家族承诺在本次交易完成前以及本次交易完成后36个月内不减持所持上市公司任何股份；同时，吴绪顺、吴卫红、吴卫东在担任上市公司董事、监事和高级管理人员期间内每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让所持股份。2、吴氏家族承诺在本次交易完成后36个月内保证其直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对上市公司的实际控制地位； 3、如吴氏家族违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”

  2、本次交易完成后交易对方承诺不谋求上市公司控制权

  交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺，在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。

  如李卫伟或曾开天违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金5,000万元，并继续履行相应承诺。

  3、本次交易完成后曾开天与李卫伟无法形成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动关系

  交易对方李卫伟、曾开天承诺，在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。据此，本次交易完成后的36个月内，李卫伟、曾开天无法通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量，李卫伟与曾开天无法形成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动关系，交易对方无法形成一致行动关系影响吴氏家族对上市公司的控制权。

  为保持上市公司控制权的延续性，公司治理结构的稳定性，以及尊重吴氏家族对上市公司控制权，曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺：在吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人期间，自愿放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。

  此外，本次交易完成后，李卫伟、曾开天已经分别出具承诺，在本次交易完成后，不会基于所持有的上市公司股份谋求一致行动关系。

  交易对方李卫伟已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与曾开天之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与曾开天谋求一致行动关系。”

  交易对方曾开天已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与李卫伟之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与李卫伟之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与李卫伟谋求一致行动关系。”

  如李卫伟或曾开天违反前述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金5,000万元，并继续履行相应承诺。

  4、本次交易完成后交易对方所提名以及决定的董事数量无法对上市公司董事会造成决定性影响

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，股份交割日后，上市公司的控股股东、实际控制人吴氏家族和李卫伟将及时提议上市公司召开股东大会对董事会进行改选：李卫伟提名不超过2名董事人选；曾开天不提名董事人选。

  交易对方的李卫伟、曾开天均增加承诺：在交易完成后36个月内放弃在上市公司股东大会表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员。因此本次交易完成后交易对方所提名及决定上市公司董事数量，无法对上市公司董事会造成决定性影响。

  5、三七玩剩余股权的处理不会对上市公司的控制权归属造成影响

  交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺，本次交易完成后，同意上市公司在2016年12月31日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余22%/18%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起30日内正式启动该等股权转让的相关工作。交易对方届时若违反该承诺，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。

  现金方式收购三七玩剩余股权不会提高交易对方李卫伟、曾开天在上市公司中的股权比例，不会对上市公司的控制权归属造成影响。

  二、交易标的的估值

  中天衡平对标的公司三七玩之价值进行评估，并出具了《评估报告》（中天衡平评字【2013】066号）。本次标的公司采用收益法和资产基础法进行评估。三七玩作为网页游戏平台运营企业，其具有轻资产的特征，采用资产基础法评估的结果不能全面反映企业未来获利能力的价值；而采用收益法评估股东权益价值不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对三七玩股东全部权益价值的影响，也考虑了三七玩运营资质、行业竞争力、企业管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。评估机构选取了收益法的评估结果作为标的公司的最终评估结果。以2013年7月31日为基准日，三七玩全部股权的评估价值为321,100.00万元。

  根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经各方友好协商，三七玩60%股权的交易价格为192,000.00万元。

  因中天衡平评字【2013】066号《评估报告》在报告使用有效期内尚未最终获得政府有关监管机关的核准文件，2014年9月，中天衡平对标的公司三七玩之价值变更评估基准日重新进行评估，出具了中天衡平评字【2014】039号《评估报告》，为本次交易双方提供价值参考意见。评估机构同样选取了收益法的评估结果作为标的公司的最终评估结果，以2014年7月31日为基准日，三七玩全部股权的评估价值为356,600.00万元。

  三、股份锁定安排

  （一）李卫伟、曾开天的股份锁定安排

  1、李卫伟、曾开天承诺：自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份：

  （1）自本次发行结束之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；

  （2）自本次发行结束之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；

  （3）自本次发行结束之日48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。

  （4）自本次发行结束之日60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。

  （5）自本次发行结束之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。

  2、李卫伟、曾开天承诺：如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

  （二）募集配套资金发行股份的锁定安排

  本次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

  四、业绩承诺与补偿安排

  （一）业绩承诺

  李卫伟和曾开天承诺三七玩2013年度实现的净利润不低于22,000万元。

  如标的股权交割于2013年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元；如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。

  上述净利润是指三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。

  （二）补偿安排

  1、补偿金额的计算

  如三七玩在承诺期内未能实现承诺净利润，则李卫伟、曾开天应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向顺荣股份支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

  当期应补偿金额中李卫伟、曾开天分别所占比例，按照李卫伟、曾开天在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即李卫伟占46.67%，曾开天占53.33%）。

  交易各方同意，股份交割日后，顺荣股份和三七玩应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。

  2、补偿的具体方式

  （1）如李卫伟、曾开天当期需向顺荣股份支付补偿，则先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。具体补偿方式如下：

  ①先由李卫伟、曾开天以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

  A、当期应补偿股份数量的计算公式为：

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

  B、顺荣股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：

  当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

  C、顺荣股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

  D、李卫伟、曾开天应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当期应补偿的股份划转至顺荣股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由顺荣股份董事会负责办理顺荣股份以总价1.00元的价格向李卫伟、曾开天定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

  ②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。李卫伟、曾开天需在收到顺荣股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至顺荣股份指定的银行账户内。

  ③如标的股权交割于2014年度内完成，且2013年度三七玩实现的净利润未达到22,000万元，则在本次交易完成后按照前述补偿方式进行股份补偿。

  （2）在承诺期届满后六个月内，顺荣股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则李卫伟、曾开天应对顺荣股份另行补偿。补偿时，先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

  （3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

  （4）无论如何，李卫伟、曾开天向顺荣股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。

  （5）顺荣股份与李卫伟、曾开天一致确认，李卫伟、曾开天对顺荣股份补偿的实施，以标的股权交割完成及本次交易的总对价支付完毕为前提。

  3、补偿安排的可行性分析

  《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。

  本次交易对方李卫伟、曾开天具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险相对较小，主要理由如下：首先，通过本次交易，李卫伟可以取得14,400.00万元现金及7,475.15万股上市公司股份；曾开天可以取得33,600.00万元现金及6,838.97万股上市公司股份；其次，本次交易完成后，李卫伟、曾开天仍分别持有三七玩22%及18%的股权，该等股权市场价值较高，还可取得相应的分红收入；此外，交易对方李卫伟、曾开天目前分别持有一定数量的不动产。

  五、奖励对价

  如果承诺期三七玩实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和，公司将超出部分的50%奖励给三七玩除李卫伟、曾开天以外的经营管理团队。

  上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由三七玩董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报顺荣股份备案。

  六、交易合同生效条件

  交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会（或股东大会）批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

  七、本次交易审议情况

  1、2013年8月31日，三七玩召开股东会，同意顺荣股份与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产的交易。

  2、2013年10月8日，本公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。

  3、2013年11月13日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。

  4、2013年11月29日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）》等相关议案。

  5、2014年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于继续推进顺荣股份收购三七玩60%股权的重大资产重组的的议案》。

  6、2014年4月21日，公司收到中国证监会《关于不予核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2014]422号）。

  7、2014年4月24日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组的议案》。

  8、2014年4月27日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）>及其摘要的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案。

  9、2014年5月27日，本次重大资产重组经2014年第22次并购重组委工作会议有条件审核通过。

  10、2014年11月28日，中国证监会出具了证监许可[2014]1288 号《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。

  八、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的交易标的为三七玩60%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有三七玩的控股权。

  本次交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为19,225.95万元，本次交易价格为192,000万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为82,063.91万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到233.96%。

  本次交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为58,719.62万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为30,902.36万元。本次交易标的公司在最近一个会计年度（即2012年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到190.02%。

  本交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告资产净额为7,866.92万元，本次交易价格为192,000万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告净资产额为77,405.76万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到248.04%，且超过5,000万元。

  根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  九、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请浙商证券及广发证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券及广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  重大风险提示

  一、标的资产盈利能力波动风险

  作为网页游戏平台运营商，三七玩未来的盈利能力除了受网页游戏行业发展趋势的变化的影响外，还受后续运营产品的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续运营产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度降低，三七玩自身运营能力及市场地位出现不利变化等都将直接影响三七玩的盈利能力。提请投资者关注三七玩未来业绩较历史业绩可能变动较大的风险。

  二、标的资产承诺业绩无法实现的风险

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟、曾开天承诺的三七玩2014年、2015年、2016年净利润分别为30,000万元、36,000万元、43,200万元，双方约定承诺净利润计算口径为三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。根据天健事务所出具的天健审〔2013〕3-306号盈利预测《审核报告》，预计2014年三七玩将实现政府补助金额为3,200.34万元。

  提请投资者关注三七玩未来三年（2014年-2016年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险；此外，本次交易对方作出的业绩承诺包含依法取得的财政补贴及税收减免，若此项在业绩承诺期内无法持续获得，亦将影响本次交易对方所作出业绩承诺的实现。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来三七玩在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

  三、业绩补偿承诺实施的违约风险

  《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了三七玩在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天承诺自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份，同时为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟承诺自本次发行结束之日起的24个月内、36个月内、48个月内、60个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%、30%、50%和70%，自本次发行结束之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份；曾开天承诺自本次发行结束之日起的24个月内、36个月内、48个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%、60%和90%，自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。

  如三七玩在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

  四、标的资产增值率较高和商誉减值的风险

  本次交易标的三七玩评估值相比交易标的于评估基准日（2013年7月31日）享有的所有者权益（母公司）账面金额增值2,595.07%。交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间，三七玩近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，三七玩系国内知名页游平台运营商，竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

  同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

  本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  五、因配套募集资金不足导致交易失败风险

  配套募集资金与发行股份及支付现金购买资产共同构成本次交易组成部分。上市公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了股份认购协议，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。

  为保证本次交易中配套募集资金能够按时募足，股份认购协议约定了吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人就本次股份认购所承担的义务和责任互相承担连带责任；投资者吴斌、叶志华、杨大可中若任何一人无法履行股份认购协议时，上市公司可将其认购额度交由吴斌、叶志华、杨大可三人中的其余投资者认购。

  尽管如此，但仍存在因配套募集资金不足导致本次交易失败的风险，特此提请广大投资者注意。

  六、上市公司股价波动风险

  股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  七、标的整合风险

  本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

  （一）业务整合风险

  本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有网络游戏平台公司经营管理经验。而网页游戏业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入三七玩的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上三七玩业务发展的需要，将会对三七玩业务发展产生不利影响。

  （二）组织架构整合风险

  上市公司拟根据发展战略对三七玩开展一系列后续整合计划，其中包括：在三七玩设立董事会，上市公司将选派人员占据三七玩董事会多数席位，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对三七玩经营管理进行规范；将三七玩的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制三七玩及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持三七玩核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。

  尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致三七玩规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

  此外，三七玩从自身业务布局出发，综合考虑上市公司对下属公司优化管理以及更好实现协同效应，未来两至三年内三七玩的部分主营业务将逐步过渡到上市公司所在地安徽芜湖所设立的安徽尚趣玩来实施，其中包括将三七玩主要网页游戏运营平台之一“6711”平台转由安徽尚趣玩来进行运营管理。若上述整合措施不能如期较好完成并实施，抑或三七玩的客户、合作研发商及联运平台等对该调整不能认同，可能会对三七玩的经营业绩产生负面影响。

  八、标的资产政策风险

  （一）行业政策风险

  网页游戏所属的网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。

  目前，三七玩已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而三七玩未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对三七玩的持续经营产生不利影响。

  （二）税收优惠风险

  2012年2月，三七玩经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪R-2012-0009）；2012年12月，安徽尚趣玩经安徽省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：皖R-2012-0056）；2012年12月，成都三七玩经四川省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：川R-2012-0141）；2014年3月，上海硬通经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪R-2014-0041）；2014年5月，安徽火山湖经安徽省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：皖-2014-0024）。根据《企业所得税法》的相关规定，软件企业自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

  软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果三七玩及及其子公司未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则三七玩可能在未来无法继续享受税收优惠。

  九、标的资产市场竞争风险

  中国网页游戏市场近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有网页游戏公司外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入网页游戏市场。行业新进入者不断涌入加剧了网页游戏市场的竞争性。日趋激烈的竞争可能使三七玩难以保留现有用户或吸引新用户，将对三七玩的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

  此外，网页游戏行业处于成长期，行业规模在快速扩大，行业竞争强度不断加大。2013年各季度前五位的网页游戏平台运营商的市场份额分别为54.6%、59.10%、60.20%和60.20%1(市场份额数据来源于易观智库产业数据库。)，市场份额不断向大型游戏平台聚集，国内页游运营平台第一梯队已经基本形成。大型网页游戏运营平台无论是在用户获取、品牌推广以及在与研发厂商的议价能力方面都在不断加强自身实力，随着业务的整体发展即将进入成熟期，行业内平台的竞争加剧，先期建立品牌壁垒与自有流量的企业在竞争中将占据主动权。三七玩虽然属于行业内第一梯队，但由于成立时间较短，技术积累和业务模式仍在不断丰富与完善之中，若三七玩不能准确把握市场发展趋势及时进行技术引进升级和业务创新拓展，则存在综合竞争力减弱的风险。1()

  同时，移动网络游戏发展给网页游戏带来冲击。作为网页游戏的潜在竞争者，移动游戏对游戏用户来说在一定程度上可作为网页游戏的替代品。从移动游戏的特性上来看，游戏用户可通过移动终端，利用琐碎的时间随时随地进行游戏，并通过云端等跨平台技术使得用户能够通过同一账号在不同的终端登陆，这一点上正好弥补了网页游戏对于PC的依赖性。若游戏用户的使用习惯和偏好快速地转向手机、平板电脑等移动终端，导致网页游戏营收整体增速放缓，三七玩经营业绩将受到消极影响。

  十、标的资产技术风险

  （一）技术更新换代过快风险

  三七玩所处的网页游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及产品更新换代速度快。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。若网页游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而三七玩未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响三七玩的经营业绩。

  （二）核心技术人员流失风险

  作为网页游戏专业运营公司，拥有稳定、高素质的游戏人才队伍是三七玩保持持续高速增长的重要保障。三七玩通过与核心技术人员签订协议及创造良好的工作环境、创建良好企业文化的方式来保持核心技术和管理人员的稳定。本次交易完成后，三七玩成为上市公司的控股子公司，三七玩的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若三七玩与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成三七玩核心技术和管理人员的流失，进而对三七玩长期稳定发展带来不利影响。

  （三）互联网系统安全性的风险

  由于网页游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。如果三七玩不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对三七玩的经营业绩造成不利影响。

  十一、标的公司可能因诉讼事项导致利益受损的风险

  目前标的公司三七玩运营的游戏中《古剑奇侠》仍存在权利纠纷。北京网元圣堂娱乐科技有限公司（以下简称“网元圣堂”）认为广州菲音信息科技有限公司（以下简称“菲音信息”）将其开发的游戏命名为《古剑奇侠》，侵犯了网元圣堂的商标权，三七玩作为游戏《古剑奇侠》的联合运营商之一，构成对网元圣堂商标权的共同侵权。具体情况参见本摘要“第四章交易标的情况\一、标的公司基本情况\（十一）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明”。

  截止报告期末，上述诉讼尚未了结，若相关诉讼判决结果对三七玩不利，三七玩可能因前述纠纷造成利益上的损失。交易对方李卫伟对三七玩可能因诉讼面临的经济利益损失做出相应的承诺，尽可能减少因此诉讼事项导致标的公司利益受损的风险。

  十二、标的资产营业收入和毛利率变动对估值影响的风险

  标的公司的营业收入、毛利率指标构成估值的敏感性因素，预测期间的营业收入、毛利率水平变化将影响净利润水平，进而影响预测期间的经营性净现金流，最终导致收益法的评估结果发生变化。虽然标的公司在行业内已经处于领先地位并形成了自身的核心竞争力，但若营业收入、毛利率指标产生不利波动，会对标的公司经营业绩产生一定影响，进而影响标的资产整体估值水平。

  第一章 交易概述

  一、本次交易的背景与目的

  （一）本次交易的背景

  1、上市公司原有主业进入市场、客户调整优化期

  顺荣股份主要从事汽车零部件的研制、生产和销售，是国内少数几家具有成套进口设备和开发能力的汽车塑料燃油箱内资厂家，与国内知名的自主品牌整车生产企业奇瑞、江淮、长城、广汽等均建立了良好的合作关系。奇瑞汽车、江淮汽车系公司重要客户，公司近年来对前述两家公司销售收入合计占营业收入比例均在70%以上。

  2009－2010年，国家实施汽车产业振兴政策，支持汽车产业的发展，汽车刚性需求被提前大幅释放。2011年以来，国内汽车增速明显放缓，自主品牌汽车厂商生存及发展空间更是受到挤压。自主品牌整车生产企业及上游零部件供应商均面临一定的外部经营压力，在这种背景下，顺荣股份2011年以来经营业绩出现下滑。

  为降低对重大客户的依赖，缓解汽车部件采购价格下行的负面影响，顺荣股份近年来一直在谋求市场及客户的优化调整：一方面，努力拓展与广汽、上汽等国内一线生产厂商的合作，挖掘现有客户的潜力，提高原有配套项目份额；另一方面，积极开拓新的市场客户，争取与其他整车生产厂商尤其是合资品牌、外资品牌厂商建立合作关系。目前，公司正在为上汽乘用车、上汽商用车、江铃控股、江铃股份、长安等主机厂开发新产品。

  顺荣股份自上市以来，在设备、产能、技术、人才储备等方面均迈上新的台阶：耗资两个多亿的“120万只燃油箱项目”2012年建成投产，公司燃油箱年产量从60万只提高到180万只。该生产线主要设备均由德国进口，公司设备装备已达到国际一流水平；上市以来，公司坚持走自主创新之路，投入大量资金进行技术创新、产品创新。2011－2013年度，公司新取得专利17项；2013年度，公司配套的主机厂已发展至15家，成功开发了多款燃油箱产品。

  目前，顺荣股份在设备、产能、技术、人才等方面已经具备了与外资塑料燃油箱厂商竞争的实力，产品性能等能够达到合资及外资品牌整车生产厂商的配套要求，为公司进行市场及客户的优化调整奠定了基础。

  ■

  塑料燃油箱是汽车重要的功能与安全部件，整车厂商通常与其塑料燃油箱供应商建立稳定的合作关系。其他供应商拟突破原有供求盟友关系、新建与整车厂的合作关系通常较为困难。作为国内汽车塑料燃油箱行业的领头企业，公司对现有行业前景及公司未来发展具有较大信心，但公司的市场及客户优化调整将是一项富有挑战性的任务，需要一定的时间周期。

  目前顺荣股份主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。

  2、网页游戏产业近年来发展迅速，是上市公司较为理想的创新业务领域

  为寻找恰当的转型契机及业务领域，上市公司从自身行业出发进行研究论证。公司所处的汽车零部件行业具有较为明显的周期性，从业企业多为重资产型企业，最终产品整车消费系一种大额消费，消费周期较长，消费群体经济基础要求较高、范围相对较小。为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业务领域能够与原有主业在周期性、资产类型、消费特征等方面存在明显的差异，具体要求如下：

  ■

  经过前述论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为文化创意产业、特别是文化创意产业中的网络游戏行业是一个较为理想的业务领域：网络游戏行业受经济周期影响较小，从业企业多为轻资产型高科技企业，消费者单次消费金额小、消费周期短、用户累计较好，行业整体前景向好。

  作为文化创意产业中网络游戏行业的重要组成部分，中国网页游戏市场近年来发展迅猛。根据中国版协游戏工委（GPC）与国际数据公司（IDC）、中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，中国网页游戏市场的收入从2008年的4.5亿元增长至2013年的127.7亿元，年复合增长率为95.25%；从用户规模上看，中国网页游戏市场的玩家人数从2008年的0.59亿人增长至2013年的3.29亿人，年复合增长率为41.13%。网页游戏业务已进入了较为稳定的发展阶段，预计今后相当一段时间内仍将保持这种趋势，GPC和IDC预计到2017年，我国网页游戏市场实际销售收入将达到236.8亿元。

  3、三七玩行业地位突出，抗风险能力强，未来前景可期

  三七玩系国内领先的专业网页游戏平台运营商，旗下拥有37wan、37、6711等国内知名网页游戏运营平台，报告期内三七玩自有平台代理运营的游戏涵盖国内主要热门网页游戏，目前周开新服500组以上，日活跃用户近200万。三七玩业务覆盖中国大陆、港澳台及东南亚市场，其已跻身于国内页游平台运营公司第一梯队。

  三七玩目前主营业务是网页游戏平台运营，所处行业为文化创意产业下的网络游戏细分行业，符合国家政策导向，具有较好的盈利能力和发展空间。2012年、2013年和2014年1-7月，三七玩营业收入分别为58,719.62万元、172,183.49万元和149,040.98万元，归属于母公司所有者净利润分别为6,955.48万元、24,508.55万元和19,087.86万元，各项利润指标呈较快增长态势。

  随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及国家政策的扶植及技术水平的不断进步，我国网页游戏行业整体发展前景较为乐观。区别于游戏研发商，三七玩作为平台运营企业具有更强的抗风险能力，收入及利润不存在依赖于单一游戏产品的风险。三七玩在巩固和加强自身在页游平台运营领域市场地位的同时，积极搭建未来业务版图，纵向涉足页游研发领域、横向进军手游市场、加快海外整体布局，为未来持续健康发展提供保证。

  综上，三七玩行业前景明朗、行业地位突出、抗风险能力及盈利能力较强、业务规划明确、未来发展空间广阔，资产质量较高。

  （二）本次交易的目的

  1、推进转型升级，实现多元化发展战略

  ■

  本次交易完成后，顺荣股份将由单一的汽车塑料燃油箱制造企业转变为先进生产制造与现代文化创意并行的双主业上市公司，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。

  先进生产制造——上市公司在原有主业汽车塑料燃油箱制造领域系业内龙头，在设备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求市场、客户的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。

  现代文化创意——标的公司在页游平台运营领域名列前茅，在品牌、资源、渠道、用户等方面具有明显优势。标的公司所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过本次交易，标的公司成为上市公司控股子公司，较快参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。

  2、注入差异化优质资产，增强盈利能力

  顺荣股份自2011年上市以来，一直努力做大做强汽车塑料燃油箱行业，但受到近年来国内宏观经济增速放缓、汽车行业相关政策变化、整车生产企业经营压力较大等因素影响，公司目前盈利能力出现下滑且主营业务较为单一，不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。

  通过本次交易，三七玩将成为顺荣股份控股子公司，纳入顺荣股份合并报表范围。三七玩从事的网页游戏平台运营行业与顺荣股份原有主业汽车零部件行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。

  随着网页游戏市场的整体较快发展，三七玩2013年营业收入、净利润等盈利能力指标较前一年度均有显著提升，后续年度的盈利能力预期仍将稳步提升。网络游戏企业经营业绩具有一定的抗周期性，且三七玩具有较强的盈利能力，本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

  3、加强企业间优势互补，发挥发展战略、业务类型、业务发展、管理、财务、区域等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力

  （1）战略协同

  本次收购完成后，顺荣股份将实现从单一汽车零部件制造向先进生产制造与现代文化创意产业并行的双主业的转变，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；同时，三七玩将成为上市公司的控股子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。

  因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。

  （2）管理协同

  顺荣股份通过收购三七玩控股权，拥有了网页游戏运营领域的高级管理人才和优秀运营团队，实现在网页游戏领域的业务开拓，缩短了重新招募团队涉足网页游戏行业的周期，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。与此同时，公司将吸取三七玩在互联网行业的管理、运作经验，不断探索原有主业在信息时代的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。

  为了实现三七玩既定经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后顺荣股份将继续保持三七玩的独立经营地位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对三七玩核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励。同时上市公司将指导、协助三七玩加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，上市公司将向三七玩委派三名董事，其中包括财务经验丰富的董事及法律经验丰富的董事。

  （3）财务协同

  本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。

  本次交易完成后，顺荣股份的资产规模和盈利能力均将实现跨越式增长，一方面为顺荣股份更好的回报投资者创造了条件，另一方面也使顺荣股份未来再融资具备了良好基础；三七玩亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；三七玩作为顺荣股份重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本，吸引更多潜在玩家。

  （4）区域协同

  近年来，上市公司所在地安徽省陆续出台了诸多鼓励文化创意产业发展的政策。根据三七玩原有业务布局规划，安徽省系其未来业务发展的重要区域之一。早在2012年8月，三七玩已在安徽省成立全资子公司安徽尚趣玩。安徽尚趣玩已取得软件企业认定证书、网络文化经营许可证及增值电信业务经营许可证，业务定位为游戏平台的运营。2013年9月底，三七玩又在安徽设立了全资研发子公司安徽火山湖。安徽尚趣玩、安徽火山湖均地处安徽芜湖，而顺荣股份系芜湖市规模较大的一家民营企业及为数不多的上市公司之一，在芜湖当地具有较高的知名度。本次交易完成后，安徽尚趣玩、安徽火山湖将成为顺荣股份的孙公司，有利于其在当地的发展，获得较好的区域协同效应。

  二、本次交易的决策过程

  1、2013年7月29日，公司发布关于《筹划重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据深交所的相关规定，公司股票自2013年8月12日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  2、2013年8月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

  3、2013年10月8日，公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  4、2013年10月8日，公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华及杨大可分别签订了《股份认购协议》。

  5、2013年10月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。

  6、2013年11月13日，公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  7、2013年11月13日，公司与吴斌、叶志华及杨大可分别签订了《股份认购协议》（修订稿）。

  8、2013年11月13日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

  9、2013年11月29日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）》等相关议案。

  10、2014年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于继续推进顺荣股份收购三七玩60%股权的重大资产重组的的议案》。

  11、2014年4月21日，公司收到中国证监会《关于不予核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2014]422号）。

  12、2014年4月24日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组的议案》。

  13、2014年4月27日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）>及其摘要的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案。

  9、2014年5月27日，本次重大资产重组经2014年第22次并购重组委工作会议有条件审核通过。

  10、2014年11月28日，中国证监会出具了证监许可[2014]1288 号《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。

  三、本次交易的基本情况

  （一）交易主体

  交易标的购买方：顺荣股份。

  交易标的出售方（交易对方）：李卫伟、曾开天。

  （二）交易标的

  三七玩60%股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据中天衡平出具的《资产评估报告》（中天衡平评字【2013】066号），三七玩全部股东权益在2013年7月31日的评估价值为321,100.00万元。本次交易标的——三七玩60%股权对应的评估价值为192,660.00万元。

  本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方确认为192,000.00万元，交易价格与三七玩经评估的对应的股东权益（母公司）价值相比，溢价2,585.84%。

  四、本次交易构成关联交易

  由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的交易标的为三七玩60%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有三七玩的控股权。

  本次交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为19,225.95万元，本次交易价格为192,000万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为82,063.91万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到233.96%。

  本次交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为58,719.62万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为30,902.36万元。本次交易标的公司在最近一个会计年度（即2012年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到190.02%。

  本交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告资产净额为7,866.92万元，本次交易价格为192,000万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告净资产额为77,405.76万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到248.04%，且超过5,000万元。

  根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易不构成借壳上市

  本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：

  1、本次交易完成后控股股东吴氏家族仍将拥有上市公司控制权

  本次交易前，吴氏家族合计持有公司7,510万股股份，持股比例为56.04%，为公司控股股东、实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，吴氏家族为维持对上市公司的控股地位，拟以现金2.46亿元认购公司非公开发行的2,447.71万股股份。在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司9,957.71万股股份，占上市公司总股本的比例为30.65%，仍为上市公司的控股股东。

  吴氏家族为维持对上市公司的控制地位，保证上市公司的稳定性并提升中小股东对上市公司的信心，同时承诺如下：

  “1、吴氏家族承诺在本次交易完成前以及本次交易完成后36个月内不减持所持上市公司任何股份；同时，吴绪顺、吴卫红、吴卫东在担任上市公司董事、监事和高级管理人员期间内每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让所持股份。2、吴氏家族承诺在本次交易完成后36个月内保证其直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对上市公司的实际控制地位； 3、如吴氏家族违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”

  2、本次交易完成后交易对方承诺不谋求上市公司控制权

  交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺，在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。

  如李卫伟或曾开天违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金5,000万元，并继续履行相应承诺。

  3、本次交易完成后曾开天与李卫伟无法形成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动关系

  交易对方曾开天承诺，在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。据此，本次交易完成后的36个月内，曾开天无法通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量，曾开天与李卫伟无法形成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动关系，交易对方无法形成一致行动关系影响吴氏家族对上市公司的控制权。

  为保持上市公司控制权的延续性，公司治理结构的稳定性，以及尊重吴氏家族对上市公司控制权，曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺：在吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人期间，自愿放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。

  此外，本次交易完成后，李卫伟、曾开天已经分别出具承诺，在本次交易完成后，不会基于所持有的上市公司股份谋求一致行动关系。

  交易对方李卫伟已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与曾开天之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与曾开天谋求一致行动关系。”

  交易对方曾开天已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与李卫伟之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与李卫伟之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与李卫伟谋求一致行动关系。”

  如李卫伟或曾开天违反前述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金5,000万元，并继续履行相应承诺。

  4、本次交易完成后交易对方所提名以及决定的董事数量无法对上市公司董事会造成决定性影响

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，股份交割日后，上市公司的控股股东、实际控制人吴氏家族和李卫伟将及时提议上市公司召开股东大会对董事会进行改选：李卫伟提名不超过2名董事人选；曾开天不提名董事人选。

  交易对方的李卫伟、曾开天均增加承诺：在交易完成后36个月内放弃在上市公司股东大会表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员。因此本次交易完成后交易对方所提名及决定上市公司董事数量，无法对上市公司董事会造成决定性影响。

  5、三七玩剩余股权的处理不会对上市公司的控制权归属造成影响

  交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺，本次交易完成后，同意上市公司在2016年12月31日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余22%/18%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起30日内正式启动该等股权转让的相关工作。交易对方届时若违反该承诺，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。

  现金方式收购三七玩剩余股权不会提高交易对方李卫伟、曾开天在上市公司中的股权比例，不会对上市公司的控制权归属造成影响。

  七、董事会的表决情况

  2013年10月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。

  2013年11月13日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

  2014年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续推进顺荣股份收购三七玩60%股权的重大资产重组的的议案》。

  2014年4月24日，公司召开第三届董事会第四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组的议案》。

  2014年4月27日，公司召开第三届董事会第六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）>及其摘要的议案》等相关议案。

  第二章 上市公司基本情况

  一、基本信息

  ■

  二、历史沿革及股本变动情况

  顺荣股份前身系芜湖市顺荣汽车部件有限公司，成立于1995年5月26日。经2007年10月18日芜湖市顺荣汽车部件有限公司股东会审议通过，并经2007年10月27日公司创立大会审议批准，由芜湖市顺荣汽车部件有限公司原股东作为发起人，以经万隆会计师事务所有限公司审计的截至2007年9月30日的净资产58,737,360.29元，按1.1747：1的比例折为5,000万股，将芜湖市顺荣汽车部件有限公司整体变更为股份有限公司。

  2007年11月6日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本5,000万元，《企业法人营业执照》注册号为340223000000942。

  经中国证监会“证监许可[2011]167号”文核准，公司首次公开发行1,700万股人民币普通股股票，发行后顺荣股份总股本为6,700万股。

  经深交所《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]66号文）同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年3月2日起在深交所上市，股票简称“顺荣股份”，股票代码“002555”。

  新股发行后，上市公司的股权结构如下：

  ■

  2011年5月20日公司召开了2010年年度股东大会，会议通过了《关于公司2010年利润分配的预案》，以公司发行完成后总股本6,700万股为基数，向全体股东每10股送红股10股、派现金股利人民币2元（含税），共计派发现金1,340万元。通过本次利润分配方案实施后，公司总股本由6,700万股，增至13,400万股。

  截至2014年6月30日，上市公司的股权结构如下：

  ■

  三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。公司控股股东、实际控制人为吴绪顺、吴卫红、吴卫东2(吴绪顺与吴卫红为父女关系、吴绪顺与吴卫东为父子关系。)三人组成的吴氏家族。

  四、公司主营业务发展情况和主要财务数据

  （一）主营业务发展情况

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  公司经营范围为汽车零部件制造、销售，主要从事多层汽车塑料燃油箱的研制、生产和销售业务。2011年起，受国内汽车行业整体景气度下降、自主品牌汽车生存及发展面临挤压等因素的影响，主要客户采购量及采购单价下降，公司主营业务收入出现下滑，原有主业进入市场、客户调整优化阶段，亟待进行新业务的扩展。

  （下转B17版）