证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  （ii）承诺履行情况

  2013年10月23日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），核准了本次交易。2013年11月22日，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司领取了云南省工商行政管理局签发的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕，世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权已过户至云南旅游名下。交割手续完成后，云南旅游已委托具有从事证券业务资格的会计师事务所天职国际对认购人以标的资产认购标的股份进行验资并出具了天职业字（2013）1512号《验资报告》。

  2013年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。云南旅游本次新增股份78,542,953股获准于2013年12月13日在深圳证券交易所上市。

  独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，交易各方已经履行了该承诺。

  ②标的资产期间收益的安排

  （i）承诺内容

  根据上市公司与世博旅游集团签署的协议，自评估基准日起至交割日，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司的期间收益由上市公司享有，发生的期间亏损由世博旅游集团承担。

  （ii）承诺履行情况

  2013年11月22日，世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权已过户至云南旅游名下，标的资产自评估基准日至交割日的期间收益相应进入上市公司，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，世博旅游集团已履行该承诺。

  ③标的公司经营业绩承诺

  （i）承诺内容

  A、云旅汽车100%股权盈利承诺

  根据中同华评报字（2013）第161号《评估报告》，2013年至2015年，云旅汽车100%股权预测净利润如下表：

  单位：万元

  ■

  世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车100%股权对应的2013年实现扣除非经常性损益后净利润不低于870.43万元，2013年至2014年累计实现扣除非经常性损益后净利润不低于1,978.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常性损益后净利润金额不低于3,363.03万元。如云旅汽车100%股权所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则世博旅游集团负责向上市公司补偿净利润差额。

  B、世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权减值补偿承诺

  世博出租、花园酒店采用资产基础法的评估结果作为评估值，其中世博出租出租车经营权和花园酒店土地使用权分别采用了市场法的评估结果作为评估值。根据中同华评估出具的中同华评报字（2013）第162号、中同华评报字（2013）第163号《评估报告》，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权评估值情况如下：

  单位：万元

  ■

  世博旅游集团向云南旅游保证并承诺，2013年、2014年、2015年年度结束，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值若出现减值，世博旅游集团负责向上市公司对减值部分进行补偿。

  （ii）承诺履行情况

  2013年度，云南旅游汽车有限公司经审计后实现的净利润为900.02万元（归属于母公司所有者非经常损益后的净利润），完成盈利预测数的103.04%，超过盈利预测数和重组方业绩承诺数29.59万元，重组方无需履行补偿义务。

  北京中同华资产评估有限责任公司对世博出租出租车经营权于2013年12月31日的价值进行了评估，并出具中同华云南评报字（2014）第14号《评估报告》，“昆明市交通运输局于2012年12月25日分8个标的，每个标的50辆共计400辆出租车经营权进行拍卖，最终成交均价约为30万元/辆，评估人员认为拍卖日期和评估基准日接近，拍卖价为真实的市场公允价，故按30万元/辆8年经营权对世博出租公司的经营权进行估算”。重大资产重组时根据中同华评报字（2013）第162号《评估报告》，“昆明市交通运输局于2012年12月25日分8个标的，每个标的50辆共计400辆出租车经营权进行拍卖，最终成交均价约为30万元/辆，评估人员认为拍卖日期和评估基准日接近，拍卖价为真实的市场公允价，故按30万元/辆8年经营权对世博出租公司的经营权进行估算”。根据世博出租出租车经营权减值额计算公式：1、按照以下公式计算每一辆出租车经营权的减值额：（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租车经营权评估值）×（剩余期限/可使用期限）；2、将通过第一步计算出来的1000辆出租车经营权的减值额求和；3、按照以下公式计算可延续8年使用的600辆出租车经营权的减值额：600辆×（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租车经营权估值）；4、将上述第二步和第三步的减值额求和，得出世博出租出租车经营权减值额。期末每一辆出租车经营权市场价30万元/辆8年与重组评估作价时每一辆出租车经营权估值30万元/辆8年一致，世博出租的出租车经营权未发生减值。

  北京中同华资产评估有限责任公司对花园酒店土地使用权于2013年12月31日的价值进行了评估，并出具中同华云南评报字（2014）第 15号《评估报告》，“云南世博花园酒店有限公司土地使用权面积为39,015.59㎡，评估值为163,281,900.00元”。重大资产重组时根据中同华评报字（2013）第163号《评估报告》，“云南世博花园酒店有限公司土地使用权面积为39,015.59㎡，评估值为149,785,900.00元”。期末花园酒店土地使用权价值高于重组评估作价的价值，未发生减值。

  综上所述，世博出租的出租车经营权和花园酒店的土地使用权均没有发生减值，重组方无需履行补偿义务。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《盈利情况说明》进行了审核，并出具了《关于云南旅游股份有限公司2013年度盈利预测实现情况的专项审核报告专项审核报告》（天职业字(2014)第1406-4号）。该《审核报告》认为：

  云南旅游公司编制的2013年度的《关于2013年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制，在所有重大方面公允反映云南旅游公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

  独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为,云旅汽车100%股权2013年度实现的净利润超过盈利承诺水平，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权没有发生减值。世博旅游集团有效履行其承诺，无需对上市公司进行补偿。

  ④世博旅游集团最近5年无违法违规行为的承诺

  （i）承诺内容

  世博旅游集团承诺，“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况”。

  （ii）承诺履行情况

  截至目前，世博旅游集团及其董事、监事、高级管理人员尚未受到任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团无违反该承诺的情况。

  ⑤世博旅游集团规范关联交易的承诺

  （i）承诺内容

  世博旅游集团承诺：

  “1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易；

  2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

  3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；

  4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；

  5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

  （ii）承诺履行情况

  该承诺仍在履行过程中，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，世博旅游集团无违反该承诺的情况。

  ⑥世博旅游集团关于保持上市公司独立性的承诺

  （i）承诺内容

  为了维护云南旅游经营的独立性，保护云南旅游其他股东的合法权益，本次交易完成后公司的实际控制人及控股股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。具体承诺如下：

  “一、保证云南旅游的人员独立

  1、保证云南旅游的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬，不在承诺人及承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。

  2、保证云南旅游的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

  3、保证承诺人推荐出任云南旅游董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预云南旅游董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  二、保证云南旅游的财务独立

  1、保证云南旅游及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

  2、保证云南旅游及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预云南旅游的资金使用。

  3、保证云南旅游及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

  4、保证云南旅游及控制的子公司依法独立纳税。

  三、保证云南旅游的机构独立

  1、保证云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开：云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  2、保证云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

  四、保证云南旅游的资产独立、完整

  1、保证云南旅游及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

  2、保证不违规占用云南旅游的资金、资产及其他资源。

  五、保证云南旅游的业务独立

  1、保证云南旅游在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。

  2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发生同业竞争。

  3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少云南旅游及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

  4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预云南旅游的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

  （ii）承诺履行情况

  该承诺仍在履行过程中，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，世博旅游集团无违反该承诺的情况。

  ⑦世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺

  （i）承诺内容

  为解决同业竞争问题，世博旅游集团与上市公司签订了关于昆明饭店、云南省中国旅行社、云南海外国际旅行社有限公司、云南腾越翡翠城有限公司的《委托管理协议》，并先后出具了避免同业竞争的承诺及其补充承诺，主要承诺如下：

  “1、昆明饭店拟于2014年上半年拆除重建，建设周期约3年，待昆明饭店重建完毕并运营3年内注入上市公司。预计注入时间将在2019年。

  2、在本次重组完成后的3年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购云南省中国旅行社、云南海外国际旅行社有限公司的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。

  3、大理世博城开发有限公司是项目公司，目前仅负责开发建设“大理世博城项目”，不再参与其他项目的开发建设。“大理世博城项目”开发建设销售完成后本集团即对其进行清算注销。

  4、梁河县龙翔房地产开发有限公司（以下简称“龙翔地产”）为项目公司，目前仅负责开发建设“梁河世博城项目”，不再参与其他项目的开发建设。“梁河世博城”项目开发建设销售完成，本集团将向非关联第三方转让所持龙翔地产51%股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将其注销。

  5、昆明轿子山旅游开发有限公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入，加上土地使用权和房屋产权问题，轿子山公司目前不具备进入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本次重组完成后的3年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司的土地问题得以解决、达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项。

  6、元阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产，丽江投资所依托的丽江老君山风景区属于国家级风景名胜区。哈尼梯田和丽江投资处于开发建设前期，盈利能力弱，且其收入主要来自于门票收入，目前不具备进入上市公司的条件。本集团承诺将促使上市公司在本次重组完成后的5年内以现金或发行股份购买资产等方式收购上述资产。

  7、若因市场因素或者其他原因，本公司未能按照以上安排将上述旅游资产按时注入上市公司，本公司承诺上述相关资产一旦达到注入上市公司的标准和条件，本公司将及时以合法及适当的方式将其注入上市公司，直至世博旅游集团所控制的旅游资产和业务全部注入云南旅游。”

  （ii）承诺履行情况

  昆明饭店原计划2014年上半年拆除重建，后因市场发生较大变化，原昆明饭店定位于高端商务酒店的规划需要调整，拆除计划推迟一年。根据上市公司与世博旅游集团签订的《委托管理协议》，昆明饭店正常经营期间由上市公司受托管理。世博旅游集团履行了上述协议，目前昆明饭店由上市公司受托管理。

  截至本本报告书出具之日，云南省中国旅行社股权已被云南报业集团下属春城晚报收购，世博旅游集团不再控股云南省中国旅行社，同业竞争问题已经解决。

  世博旅游集团避免同业竞争的承诺仍在履行过程中，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为世博旅游集团无违反该承诺的情况。

  ⑧世博旅游集团关于本次发行股份锁定期的承诺

  （i）承诺内容

  世博旅游集团承诺，“向世博旅游集团发行的股份，自本次上市之日起三十六个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定”。

  （ii）承诺履行情况

  本次重组向世博旅游集团发行的股份仍在锁定中，世博旅游集团上述承诺仍在履行过程中，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，世博旅游集团无违反该承诺的情况。

  ⑨世博旅游集团关于世博出租出租车经营权支付费用的承诺

  （i）承诺内容

  本次资产重大重组的评估中，评估机构对世博出租2016年到期的600辆出租车经营权到期后交纳有偿使用费按照15万元/辆进行估计，世博旅游集团承诺，“若到期时实际支付费用高于15万元/辆，超过的部分将由世博旅游集团对上市公司进行补偿。”

  （ii）承诺履行情况

  该承诺仍在履行过程中，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，世博旅游集团无违反该承诺的情况。

  ⑩世博旅游集团关于云旅汽车补偿金额的承诺

  （i）承诺内容

  本次资产重大重组的评估中，对云旅汽车处置昆国用（2012）第00824号土地过程中支付的补偿金额按照300万元进行估计，世博旅游集团承诺：“若最终支付的补偿金额超过300万元，超过部分由世博旅游集团支付。”

  （ii）承诺履行情况

  云旅汽车处置昆国用（2012）第00824号土地过程中需要支付的补偿金额仍未最终确定，世博旅游集团作出的上述承诺仍在执行中，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，承诺人不存在违反该承诺的情况。

  世博旅游集团关于世博出租核定征收的相关承诺

  （i）承诺内容

  世博出租根据云地税直征企核［2011］008号、［2012］008号、［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式缴纳所得税，按交通运输经营项目收入的10%作为所得税应纳税所得额，再按25%的税率缴纳企业所得税。本次资产重大重组的评估中，世博出租2013年的所得税预测，根据云地税直征企核［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式进行预测。世博旅游集团就此作出承诺：“若世博出租2013年所得税汇算清缴未采用上述税收方式导致所得税费用增加，增加部分由世博旅游集团承担。”

  （ii）承诺履行情况

  世博出租已根据云地税直征企核［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式缴纳了2013年所得税。

  独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，该承诺已经履行完毕，承诺人无违反该承诺的情况。

  世博旅游集团对标的资产所属资产的承诺

  （i）承诺内容

  世博旅游集团承诺，“标的公司其自有资产均产权清晰，不存在潜在的争议或纠纷，其拥有使用权或所有权的土地、房屋、商标、专利权等，均为标的公司依法取得，对于尚未取得产权证明文件的资产，取得产权证明文件不存在法律障碍，如因上述标的公司的资产产权下次给标的公司带来损失，本公司将承担以现金全额补偿该损失的责任”。

  （ii）承诺履行情况

  世博出租等四家公司尚未因资产产权问题给上市公司带来损失，世博旅游集团上述承诺仍在继续履行中，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。

  世博旅游集团关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺

  （i）承诺内容

  世博旅游集团作为作出如下承诺：“本公司保证在云南旅游本次重大资产重组中由本公司所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  （ii）承诺履行情况

  世博旅游集团尚未因所提供资料的真实性、准确性和完整性受到任何处罚，上述承诺仍在继续履行中，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，世博旅游集团不存在违反上述承诺的情形。

  世博旅游集团关于标的公司权属的承诺

  （i）承诺内容

  世博旅游集团关于重大资产重组中标的公司权属问题进行了承诺。

  （ii）承诺履行情况

  世博旅游集团所持世博出租等四家公司股权已经过户至云南旅游名下，也未因对世博出租等四家公司的权属问题产生任何纠纷，世博旅游集团履行了该承诺，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。

  世博旅游集团关于应收世博出租股利的承诺

  （i）承诺内容

  截至2013年3月31日，世博旅游集团应收世博出租股利1,545.51万元。世博旅游集团承诺：“将于2016年收取云南世博出租汽车有限公司应付本集团的上述股利。”

  （ii）承诺履行情况

  截至目前，世博旅游集团未要求世博出租支付1,545.51万元股利，上述承诺仍在履行过程中，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，世博旅游集团不存在违反上述承诺的情形。

  世博旅游集团关于与标的公司借款的承诺

  （i）承诺内容

  截至2013年3月31日，云旅汽车应付世博旅游集团1,890.11万元借款，花园酒店应付世博旅游集团700万元借款、世博出租应付世博旅游集团800万元借款。

  为维护上市公司中小股东的利益，世博旅游集团承诺：“花园酒店、云旅汽车、世博出租向世博旅游集团的借款，若到期后无法偿还，世博旅游集团将与其签订新的借款协议，不会要求其动用上市公司的资金偿还负债。”

  （ii）承诺履行情况

  截至目前，云旅汽车、花园酒店和世博出租利用自己的经营所得向世博旅游集团偿还了借款，世博旅游集团未要求其动用上市公司资金用于偿还借款。

  独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，世博旅游集团不存在违反上述承诺的情形。

  世博旅游集团关于房地产过户相关费用的承诺

  （i）承诺内容

  本次重组前，标的资产进行了如下资产的调整：世博旅游集团于2013年2月28日召开临时董事会，决议同意将昆国用（2012）第00214号地块及其地上建筑物无偿划转至花园酒店。该事项已上报国资委并于3月12日取得云国资备案［2013］28号《国资监管事项备案表》。董事会同时决议将云旅汽车所拥有的昆国用（98）字第00484号土地及地上房产划转至世博旅游集团，上述事项已上报云南省国资委备案，于2013年3月15日取得云国资备案［2013］31号《国资监管事项备案表》。世博旅游集团承诺，在办理上述房地产过户手续过程中发生的所有税费均由世博旅游集团承担。

  （ii）承诺的履行情况

  截至2013年6月24日，划转至花园酒店的房地产已经办理完毕过户手续，花园酒店取得相关房地产的土地使用权证和房产证。截至2013年7月8日，云旅汽车划转至世博旅游集团的土地和房产已经过户至世博旅游集团。上述资产过户过程中发生的相关税费均由世博旅游集团承担，世博旅游集团履行了其承诺。独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，承诺人无违反该承诺的情况。

  募集配套资金发行股份锁定期的承诺

  （i）承诺内容

  云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司及国华人寿保险股份有限公司承诺：“自股票上市之日起12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （ii）承诺的履行情况

  上述承诺人本次取得的上市公司股份仍在锁定期内，未进行转让，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，不存在违反该承诺的情形。

  自查人员对于买卖云南旅游股票的承诺

  （i）承诺情况

  内幕交易自查人员中的梁华、陈强、邓勇、李磊均承诺“本人因云南旅游本次重大资产重组停牌前六个月内买卖云南旅游股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归云南旅游所有”。

  （ii）履行情况

  根据上述人员提供的交割单，上述人员在停牌前六个月内买卖云南旅游股票未获得任何盈利，不存在向上市公司上缴收益的情形。独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，上述人员不存在违反承诺的情形。

  世博投资关于贡山矿业合同纠纷相关事宜的承诺

  （i）承诺内容

  2013年2月27日，云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院向云南旅游汽车有限公司送达了《应诉通知书》（2013贡民一初字第15号），就黄其东诉云南旅游汽车有限公司与贡山云旅矿业有限公司合同纠纷一案予以送达。鉴于云旅汽车已经于2013年2月将贡山云旅矿业有限公司100%股权划转至世博投资，世博投资承诺，愿意承担云旅汽车在上述诉讼中因败诉而产生的一切损失。

  （ii）承诺履行情况

  在上述原告黄其东针对被告云南旅游汽车有限公司的诉讼中，原告的诉讼请求是：一、原被告签订的《贡山县月各林场林区公路使用协议书（一）》及其被告基于该协议向原告作出的《关于“月角林场”探、采矿权问题的说明》合法有效；二、被告按照《贡山县月各林场林区公路使用协议书》的约定及其《关于“月角林场”探、采矿权问题的说明》的内容，将经营贡山县月角铁矿场获得收益的相应份额（即经营收益的45%）支付给原告；三、被告向原告支付违约金人民币三十万元。

  云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院于2013年5月14日开庭审理了本案，2013年8月20日，云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院出具了（2013）贡民一初字第15号民事判决书：“一、原告黄其东与被告云南旅游汽车有限公司于2005年8月16日签订的《贡山县月各林场林区公路使用协议书（一）合法有效；二、被告云南旅游汽车有限公司于2005年11月22日向原告做出的《关于“月角林场”探矿、采矿矿权问题的说明》合法有效，原告黄其东因其路产、路权在“月角林场”整体探矿、采矿中享有相应的份额，并有权参与矿产资源的开发、合作。三、驳回原告黄其东的其他诉讼请求”。

  2013年9月25日，云旅汽车因不服云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院于2013年9月22日送达的（2013）贡民一初字第15号《民事判决书》，提出上诉。2013年12月6日，云南省怒江傈僳族自治州中级人民法院民事判决书（2013）怒中民二终字第33号判决如下：“驳回上诉，维持原判”。

  独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，原告的诉讼请求是一个具有给付内容的确认之诉，生效判决确认了相关协议及说明，驳回了给付的请求。判决认可了黄其东有权参与矿产资源的开发、合作，不涉及补偿金额，承诺人不存在违反该承诺的情形。

  世博旅游集团关于花园酒店免费使用2号院的承诺

  （i）承诺内容

  本次交易评估中，世博旅游集团承诺，世博旅游集团所有的二号院相关资产免费提供给花园酒店使用至2013年9月底，至2013年9月30日二号院经营所得全部归花园酒店所有，世博旅游集团不收取任何费用。

  （ii）承诺履行情况

  截至2013年9月底，花园酒店已实际使用上述2号院资产用于经营，世博旅游集团未向花园酒店收取任何费用。独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，世博旅游集团履行了上述承诺，不存在违反该承诺的情况。

  五、公司主营业务情况

  2013年，公司通过发行股份购买资产方式取得世博旅游集团持有的世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司100%股权。该次交易涉及的资产为旅游交通和酒店行业。该次交易完成后，公司拥有涵盖景区资源、旅行社、旅游交通、酒店的较为完整的旅游产业链。公司各业务板块形成协同效应，盈利能力得到有效提升，促使公司向“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标迈进。

  根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），云南旅游与其他旅游类上市公司被划入证监会行业分类中“水利、环境和公共设施管理业(N)”的“公共设施管理业”。

  上市公司2011年、2012年、2013年、2014年1-5月各项主营业务占营业收入的比例如下表所示：

  单位：万元

  ■

  上市公司2011年、2012年、2013年、2014年1-5月主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：

  单位：万元

  ■

  六、主要财务数据

  公司2011年、2012年、2013年、2014年1-5月财务报告已经天职国际审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年一期简要财务数据如下：

  （一）最近三年一期合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年一期合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）最近三年一期合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  七、公司控股股东及实际控制人概况

  截至本报告书出具之日，世博旅游集团持有公司178,997,993股，占公司总股本的57.37%，同时通过全资子公司世博广告间接持有上市公司20,079,500股，占公司总股本的6.44%。世博旅游集团直接或间接持有上市公司63.80%的股份，为上市公司控股股东。云南省国资委持有世博旅游集团100%的股权，为世博旅游集团的控股股东，即上市公司的实际控制人。

  1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  ■

  2、控股股东情况

  公司控股股东为世博旅游集团。

  3、实际控制人概况

  公司实际控制人是云南省国资委。

  第三节 交易对方的基本情况

  一、交易对方概况

  本次交易的交易对方为杨建国等18名自然人及中驰投资。交易对方中杨建国是杨清的父亲；杨小芳是杨建国的侄女，杨清的堂姐；中驰投资是杨建国和杨清共同控制的企业；金永民是葛建华的姐夫。杨建国和杨清是江南园林的共同实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，杨清、杨建国和中驰投资属于一致行动人，杨小芳不属于一致行动人。除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。

  交易对方出让所持江南园林股权具体情况如下：

  单位：元

  ■

  二、中驰投资的情况

  1、基本情况

  企业名称：常州中驰投资合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：常州市新北区珠江路111号

  成立日期：2012年11月09日

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：杨清

  出资额：550万元

  企业法人营业执照注册号：320400000045229

  税务登记号：苏税常字320400056648607

  经营范围：对外投资

  2、历史沿革

  （1）2012年设立

  2012年11月，杨建国、杨清以货币出资的方式设立中驰投资，杨建国、杨清各出资275万元，合计出资550万元。常州中正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常州正会内验[2012]第0756号）确认，截至2012年11月27日，中驰投资已收到各合伙人投入的550万元资本。

  中驰投资设立时的出资情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）2013年2月第一次出资转让

  2013年2月，中驰投资全体合伙人与郭巍签署《常州市中驰投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，约定杨清将其持有的中驰投资5.50万元出资额转让给郭巍。

  本次出资转让后，中驰投资的出资情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）2013年3月第二次出资转让

  2013年3月20日，全体合伙人与皇甫学政签署《常州市中驰投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，约定杨建国将其持有的中驰投资55万元出资额转让给皇甫学政。

  本次出资转让后，中驰投资的出资情况如下：

  单位：万元

  ■

  （4）2013年7月第三次出资转让

  2013年7月19日，全体合伙人作出合伙人决议，同意杨建国将持有的中驰投资55万元出资额转让给晏仲华。

  本次出资转让后，中驰投资的出资情况如下：

  单位：万元

  ■

  （5）2014年4月第四次出资转让

  2014年4月，中驰投资全体合伙人一致作出变更决定，同意杨建国将其持有的13.75万元出资转让给乔珍娣；同意郭巍将其持有的5.50万元出资转让给李宏伟；同意杨建国将其持有的22万元出资转让给李宏伟。

  本次出资转让后，中驰投资的出资情况如下：

  单位：万元

  ■

  （6）2014年6月第五次出资转让

  2014年6月28日，中驰投资全体合伙人一致作出变更决定，同意晏仲华将其持有的55万元出资转让给杨建国，同日，全体合伙人签署了修订后的合伙协议。

  本次出资转让后，中驰投资的出资情况如下：

  ■

  （7）2014年7月第六次出资转让

  2014年7月25日，乔珍娣和杨建国签署《合伙企业出资转让协议》，同意乔珍娣将其持有的13.75万元出资转让给杨建国，同日，全体合伙人签署了修订后的合伙协议。

  本次出资转让后，中驰投资的出资情况如下：

  ■

  （8）历次股权转让的原因

  郭巍、乔珍娣、晏仲华、李宏伟、皇甫学政为杨建国和杨清的朋友或同学，因看好园林行业而有意投资朋友设立的园林企业。后个别股东因为家庭对资金的需要，将所持中驰投资股权转出。

  （9）是否存在代持

  根据出具的承诺，郭巍、乔珍娣、晏仲华、李宏伟、皇甫学政所持中驰投资股权为自己持有，不存在为他人代持的情形。

  3、中驰投资历史上及现在股东的基本信息

  （1）郭魏

  ■

  郭巍不存在控制的其他企业。

  （2）皇甫学政

  ■

  （3）李宏伟

  ■

  李宏伟控制的其他企业情况如下：

  ■

  （4）乔珍娣

  ■

  乔珍娣不存在控制的其他企业。

  （5）晏仲华

  ■

  晏仲华不存在控制的其他企业。

  根据上述人员出具的承诺，除李宏伟控制沈阳自然景观艺术有限公司外，其他股东均未控制其他企业，上述人员以及关联方与江南园林在报告期内不存在交易。

  4、产权控制关系

  截至本报告书出具之日，中驰投资的出资结构如下图所示：

  ■

  根据有关法律及中驰投资的《合伙协议》，杨清为其执行事务合伙人。

  5、主要业务发展情况

  中驰投资是江南园林因业务发展需要而设立的持股平台。截至本报告书出具之日，中驰投资仅投资江南园林股权，无其他业务。

  2012年11月，江南园林共同实际控制人杨建国及杨清设立了中驰投资，并将杨清所持部分江南园林股权转让给当时新设的中驰投资。其设立的目的是在保证江南园林股权结构稳定的前提下通过股权的方式吸引人才，促进江南园林业务的发展。该持股平台以吸引江南园林优秀员工和核心业务人员为主，也吸收少数外部对江南园林业务发展有贡献又有意投资江南园林的人员。江南园林有意通过中驰投资这个平台，稳定对自身发展有益的内部员工和吸引具有行业资源或社会资源的人员，同时也让内部和外部人员通过中驰投资分享江南园林的经营成果，实现共赢。

  截至目前，中驰投资吸收的股东为杨清和杨建国的朋友或同学，由于看好园林行业故投资朋友设立的园林企业。

  6、最近一年主要财务数据

  （1）简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  （2）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  三、杨建国等18名自然人的情况

  杨建国等18名自然人具体情况如下：

  1、杨建国

  ■

  截至本报告书出具之日，杨建国控制的除江南园林及其子公司外的其他企业和关联企业的基本情况如下：

  ■

  2、杨清

  ■

  截至本报告书出具之日，杨清控制的除江南园林及其子公司外的其他企业和关联企业的基本情况如下：

  ■

  3、卢鹰

  ■

  截至本报告书出具之日，卢鹰参股、控股的企业的基本情况如下：

  ■

  注：卢鹰系个体工商户。

  4、胡娜

  ■

  截至本报告书出具之日，胡娜不存在控股、参股其他企业的情况。

  5、胡九如

  ■

  截至本报告书出具之日，胡九如不存在控股、参股其他企业的情况。

  6、秦威

  ■

  截至本报告书出具之日，秦威不存在控股、参股其他企业的情况。

  7、胥晓中

  ■

  注：胥晓中曾持有江苏常鑫路桥工程有限公司3.00%股权，已于离职时将股权转出。

  截至本报告书出具之日，胥晓中不存在控股、参股其他企业的情况。

  8、陆曙炎

  ■

  截至本报告书出具之日，陆曙炎不存在控股、参股其他企业的情况。

  9、许刚

  ■

  截至本报告书出具之日，许刚不存在控股、参股其他企业的情况。

  10、王吉雷

  ■

  截至本报告书出具之日，王吉雷不存在控股、参股其他企业的情况。

  11、葛建华

  ■

  截至本报告书出具之日，葛建华不存在控股、参股其他企业的情况。

  12、金永民

  ■

  截至本报告书出具之日，金永民不存在控股、参股其他企业的情况。

  13、张建国

  ■

  截至本报告书出具之日，张建国不存在控股、参股其他企业的情况。

  14、罗海峰

  ■

  截至本报告书出具之日，罗海峰不存在控股、参股其他企业的情况。

  15、毛汇

  ■

  截至本报告书出具之日，毛汇不存在控股、参股其他企业的情况。

  16、石荣婷

  ■

  截至本报告书出具之日，石荣婷不存在控股、参股其他企业的情况。

  17、杨小芳

  ■

  截至本报告书出具之日，杨小芳不存在控股、参股其他企业的情况。

  18、顾汉强

  ■

  截至本报告书出具之日，顾汉强不存在控股、参股其他企业的情况。

  四、交易对方之间的关联关系

  杨建国和杨清为父子，杨小芳为杨建国的侄女，杨清的堂姐。中驰投资是杨建国和杨清共同控制的企业。金永民是葛建华的姐夫。

  除以上关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

  五、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的资产原控股股东杨清直接持有本公司股份将占本公司总股本的8.31%，成为本公司持股5%以上股东。杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资取得的本公司股份将占本次交易完成后本公司总股本的8.63%。

  根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资将持有上市公司5%以上股份，属于上市公司的关联方。

  根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在关联方杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。

  除上述关联关系外，截至本报告书出具之日，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

  截至本报告书出具之日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

  六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

  2014年8月13日，全体交易对方出具承诺函，截至承诺函出具之日，全体交易对方在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  第四节 交易标的

  一、交易标的基本情况

  本次重大资产重组为上市公司发行股份及支付现金购买江南园林80%股权。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第339号《资产评估报告》，截至2014年5月31日，江南园林（母公司）股权价值评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上账面值为江南园林母公司2014年5月31日经审计的账面值。

  （下转B12版）