证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  （一）交易标的基本信息

  名称：江南园林有限公司

  住所：常州市珠江路111号

  法定代表人：杨建国

  注册资本：5,118万元

  实收资本：5,118万元

  成立日期：1992年10月

  公司类型：有限责任公司

  营业执照注册号：320407000046410

  组织机构代码证号：13717500-4

  税务登记证号码：苏税常字320400137175004

  经营范围：园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、房屋建筑工程、水利水电工程、城市及道路照明工程、土壤改良工程、环境治理工程、线路、管道和设备安装工程、地基基础工程、土石方工程、防水工程、土木工程、市政工程、幕墙工程、室内外装饰工程、消防设施安装工程、机电设备安装工程、雕塑工程、喷泉工程的设计与施工；工程造价咨询；招投标代理；工程监理；建筑智能化工程的设计、施工和修缮；承包境外园林古建筑工程和境内国际招标工程；自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；园林家具、园林机械、工艺美术品、金属材料、木材、建筑材料、化工原料、百货、针纺织品、电子产品、红木家具、盆景的销售；花、木、鱼、鸟的养殖和销售；园艺植物的种植和销售；文物保护材料的技术研发和销售；花木种植的技术研发；[树木、花卉的种植、销售（限分支机构经营）]（涉及许可证经营的项目凭许可证或资质证经营）。

  江南园林组织结构如下：

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  （二）交易标的历史沿革

  江南园林设立以来股本演变情况如下：

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  1、1992年10月设立

  1992年10月，杨建国申请成立“常州经济技术开发区江南园林建筑工程公司”。常州经济技术开发区经济发展局于1992年10月24日下发《关于同意成立常州经济技术开发区江南园林建筑工程公司的批复》（常开委经[1992]第22号）同意设立。1992年10月26日，常州经济技术开发区第三产业办公室批准了《常州经济开发区江南园林建筑工程公司章程》，章程记载常州经济技术开发区江南园林建筑工程公司（以下简称“园林建筑公司“）注册资金为388万元，来源于自筹，杨建国为园林建筑公司总经理。园林建筑公司成立时为挂靠集体的企业，隶属于常州经济技术开发区第三产业办公室，第三产业办公室领导，独立核算，自负盈亏。

  1992年10月26日，常州经济技术开发区审计师事务所出具了常开审资（1992）字第7号《查验注册资金证明书》对“常州江南园林建筑工程公司”注册资本进行了审验。根据审验报告，园林建筑公司收到注册资本388万元，并全部为货币出资。

  设立时园林建筑公司出资情况如下：

  单位：万元

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  园林建筑公司于1992年10月28日在常州市工商局办理完毕公司登记手续，领取了注册号为13717500-4的《企业法人营业执照》。

  1993年2月14日，园林建筑公司因业务发展需要申请将原企业名称变更为“常州市江南园林建筑工程总公司”（以下简称“园林建筑总公司”）。

  2、1999年，改制为集体所有制（股份合作制）及第一次增资

  1999年3月5日，园林建筑总公司向常州市新区区属企业产权制度改革办公室上报企业改制申请报告。

  1999年6月2日，常州新区会计师事务所以1999年5月25日为基准日对园林建筑总公司的资产负债表及所有者权益进行了审计，并出具常新会改审[1999]第1013号《审计报告》。经审计的公司净资产为453,723.34元。

  1999年6月11日，常州市新区财政局出具《关于对审计结果的确认通知》（常新财评审字[1999]第12号），对该审计结果予以确认，并确定经审计的净资产额的公有部分，应由开发区管委会在企业改制时收回，其余净资产可按章程转作股本金或留作公积金，但不得以任何名义发放给个人。

  1999年6月20日，园林建筑总公司召开职工代表大会，出席人员为杨建国及16名职工代表。全体一致通过以下决议：“由于原企业是原法定代表人杨建国出资筹办，经过六年的运作，形成净资产453,723.34元，现讨论决定将其中45万元为杨建国个人资本金，3,723.34元为资本公积金。”

  1999年6月25日，园林建筑总公司召开首次股东会，决议改制为股份合作制企业，决议改制后的企业股金总额为688万元，其中原有净资产453,723.34元中的45万元转作杨建国个人股本金，剩余部分转入资本公积。同时，杨建国额外认缴出资570万元，潘新玉认缴出资53万元，唐时平认缴出资20万元。同日，园林建筑总公司召开董事会，选举杨建国为董事长，选举潘新玉为副董事长。

  1999年6月25日，园林建筑总公司向新区工商分局上报改制登记为股份合作制企业的申请。

  1999年7月2日，常州市新区区属企业产权制度改革办公室出具《关于常州市江南园林建筑工程总公司改制为股份合作制企业批复》（常新企改[1999]52号）：1、确定园林建筑总公司净资产为人民币453,723.34元；2、同意按照园林建筑总公司职工大会关于净资产分配的意见将净资产中的45万元转为新企业股东杨建国的个人股本金，剩余部分转为企业盈余公积金；3、同意园林建筑总公司改制为股份合作制企业，改制后的企业是由自然人杨建国、潘新玉等3人共同出资参股的股份合作制企业，股本总额为688万元人民币，各股东出资额分别为：杨建国615万元，潘新玉53万元，唐时平20万元。

  1999年7月19日，常州新区会计师事务所出具了常新会验[1999]第1258号《验资报告》，确认截至1999年7月16日，园林建筑总公司已收到全体股东缴纳的包括45万元园林建筑有限公司净资产在内的688万元出资。

  1999年7月23日，园林建筑总公司在常州工商局新区分局办理完毕变更登记手续。

  2014年8月5日，常州市人民政府出具《常州市人民政府关于确认江南园林有限公司历史沿革相关事项的请示》（常政发〔2014〕103号）：“江南园林历史沿革清晰，所涉及的集体企业改制事项经资产审计、确认、产权界定、工商变更等必要程序，真实合法有效，不存在集体资产流失的情形，也不存在纠纷和潜在纠纷，对此我市予以确认。如因上述事项产生纠纷，常州市人民政府将负责协调解决”。

  2014年8月27日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江南园林有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函〔2014〕45号）：“江南园林有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定”。

  独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，江南园林从集体企业改制为股份合作企业履行了必要的审批程序，符合当时国家及地方相关法律规定，未损害集体利益，真实、合法、有效，对本次重组不构成实质性影响。

  本次改制完成后，园林建筑总公司的出资情况如下：

  单位：万元

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  注：杨建国与潘新玉系夫妻关系。唐时平为潘新玉外甥女。

  本次增资实际情况如下：

  本次改制设立为股份合作制企业时，为满足股份合作制企业对股东人数的要求，由杨建国的配偶潘新玉和配偶的外甥女唐时平代杨建国持有部分股权，潘新玉和唐时平的出资款项（共计人民币73万元）均为杨建国提供，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于杨建国所有。江南园林本次改制完成后实际出资情况如下：

  单位：万元

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  被代持人杨建国于本次代持期间（1999年6月至2003年11月）的任职及身份情况如下：

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  1999年6月增资时，被代持人杨建国不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；此后，杨建国本次增资的股权由潘新玉、唐时平代持期间（1999年6月至2003年11月），也不存在被代持人因身份不合法而不能直接持股的情况。该期间实际股东未直接持股系为了满足当时法律法规对股份合作制企业股东人数的要求。

  3、2003年11月，第二次增资

  2003年11月7日，园林建筑总公司股东会决议，将注册资本由688万元变更为1,118万元，新增部分由杨建国、潘新玉、唐时平以货币方式投入。其中，杨建国投入383.99万元，潘新玉投入33.11万元，唐时平投入12.90万元。

  2003年11月10日，常州安信会计师事务所有限公司出具了常安会验（2003）323号《验资报告》，确认截至11月10日，园林建筑总公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本430万元，均为货币出资。

  此次增资后园林建筑总公司的股权结构如下：

  单位：万元

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  本次增资实际情况如下：

  本次增资潘新玉和唐时平并未实际出资，新增注册资本430万元均为杨建国所出，潘新玉和唐时平所持有的股权和投资权益系代杨建国持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于杨建国所有。江南园林本次增资后实际出资情况如下：

  单位：万元

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  被代持人杨建国于本次代持期间（2003年11月至2009年8月）的任职及身份情况如下：

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  2003年11月增资时，被代持人杨建国不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；此后，杨建国本次增资的股权由潘新玉、唐时平代持期间（2003年11月至2009年8月），也不存在被代持人因身份不合法而不能直接持股的情况。2006年以前实际股东未直接持股的原因系为了满足当时法律法规对股份合作制企业股东人数的要求；2006年以后实际股东未直接持股的原因系为了满足实际控制人通过名义股东结构多元化，对外建立非完全家族企业形象的需要。

  4、2005年5月，变更为有限责任公司

  2005年3月15日，江苏省工商局出具了《企业名称变更核准通知书》，核准“常州市江南园林建筑工程总公司”名称变更为“江苏江南园林建筑工程有限公司”（以下简称“园林建筑有限公司”）。

  2005年3月26日，园林建筑总公司股东会作出决议，同意将企业名称由“常州市江南园林建筑工程总公司”变更为“江苏江南园林建筑工程有限公司”。2005年5月11日，常州工商局新区分局出具了《公司变更核准通知书》，核准了该次变更的工商登记。

  本次变更完成后，园林建筑有限公司股权结构如下：

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  潘新玉和唐时平所持有的股权和投资权益系代杨建国持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于杨建国所有。江南园林本次变更为有限责任公司后的实际出资情况如下：

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  5、2006年9月，第三次增资

  2006年9月6日，园林建筑有限公司股东会作出决议，同意股东杨建国以货币方式增资1,000万元，注册资本由1,118万元增至2,118万元，并决定相应修改公司章程。

  2006年9月12日，江苏武晋会计师事务所有限公司出具了武会验（2006）第34号《验资报告》，确认截至2006年9月12日，园林建筑有限公司已收到杨建国缴纳的新增注册资本1,000万元，全部为货币出资。

  2006年9月28日，园林建筑有限公司在常州市工商局新北分局办理完毕变更登记手续。

  此次增资后园林建筑有限公司的股权结构如下：

  单位：万元

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  潘新玉和唐时平所持有的股权和投资权益系代杨建国持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于杨建国所有。江南园林本次增资完成后的实际出资情况如下：

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  6、2009年11月，第一次股权转让

  2009年8月12日，园林建筑有限公司股东会一致作出以下决议：1）同意股东杨建国将1,977.81万元出资转让给杨清，将21.18万元出资转让给张文晖；2）同意股东潘新玉将其持有的86.11万元出资转让给杨银娟；3）同意杨建国担任公司执行董事兼总经理，并决定相应修改公司章程。

  2009年8月20日，潘新玉与杨银娟签订《股权转让协议》；杨建国分别与杨清、张文晖签订《股权转让协议》。本次转让的具体情况如下：

  单位：万元

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  注：杨银娟系杨建国侄孙女。

  2009年11月24日，园林建筑有限公司在常州市工商局新北分局办理完毕变更登记手续。

  此次股权转让后园林建筑有限公司的股权结构如下：

  单位：万元

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  本次股权转让的实际情况如下：

  杨清是杨建国的儿子，此时已具备完全民事行为能力。杨建国将其持有的1,977.81万元出资以0元的价格转让给其子杨清系真实意思表示，不存在委托持股的关系。杨清拥有江南园林1,977.81万元出资额的所有权及因此产生的其他权利。

  为便于树立非完全家族企业形象，杨建国同时将自己持有的部分股权转让给当时的员工张文晖，将由配偶潘新玉代持的股权转让给当时的员工杨银娟。由于潘新玉并未实际出资，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有，潘新玉将其在江南园林的全部出资额86.11万元（占注册资本4.07%）以人民币0元的价格转让给杨银娟后，潘新玉和杨建国结束股权代持关系。杨银娟代杨建国持有江南园林86.11万元的出资额（占注册资本4.07%），杨银娟为名义股东，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有。本次股权转让仅为股东工商登记的变更，未实际支付股权转让对价，亦不改变真实股权结构。

  根据杨建国与张文晖签订的《股权转让协议》，杨建国将其在江南园林出资额21.18万元（占注册资本的1.00%）以人民币21.18万元的价格转让给张文晖，张文晖并未实际支付上述21.18万元的股权转让款，张文晖为名义股东，其所持有的股权和投资收益系代杨建国持有。本次股权转让仅为股东工商登记的变更，未实际支付股权转让对价，亦不改变真实股权结构。

  江南园林本次股权转让后实际出资情况如下：

  单位：万元

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  被代持人杨建国于本次代持期间（2009年8月至2009年12月）的任职及身份情况如下：

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  2009年8月股权转让时，被代持人杨建国不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；此后杨建国本次转让的股权由杨银娟、张文晖、唐时平代持期间（2009年8月至2009年12月），也不存在被代持人因身份不合法而不能直接持股的情况。该期间实际股东未直接持股的原因是实际控制人意在通过名义股东结构多元化，对外建立非完全家族企业形象。

  7、2010年1月，第四次增资

  2009年12月30日，园林建筑有限公司股东会一致决议：1）同意变更注册资本，由2,118万元增至3,118万元；2）同意新增注册资本由杨银娟投入，并决定相应修改公司章程。

  2010年1月19日，常州中正会计师事务所有限公司出具了常中正会内资[2010]）第021号《验资报告》，确认园林建筑有限公司已于2010年1月19日收到杨银娟缴纳的新增注册资本1,000万元，全部为货币出资。

  2010年1月21日，园林建筑有限公司在常州市工商局新北分局办理完毕变更登记手续。

  此次增资后园林建筑有限公司的股权结构如下：

  单位：万元

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  本次增资的实际情况如下：

  本次增资杨银娟并未实际出资，新增注册资本1,000万元均为杨建国所出，杨银娟所持有的股权和投资权益系代杨建国持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于杨建国所有。江南园林本次增资后实际出资情况如下：

  单位：万元

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  被代持人杨建国于本次代持期间（2009年12月至2010年8月）的任职及身份情况如下：

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  2009年12月本次增资时，被代持人杨建国不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；此后杨建国本次增资的股权由杨银娟、张文晖、唐时平代持期间（2009年12月至2010年8月），也不存在被代持人因身份不合法而不能直接持股的情况。该期间实际股东未直接持股的原因是实际控制人意在通过名义股东结构多元化，对外建立非完全家族企业形象。

  8、2010年4月，第五次增资

  2010年2月15日，园林建筑有限公司股东会一致决议：1）同意变更注册资本，由3,118万元增至5,118万元，增加的2,000万元由股东杨清以货币形式投入；2）相应修改公司章程。

  2010年4月3日，常州嘉浩联合会计师事务所出具了常嘉会验（2010）第028号《验资报告》，确认杨清已于2010年4月2日缴足新增注册资本2,000万元，全部为货币出资。

  2010年4月12日，园林建筑有限公司在常州市工商局新北分局办理完毕变更登记手续。

  此次增资后园林建筑有限公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  杨银娟、唐时平和张文晖所持有的股权和投资权益系代杨建国持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于杨建国所有。江南园林本次增资后的实际出资情况如下：

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  9、2010年9月，第二次股权转让

  2010年8月6日，园林建筑有限公司股东会一致决议：1）同意杨银娟将628.39万元出资转让给杨清，并将457.72万元出资转让给张文晖；2）同意股东唐时平将32.90万元出资转让给张文晖。

  2010年8月25日，杨银娟分别与杨清、张文晖签订《股权转让协议》，唐时平与张文晖签订《股权转让协议》。本次转让的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2010年9月15日，园林建筑有限公司在常州市工商局新北分局办理完毕变更登记手续。

  此次转股后，园林建筑有限公司的股权结构如下：

  单位：万元

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  本次股权转让的真实情况如下：

  由于杨银娟和唐时平陆续离职，同时考虑到自己实际持有的股权比例，杨建国将由杨银娟和唐时平代持的股权分别转让给杨清和张文晖。

  杨银娟并未实际出资，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有。杨清是杨建国的儿子，杨银娟将其代杨建国持有的江南园林的出资额628.39万元（占注册资本的12.28%）以0元价格转让给杨清，系杨建国和杨清真实意思的表示。本次股权转让后，杨清拥有江南园林4,606.2万元出资额的所有权及因此产生的其他权利，杨清与杨建国不存在股权代持关系。

  杨银娟和唐时平分别将其在江南园林457.72万元出资额（占注册资本的8.94%）和32.9万元出资额（占注册资本的0.65%）以0元价格转让给张文晖。杨银娟、唐时平与杨建国结束股权代持关系。张文晖代杨建国持有江南园林511.8万元出资额（占注册资本10.00%），张文晖为名义股东，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有。本次股权转让仅为股东工商登记的变更，未实际支付股权转让对价，亦不改变真实股权结构。

  江南园林本次股权转让后实际出资情况如下：

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  被代持人杨建国于本次代持期间（2010年8月至2011年7月）的任职及身份情况如下：

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  2010年8月本次股权转让时，被代持人杨建国不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；此后杨建国本次转让的股权由张文晖代持期间（2010年8月至2011年7月），也不存在被代持人因身份不合法而不能直接持股的情况。该期间实际股东未直接持股的原因是实际控制人意在通过名义股东结构多元化，对外建立非完全家族企业形象。

  本次交易的独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为,标的公司江南园林历史上发生的股权代持行为真实存在，因满足当时法律法规对股东人数要求、名义股东结构多元化等原因未直接持股，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，被代持人均真实出资。

  10、2011年7月，第三次股权转让

  2011年7月9日, 园林建筑有限公司股东会一致决议，同意张文晖将511.80万元出资（占注册资本的10.00%）转让给杨建国，并相应修改公司章程。

  2011年7月9日，张文晖与杨建国签订《股权转让协议》，约定张文晖将511.80万元出资以546.50万元的价格转让给杨建国。

  2011年8月19日，园林建筑有限公司在常州市工商局办理完毕变更登记手续。

  此次转股后，园林建筑有限公司的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  因张文晖并未实际出资，系江南园林的名义股东，实际出资人为杨建国，本次《股权转让协议》约定的股权转让价款546.50元价格并未实际支付，张文晖将其代杨建国持有的江南园林全部出资额511.8万元（占注册资本10%）转让给杨建国后，张文晖与杨建国结束股权代持关系。本次股权转让仅为股东工商登记的变更，未实际支付股权转让对价，亦不改变真实股权结构。

  至此，潘新玉、唐时平、杨银娟和张文晖与杨建国的股权代持关系全部结束。

  江南园林历史上发生的股权代持情况如下：

  单位：万元

  ■

  就以上代持问题，潘新玉、唐时平、杨银娟和张文晖出具了确认函，确认其历史上对江南园林的出资均为代杨建国出资，转让所持江南园林股权是基于并未实际出资而做出的合理安排，是其真实意思的表示。并确认已经知悉本次重组事宜，不会因为历史上的委托持股事宜产生股权纠纷或潜在股权纠纷。

  本次交易的独立财务顾问西南证券、法律顾问博金律所认为：标的公司江南园林历史上发生的股权代持行为真实存在，在2011年已彻底解除代持关系，不存在任何法律或经济纠纷风险，截至本报告书出具之日，标的公司的股权结构不存在任何不确定性。

  11、2012年4月，第四次股权转让

  2012年3月16日，园林建筑有限公司股东会一致决议：同意杨清将176.57万元出资转让给卢鹰；同意杨清将153.54万元出资转让给胡娜；同意杨清将51.18万元出资转让给秦威；同意杨清将25.59万元出资转让给胥晓中；同意相应修改公司章程；同意杨建国仍担任公司执行董事兼总经理。

  2012年3月，杨清分别与卢鹰、胡娜、秦威、胥晓中签订《股权转让协议》，约定协议自签字之日起生效，受让方于2012年3月23日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方，具体转让情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次股权受让方卢鹰和胡娜为杨建国或杨清的朋友，具有一定的社会资源也有意对江南园林进行投资；秦威和胥晓中是江南园林员工。本次股权转让由股权转让双方参考江南园林2011年12月31日每股净资产，经协商确定按照每一元出资额2元的价格进行转让。

  2012年4月19日，园林建筑有限公司在常州市工商局办理完毕变更登记手续。

  此次转股后，园林建筑有限公司的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  12、2012年8月，第五次股权转让

  2012年8月2日，园林建筑有限公司股东会决议一致同意杨清向许刚等14名自然人转让出资份额。

  同月，杨清分别与上述14名自然人签订《股权转让协议》，约定协议自签字之日起生效，且受让方需在2012年8月2日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方，具体转让情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：杨小芳为杨建国侄女，姚俊的配偶。

  本次股权受让方陆曙炎和许刚分别是杨建国的朋友和同学，有一定的社会资源并有意对江南园林进行投资。其余受让方均为公司员工，其中杨小芳为杨建国侄女，姚俊为杨小芳的配偶。本次股权转让由股权转让双方参考江南园林2011年12月31日每股净资产，经协商确定按照每一元注册资本2元的价格进行转让。

  2012年8月31日，园林建筑有限公司办理完成工商变更登记手续。此次股权转让后，园林建筑有限公司的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  13、2012年11月，第六次股权转让

  2012年11月2日，园林建筑有限公司股东会决议一致同意杨清将1,023.60万元出资转让给杨建国，同意杨清将511.80万元出资转让给中驰投资，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  为调整杨建国和杨清持有江南园林股权的结构，杨清将所持江南园林部分股权转让给杨建国。中驰投资是江南园林因业务发展需要而设立的持股平台，由杨清和杨建国于2012年11月设立。杨清将所持部分江南园林股权转让给中驰投资，其主要目的是为在保持江南园林股权结构稳定的前提下在中驰投资层面以股权方式吸引人才，促进江南园林的发展。本次股权转让双方为实际控制人之间的转让和同一控制下的转让，转让价格确定为面值。

  2012年11月26日，园林建筑有限公司办理完成工商变更登记手续。此次股权转让后，园林建筑有限公司的股权结构如下：

  单位：万元

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  14、2013年3月，第七次股权转让

  2013年2月1日，园林建筑有限公司股东会一致决议：同意秦威将25.59万元出资转让给胡九如；同意杨清将127.95万元出资转让给胡九如；同意苏文权将5.118万元出资转让给杨清。

  本次股权转让的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次股权受让方胡九如是杨清的朋友，当时刚刚开始从事股权投资，有意对江南园林进行投资。经双方协商，按照每一元出资额6元的价格确定股权转让价格。2012年11月，杨清将5.12万元出资额以10.24价格转让给苏文权，苏文权本次退出亦按照当时的价格转让给杨清。

  2013年3月29日，园林建筑有限公司办理完成工商变更登记手续。此次股权转让后，园林建筑有限公司的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  15、2013年5月，第八次股权转让

  2013年5月10日，园林建筑有限公司股东会决议一致同意张锁余将5.12万元出资转让给股东杨清。

  2013年3月12日，张锁余与杨清签订《股权转让协议》。

  本次转让的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  杨清于2012年8月2日将股权转让给张锁余时按照每一元出资额2元的价格进行的转让，张锁余退出时仍按取得价格转让给杨清。

  2013年5月27日，园林建筑有限公司在江苏省常州工商行政管理局办理完毕变更登记手续。变更后股权结构具体如下：

  单位：万元

  ■

  16、2013年7月，第九次股权转让及名称变更

  2013年7月10日，园林建筑有限公司股东会决议：1）同意姚俊将2.56万元出资转让给股东杨清；2）同意公司名称变更为“江南园林有限公司”。

  姚俊与杨清签订《股权转让协议》，约定协议自签字之日起生效，受让方于2013年6月23日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。

  本次转让的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  杨清于2012年8月2日将股权转让给姚俊时按照每一元出资额2元的价格进行的转让，姚俊退出时仍按取得价格转让给杨清。

  2013年7月16日，江南园林在江苏省常州工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次股权转让后，江南园林股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  17、2014年6月，第十次股权转让

  2014年6月28日，江南园林股东会一致同意许刚将25.59万元出资转让给杨清。

  许刚与杨清签订《股权转让协议》，约定协议自签字之日起生效，受让方于2014年6月28日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。

  本次转让的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  杨清于2012年8月2日将股权转让给许刚时按照每一元注册资本2元的价格进行的转让，本次许刚退出时仍按取得价格转让给杨清。许刚出具确认函表示其决定转让上述股权时已知晓云南旅游即将以发行股份及支付现金相结合的方式购买江南园林股权事宜，本次股权转让是因为家庭原因需要用钱，是其真实意思表示，不存在任何股权纠纷或潜在股权纠纷。

  2014年7月2日，江南园林在江苏省常州工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次股权转让后，江南园林股权结构如下：

  单位：万元

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  （三）交易标的的股权结构及控制关系情况

  ■

  杨建国和杨清为父子，两人合计持有江南园林76.95%股权，并通过控制的中驰投资间接持有江南园林10.00%股权，实际控制江南园林86.95%股权，为江南园林的共同实际控制人。

  （四）交易标的的经营资质

  截至本报告书出具之日，江南园林已取得的资质如下：

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  注：其中1、3、4、5、7、8项资质需每年进行年检。

  江南园林拥有的业务资质及各资质可以经营的业务范围具体如下表所示：

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  1、园林行业的资质管理

  根据《城市绿化条例》、《城市园林绿化企业资质管理办法》等相关规定，从事各类园林景观设计，组织承担园林工程施工及养护管理，园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪生产、养护和经营，提供有关园林绿化技术咨询、培训、服务等业务的所有企业，均应纳入行业资质管理范围，进行资质审查管理。

  园林行业存在多项资质管理标准，但施工和设计业务是园林产业的主体业务，能否取得园林工程施工资质和设计资质是园林企业增强竞争力的关键，古建文保是江南园林的特色业务，以下重点对园林施工资质管理、园林设计资质以及文物保护施工资质、园林古建筑施工资质进行说明。

  （1）园林施工资质管理

  2009年10月，住建部修订了《城市园林绿化企业资质标准》。城市园林绿化企业施工资质的分级管理规定如下表所示：

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  不同资质的城市园林绿化企业在经营范围上存在差异，具体情况如下表所示：

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  （2）园林设计资质管理

  根据住建部2007年颁布的《建设工程勘察设计资质管理规定》，从事工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得工程设计资质证书后，方可在资质许可范围内从事工程设计活动。

  工程设计资质可分为综合资质、行业资质、专业资质和专项资质。综合资质只设甲级，行业资质和专项资质可根据工程性质和技术特点设立级别。

  风景园林工程设计资质属于专项资质，设甲、乙两个级别。其分级管理规定如下表所示：

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  风景园林工程设计资质各等级的经营范围如下：

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  （3） 文物保护工程勘察设计资质

  根据国家文物局2005年颁布的《文物保护工程勘察设计资质管理办法》，凡从事文物保护工程勘察设计的单位，必须按照本办法申请并取得《文物保护工程勘察设计资质证书》，方可承担相应等级和业务范围的文物保护工程。

  文物保护工程勘察设计资质等级分为甲、乙、丙三级和暂定级。其分级管理规定如下表所示：

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  资质申报、审定工作一般每年一次；年检每年一次。

  文物保护工程勘察设计资质各等级的经营范围如下：

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  文物保护工程（勘察设计）分级表：

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  （4） 文物保护工程施工资质

  根据国家文物局2005年颁布的《文物保护工程施工资质管理办法》，凡从事文物保护工程施工的单位，必须按照本办法申请并取得《文物保护工程施工资质证书》，方可承担相应等级、业务范围的工程。

  文物保护工程施工资质等级分为一、二、三级和暂定级。壁画、石窟寺和石刻保护等有特殊技术要求的施工资质单独核定。其分级管理规定如下表所示：

  ■

  资质申报、审定工作一般每年一次；年检每年一次。

  文物保护工程施工资质各等级的经营范围如下：

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  文物保护工程（施工）等级分级表：

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  注：本分级表不含壁画、石窟寺和石刻保护等有特殊技术要求的工程。

  （5）建筑业企业资质管理（古建筑工程专业承包）

  根据建设部（现住建部）于2007年发布的《建筑业企业资质管理规定》，建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包和劳务分包三个序列。其中，取得施工总承包资质的企业，可以承接施工总承包工程。取得专业承包资质的企业，可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。取得劳务分包资质的企业，可以承接施工总承包企业或专业承包企业分包的劳务作业。

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  建筑业企业资质证书有效期为5年。

  根据建设部会同有关部门组织制定的《建筑业企业资质等级标准》，施工总承包企业资质等级标准包括12个标准、专业承包企业资质等级标准包括60个标准、劳务分包企业资质标准包括13个标准。《园林古建筑工程专业承包企业资质等级标准》属于专业承包企业资质等级标准。

  根据《园林古建筑工程专业承包企业资质等级标准》，园林古建筑工程专业承包企业资质分为一级、二级、三级。各自的承包范围包括：

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  2、江南园林资质到期后能否继续取得的风险

  （1）相关业务许可证或资质到期后续展不存在重大不确定性

  江南园林所持有的经营资质主要涉及园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、城市及道路照明工程、环境治理工程、喷泉工程等方面。经营资质许可到期后的相关法律规定及采取的措施如下：

  1）《城市园林绿化一级资质》

  江南园林取得的《城市园林绿化一级资质》有效期自2013年6月至2016年6月，需每年年检。根据《城市园林绿化企业资质管理办法》的相关规定，凡通过资质审查并取得《城市园林绿化企业资质证书》的企业，必须接受资质审查部门的年度审查。

  （下转B13版）