证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０００２２ 证券简称：山东钢铁 公告编号：２０１４－０５３

  山东钢铁股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  特别提示：

  公司于第四届董事会第二十三次会议审议通过了《公司非公开发行Ａ股股票预案》，并于２０１４年１１月８日进行了公告。２０１４年１２月２日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）的议案》和《关于签订＜增资框架协议＞的议案》。本次公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）主要涉及对募投项目总投资额的修订：

  公司拟以６６．９１亿元向日照公司增资，其中５０亿元以非公开发行股票募集现金方式筹集，不足部分由公司自筹，全部用于“增资山东钢铁集团日照有限公司实施日照钢铁精品基地项目”：

  ■

  本次募投项目投资完成后，本公司将获得对日照公司５１．００１８％的控制权，以促使山钢集团旗下钢铁业务转由上市公司经营，有利于进一步消除本公司与山钢集团的同业竞争。

  具体内容见《公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》“第三节／一、本次募集资金使用计划”。

  ２０１４年１１月２８日，山东钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于２０１４年１２月２日上午以通讯方式召开公司第四届董事会第二十四次会议。会议如期召开，应到董事９名（其中包括独立董事３名），亲自出席董事９名，分别为：任浩先生、陈启祥先生、崔聚荣先生、陈向阳先生、毕志超先生、田克宁先生、迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由公司董事长任浩先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况逐项核查后，认为公司具备非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）。

  本议案内容涉及关联交易，公司关联董事任浩、陈启祥、崔聚荣、陈向阳、毕志超、田克宁回避表决，由其他３名非关联董事进行表决。

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  二、关于公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）的议案；

  本次《公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》主要涉及对募投项目总投资额的修订，修订如下：

  本次非公开发行募集资金总额拟不超过５００，０００万元（含发行费用），拟全部用于“增资山东钢铁集团日照有限公司实施日照钢铁精品基地项目”：

  ■

  本次募投项目投资完成后，本公司将获得对日照公司的控制权，促使山钢集团旗下钢铁业务转由上市公司经营，将进一步消除本公司与山钢集团的同业竞争。

  具体内容见《公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》“第三节／一、本次募集资金使用计划”。

  本次非公开发行方案未发生改变。

  详细内容见上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》。

  公司关联董事任浩、陈启祥、崔聚荣、陈向阳、毕志超、田克宁回避表决，由其他３名非关联董事进行表决。

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  三、关于签订《增资框架协议》的议案；

  经投票表决，审议通过了《关于签订＜增资框架协议＞的议案》。

  公司关联董事任浩、陈启祥、崔聚荣、陈向阳、毕志超、田克宁回避表决，由其他３名非关联董事进行表决。

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  四、关于提请召开临时股东大会的议案。

  决定于２０１４年１２月１８日召开公司２０１４年第五次临时股东大会。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  山东钢铁股份有限公司董事会

  ２０１４年１２月３日

  证券代码：６０００２２ 证券简称：山东钢铁 公告编号：２０１４－０５４

  山东钢铁股份有限公司关于签订

  增资框架协议涉及重大关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司与山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）、山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）签订《增资框架协议》。山钢集团直接及间接持有本公司７６．３５％的股权，同时持有日照公司的全部股权，本公司与山钢集团、日照公司签订《增资框架协议》构成关联交易。现就重大关联交易事项说明如下：

  一、关联交易概述

  （一）本次关联交易的基本情况

  本公司拟向包括山钢集团在内的特定对象非公开发行股票募集资金，用于增资日照公司实施日照钢铁精品基地项目，并因此与山钢集团、日照公司签订《增资框架协议》。上述行为构成关联交易，公司第三届董事会第二十三次会议已审议通过非公开发行并增资日照公司相关事宜，独立董事已发表意见并公告。２０１４年１２月１日，公司就增资事项正式与山钢集团、日照公司签订《增资框架协议》。

  （二）董事会表决情况

  公司于２０１４年１２月２日召开了第四届董事会第二十四次会议，根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在对相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事审议表决通过。

  公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次非公开发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。

  二、关联方基本情况

  （一）山钢集团

  １、山钢集团基本情况

  公司名称：山东钢铁集团有限公司

  营业执照注册号：３７００００００００００２７７

  法定代表人：任浩

  住所：山东省济南市高新区舜华路２０００号舜泰广场４号楼

  注册资本：１０，４５０，０００，０００元

  成立日期：２００８年３月１７日

  经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ２、公司与山钢集团的股权控制关系

  截至本公告披露日，公司与山钢集团之间的股权控制关系如下：

  ■

  ３、山钢集团主营业务情况

  山钢集团主要钢材品种有中厚板、热轧板卷、冷轧板卷、Ｈ型钢、优特钢、热轧带肋钢筋等，已经成为全国著名的中厚板材生产基地和Ｈ型钢生产基地，广泛应用于汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、机械、造船、轻工、家电等多个重要领域，远销美、英、德、印、日、韩等几十个国家和地区。在大力发展钢铁产业的同时，积极发展非钢产业，已形成矿业、物流与加工配送、金融、房地产、信息与工程技术、耐火材料等主要业务板块。

  ４、最近一年主要财务指标

  山钢集团２０１３年度经审计的合并财务会计报表主要数据如下：

  （１）合并资产负债表主要数据

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  ■

  （３）合并现金流量表主要数据

  ■

  （二）日照公司

  １、基本情况

  公司名称：山东钢铁集团日照有限公司

  营业执照注册号：３７００００００００００９８６

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：日照市东港区济南路３９６号

  法定代表人：陈向阳

  注册资本：１，４８０，０００，０００元

  成立日期：２００９年２月１９日

  经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；建筑材料（不含水泥）、矿石加工、销售；铸锻件、机电设备（不含特种设备）制造，机械加工；矿山投资；冶金废渣、废气综合利用；冶金工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发及咨询服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  ２、公司与日照公司的股权控制关系

  日照公司为山钢集团的全资子公司，同时山钢集团直接及间接持有本公司７６．３５％的股权，本公司与日照公司为关联方。

  ３、日照公司主营业务情况

  日照公司的日照钢铁精品基地项目尚未完成建设，目前暂未实际开展业务。

  ４、最近一年主要财务指标

  日照公司最近一年及一期的简要财务会计报表如下（２０１３年度财务数据未经审计，２０１４年三季度财务数据已经审计）：

  （１）合并资产负债表主要数据

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：日照公司自２０１３年６月项目正式开工后所有支出全部资本化，因此２０１４年利润表无数据。

  （３）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  三、交易的定价政策及定价依据

  （一）定价方式

  对日照公司的增资价格以大正海地人资产评估出具的大正海地人评报字（２０１４）第３５２Ｂ号资产评估报告的评估价格为准。至评估基准日２０１４年９月３０日，日照公司股东全部权益评估值６４２，８１４．９５万元，依此确认本次增资价格为每股４．３４元。本次增资完成后，公司将取得日照公司５１．００１８％的股权，公司与山钢集团约定由公司委派的董事在日照公司董事会中占多数席位。

  （二）定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  四、交易的目的和对公司的影响

  （一）本次交易目的

  １、实现山东钢铁产业升级，提升上市公司业绩

  山东钢铁通过对山东钢铁集团日照有限公司增资实施日照钢铁精品项目，有助于加快山东省实现钢铁产品结构优化升级，提高全省高端钢材比例，提高沿海钢铁产能占比。同时，日照项目具有较高的装备及工艺水平，产品主要应用于高端的汽车、家电、机械制造、海洋工程、石油化工及新能源等领域，优化产品结构，提升产品市场占有率，提高利润水平。

  ２、进一步消除同业竞争

  日照公司现由山钢集团全资持股。本次增资完成后，公司将获得对日照公司的控制权，促使山钢集团旗下钢铁业务转由上市公司负责实施，有利于避免同业竞争。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次增资山东钢铁集团日照有限公司实施日照钢铁精品基地项目。随着日照钢铁精品基地项目的建设完成，公司将新增高端钢铁产品产能，产品结构将得到升级调整，有利于增强公司抵御钢铁行业波动风险的能力，增强公司盈利能力及持续经营能力。

  此外，公司将通过本次增资获得日照公司的控制权，可进一步消除本公司与山钢集团的同业竞争。

  五、独立董事独立意见

  本次签订《增资框架协议》事宜已按有关规定提交公司独立董事发表独立意见。

  公司独立董事就本次关联交易事项主要发表意见如下：

  １．公司与山钢集团、日照公司签订的附条件生效的《增资框架协议》系双方真实意思表示，该合同的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。增资价格以具有资质的评估机构评估结果为准，评估方法合适，定价公允、合理。

  ２．山钢集团直接和间接持有本公司７６．３５％的股权，日照公司现系山钢集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，山钢集团和日照公司属于上市公司的关联方，公司与山钢集团、日照公司签订《增资框架协议》构成关联交易。公司董事会在对《增资框架协议》进行审议时，关联董事回避了表决，其表决程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定。该关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

  ３．公司本次增资日照公司投资建设日照钢铁精品基地，有利于改善公司产品结构及档次定位，提高公司未来盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  ４．公司本次签订《增资框架协议》相关议案尚需公司股东大会审议，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。

  六、备查文件

  １、山东钢铁第四届董事会第二十四次会议决议；

  ２、《山东钢铁股份有限公司与山东钢铁集团有限公司与山东钢铁集团日照有限公司之增资框架协议》；

  ３、《山东钢铁股份有限公司关于公司签订增资框架协议书涉及关联交易事项的独立董事意见》。

  山东钢铁股份有限公司董事会

  ２０１４年１２月３日

  证券代码：６０００２２ 证券简称：山东钢铁 公告编号：２０１４－０５５

  山东钢铁股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ２０１４年１１月２８日，山东钢铁股份有限公司监事会发出书面通知，定于２０１４年１２月２日上午以通讯方式召开公司第四届监事会第十七次会议。会议如期召开，应到监事５名，亲自出席监事５名，分别为：苏斌、张家新、刘秀元、赵京玲、陈明玉。公司有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席苏斌先生主持，通过了以下决议：

  对公司第四届董事会第二十四次会议通过的议案均无异议，认为本次非公开发行符合法律法规及公司章程的规定，未发现非公开发行涉及的关联交易有损害公司及非关联股东利益的情形。

  山东钢铁股份有限公司监事会

  ２０１４年１２月３日

  股票简称：山东钢铁 证券代码：６０００２２ 编号：２０１４－０５６

  山东钢铁股份有限公司关于召开

  ２０１４年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●股东大会召开日期：２０１４年１２月１８日

  ●股权登记日：２０１４年１２月１２日

  ●是否提供网络投票：是

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：２０１４年第五次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：山东钢铁股份有限公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间：２０１４年１２月１８日下午１４：００

  网络投票时间：２０１４年１２月１８日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

  （四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  （五）现场会议地点：山东钢铁股份有限公司办公楼四楼多媒体会议室。

  （六）公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１２年修订）》的有关规定执行。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案经公司第四届董事会第二十三次会议、二十四次会议审议通过，相关董事会决议公告详见上海证券交易所网站及２０１４年１１月８日、１２月３日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  三、出席会议对象

  （一）凡在２０１４年１２月１２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

  （二）公司董事、监事及高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、现场会议登记方法

  （一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

  股东也可以传真、信函等方式登记（传真、信函到达日不晚于２０１４年１２月１７日）。

  （三）登记时间及地点

  登记时间：２０１４年１２月１７日，上午９：００－１１：００，下午１：００－５：００。

  登记地点：山东省济南市高新区舜华路２０００号舜泰广场４号楼山东钢铁股份有限公司证券部。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  １、联系电话：０５３１－６７６０８８９、６７６０６８８１

  ２、传 真：０５３１－６７６０６８８１

  ３、联 系 人：于家慧、李 丽

  ４、邮 编：２５０１０１

  （二）出席会议者食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  附件：１．授权委托书

  ２．投资者参加网络投票的操作流程

  山东钢铁股份有限公司董事会

  ２０１４年１２月３日

  附件１：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席山东钢铁股份有限公司２０１４年１２月１８日召开的２０１４年第五次临时股东大会，并代为行使表决权：

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东帐户号：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。

  附件２：

  投资者参加网络投票的操作流程

  本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权，具体事项如下：

  投票日期为２０１４年１２月１８日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会的网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

  总提案数：１９个。

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  １．一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  ２．分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入股票。

  二、投票举例

  （一）股权登记日２０１４年１２月１２日Ａ股收市后，持有山东钢铁Ａ股（股票代码６０００２２）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于豁免莱芜钢铁集团有限公司履行房产权属完善相关承诺的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对本次股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。