证券时报多媒体数字报

  （上接B16版）

  （二）主要财务数据

  公司最近三年主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。五、公司控股股东和实际控制人概况

  截至本摘要出具日，由吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人组成的吴氏家族合计持有公司7,510万股股票，占公司股份总数的56.04%，为公司的控股股东、实际控制人。

  吴绪顺，男，汉族，1948年4月生，中国国籍，大专，经济师，中共党员，无境外永久居留权；住所为安徽省芜湖市南陵县籍山镇********，身份证号为3402231948********；1964年－1993年任南陵县奚滩乡中洲村生产队长、团支部书记、党支部委员、党支部副书记、党支部书记、南陵县奚滩乡胶木厂厂长，1993年－1995年任南陵汽车塑料件厂厂长，1995年－2007年任芜湖市顺荣汽车部件有限公司执行董事，2007年10月－2012年1月任公司董事长，2012年1月至今任公司董事、战略委员会委员。吴绪顺先生多次获评省市级劳模、优秀民营企业家、新闻人物等荣誉称号。

  吴卫红，女，汉族，1968年10月生，中国国籍，大专，会计师，无境外永久居留权；住所为安徽省芜湖市南陵县籍山镇********，身份证号为3402231968********；1988年－2007年先后工作于南陵县线带厂、南陵汽车塑料件厂、芜湖市顺荣汽车部件有限公司，曾任芜湖市顺荣汽车部件有限公司会计、财务总监，2007年10月－2010年11月任公司董事、财务负责人，2010年11月10日－2013年1月任公司副董事长、常务副总，2011年8月－2012年1月任公司董事会秘书，2013年1月至今任公司副董事长、总经理。

  吴卫东，男，汉族，1971年9月生，中国国籍，MBA，无境外永久居留权；住所为安徽省芜湖市南陵县籍山镇********，身份证号为3402231971********；1993年－2007年先后工作于南陵汽车塑料件厂、芜湖市顺荣汽车部件有限公司，曾任芜湖市顺荣汽车部件有限公司销售经理、副总经理，2007年10月－2010年11月任公司副董事长、总经理，2010年11月－2012年1月任公司董事、总经理，2012年1月至今任公司董事长。现任公司董事长，顺荣投资总经理，永弘科技执行董事。

  实际控制人对公司的控制关系见下图：

  ■

  第三章 交易对方基本情况

  本次的交易对方为三七玩的全体股东李卫伟、曾开天二人。

  一、交易对方与标的公司的股权关系

  ■

  二、交易对方基本情况

  （一）李卫伟

  1、基本信息

  ■

  2、李卫伟主要任职情况及与任职单位产权关系

  2000年8月-2001年10月，在深圳专家网络科技有限公司任职产品专员，未持有该单位的股权。2001年11月-2003年1月，在深圳权智信息科技有限公司任职产品经理，未持有该单位的股权。2003年2月-2009年6月，在北京新浪互联信息服务有限公司任职产品总监，未持有该单位的股权。2009年7月至2011年9月，在广州海岩网络科技有限公司任职副总经理，未持有该单位的股权。2011年9月至今，在三七玩任职执行董事兼总经理，持有三七玩50%股权。

  3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况

  无。

  4、其他事项说明

  （1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要出具日，李卫伟未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （2）最近五年内受处罚情况

  李卫伟已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受到与证券市场无关的行政处罚。”

  （二）曾开天

  1、基本信息

  ■

  2、曾开天主要任职情况及与任职单位产权关系

  1999年1月到2001年1月，在上海李奥贝纳广告公司任职媒介策划，未持有该单位的股权。2001年1月至2007年9月，在广州鸿联九五信息产业有限公司任职项目经理，未持有该单位的股权。2007年10月至2011年9月，在广州海岩网络科技有限公司任副总经理，未持有该单位的股权。2011年10月至今，在三七玩任副总经理，持有三七玩50%股权。

  3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况

  无。

  4、其他事项说明

  （1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要出具日，曾开天未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （2）最近五年内受处罚情况

  曾开天已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受到与证券市场无关的行政处罚。”

  三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  （一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

  交易对方李卫伟、曾开天已出具承诺函，承诺其本人为其持有的三七玩股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有三七玩股权的协议或类似安排。

  （二）本次交易不存在限制或者禁止转让的情形

  截至本摘要出具日，交易对方李卫伟、曾开天所持有的三七玩股权不存在限制或禁止转让的情形。

  四、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明

  本次重大资产重组的所有交易对方李卫伟、曾开天均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  本次重大资产重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  五、交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易的交易对方李卫伟、曾开天在本次交易前与顺荣股份不存在关联关系。

  六、吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否具有关联关系或一致行动关系的说明

  （一）本次交易的交易对方之间不存在关联关系，亦非一致行动人，且交易对方承诺将来不会基于其所持有的上市公司的股份谋求一致行动关系

  李卫伟及曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，虽然双方存在共同投资三七玩的情形，但其各自的投资行为均为独立、自愿参与，在三七玩股东会上均各自作出独立的意思表示，不存在通过协议或其他安排在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。三七玩成立以来一直由李卫伟担任执行董事和经理，负责三七玩全局运营决策。李卫伟、曾开天之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在基于各自所持有的上市公司股份谋求一致行动的安排。

  交易对方李卫伟已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与曾开天之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与曾开天谋求一致行动关系。”

  交易对方曾开天已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与李卫伟之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与李卫伟之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与李卫伟谋求一致行动关系。”

  （二）本次交易完成后曾开天与吴氏家族、李卫伟无法形成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动关系

  《上市公司收购管理办法》第83条规定：本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

  交易对方李卫伟、曾开天增加承诺，在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。

  因此，本次交易完成后的36个月内，曾开天无法通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量，曾开天与吴氏家族、李卫伟无法形成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动关系。

  为保持上市公司控制权的延续性，公司治理结构的稳定性，以及尊重吴氏家族对上市公司控制权，曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺：在吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人期间，自愿放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。

  （三）李卫伟除与上市公司就董事会成员提名数量做出约定外，从未做出过其他涉及上市公司董事会成员安排事项的承诺或保证，李卫伟与吴氏家族不存在一致行动关系

  经核查历次申报材料及各方中介机构工作底稿，李卫伟除在2013年10月8日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中与上市公司就董事会成员提名数量做出约定外，从未做出过其他涉及上市公司董事会成员安排事项的承诺或保证。根据上市公司与李卫伟、曾开天签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，股份交割日后，上市公司的控股股东、实际控制人吴氏家族和李卫伟将及时提议上市公司召开股东大会对董事会进行改选：李卫伟提名不超过2名董事人选；曾开天不提名董事人选。

  经独立财务顾问和法律顾问对交易对方李卫伟进行访谈确认，李卫伟未出具过对吴氏家族董事会提名人选在股东大会上无条件投赞成票的承诺。

  此外，吴氏家族已确认并承诺：“除《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及本次其他申报文件中披露的本人作出的相关承诺和签署的相关协议外，本人与上海三七玩网络科技有限公司及其股东李卫伟、曾开天之间不存在其他任何协议、安排或承诺事项。”

  交易对方李卫伟已确认并承诺：“除《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及本次重大资产重组中已向中国证监会申报文件中披露的本人作出的相关承诺和签署的相关协议外，本人与顺荣股份及其控股股东吴氏家族、上海三七玩网络科技有限公司股东曾开天之间不存在其他任何协议、安排或承诺事项。”

  独立财务顾问及法律顾问经核查认为：吴氏家族、李卫伟、曾开天之间不存在任何采取一致行动的协议、承诺或其他安排，吴氏家族、李卫伟、曾开天不属于《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人。

  第四章 交易标的情况

  本次交易标的是三七玩60.00%的股权，本次交易完成后，顺荣股份将取得三七玩的控股权。

  一、标的公司基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  1、公司设立

  三七玩系由李卫伟、曾开天出资设立，注册资本1,000万元。李卫伟、曾开天分别认缴500万元，首期分别出资100万元。

  2011年9月27日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验[2011]第5084号《验资报告》，验证：截至2011年9月27日止，上海三七玩网络科技有限公司（筹）已收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币200万元，全部为货币出资。

  2011年9月30日，三七玩经上海市工商行政管理局嘉定分局核准成立，股权结构如下：

  ■

  2、实收资本变更

  2011年11月24日，三七玩全体股东一致决定：公司实收资本由200万元增至1,000万元。

  2011年11月30日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验[2011]第5915号《验资报告》，验证：截至2011年11月29日止，上海三七玩网络科技有限公司已收到李卫伟、曾开天本次缴纳的注册资本合计人民币800万元，全部为货币出资。

  2011年12月2日，三七玩获取了新的《企业法人营业执照》。本次实收资本变更后，三七玩的股权结构如下：

  ■

  （三）股权结构

  截至本摘要出具日，三七玩股权结构如下：

  ■

  （四）三七玩组织架构

  截至本摘要出具之日，三七玩的组织架构如下图所示：

  ■

  （五）参股、控股公司及分支机构情况

  截至报告期末，三七玩下属公司情况：

  ■

  此外，截至报告期末，三七玩还参股成都米修斯、上海极光、深圳益玩、北京极致迅游、广州悦岩居软件，分别持有其35%、20%、20%、10%和15%的股权；通过成都三七玩参股聚乐科技，持有其7.40%的股权。

  1、成都三七玩

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  ①成都文北设立

  2008年5月28日，成都文北经成都市工商行政管理局核准成立，股权结构如下：

  ■

  ②股权变更

  2012年11月20日，成都文北召开股东会，同意何泽慧、周晓春将其持有的成都文北60%、40%的股权全部转让给三七玩。同日，何泽慧、周晓春分别与三七玩签订股权转让协议。

  2012年12月18日，成都文北获取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，成都文北的股权结构如下：

  ■

  ③名称变更

  2013年9月25日，“成都文北网络科技有限公司”更名为“成都三七玩网络科技有限公司”。

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  成都三七玩成立于2008年5月28日，主要业务为网页游戏的自主研发。截至本摘要出具日，成都三七玩拥有《软件企业认定证书》（川R-2013-0010），以及《侠义水浒传》游戏软件V1.0、《名将传》游戏软件V1.0、《水浒撸啊撸》游戏软件V1.0和《侠义水浒II》游戏软件V2.0等多项著作权证书。

  ① 资产负债表主要数据

  ■

  ② 利润表主要数据

  ■

  注：成都三七玩自2012年11月起纳入三七玩合并报表范围。

  （4）参股公司情况

  截至报告期末，成都三七玩持有聚乐科技10万元出资额，对其不构成重大影响，采用成本法核算长期股权投资。聚乐科技注册资本为135.1352万元，经营范围为游戏软件开发。聚乐科技成立于2011年4月12日，2013年3月26日，成都三七玩与胡宇航签订股权转让协议，胡宇航将其持有的成都聚乐科技有限公司10万元出资额平价转让给成都三七玩。同日，聚乐科技召开股东会，同意上述股权转让。

  2、安徽尚趣玩

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  ①安徽尚趣玩设立

  2012年8月17日，安徽尚趣玩经芜湖县工商行政管理局核准成立，注册资本1,000.00万元，股权结构如下：

  ■

  ②股权变更

  2012年12月10日，安徽尚趣玩召开股东会并决议通过：李卫伟、曾开天分别将其股权全部转让给上海三七玩网络科技有限公司。同日，李卫伟、曾开天与上海三七玩网络科技有限公司分别签订了《安徽尚趣玩网络科技有限公司股权转让合同》，李卫伟、曾开天分别将其50%的股权转让给上海三七玩网络科技有限公司。

  本次股权转让后，安徽尚趣玩的股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  安徽尚趣玩成立于2012年8月17日，拥有《软件企业认定证书》（皖R-2013-0265）、网络文化经营许可证（皖网文【2012】0622-011号）以及增值电信业务经营许可证（皖B2-20120073），业务定位为游戏平台的运营以及对外承接游戏运营合同。

  ① 资产负债表主要数据

  ■

  ② 利润表主要数据

  ■

  3、无极娱乐

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  2012年10月8日，三七玩召开股东会并决议通过：同意向无极娱乐投资并获得其65%的股权。

  2012年11月16日，中华人民共和国商务部核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201200273），无极娱乐的股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  无极娱乐成立于2012年9月20日，主要业务为针对韩国市场的页游和手游运营，并将韩国手机游戏代理发行到中国大陆、港澳台及其他东南亚地区。目前独家代理了《秦美人》、《侠义水浒传》、《梦幻之城》和《龙回三国》等游戏在韩国地区的运营。

  ① 资产负债表主要数据

  ■

  ② 利润表主要数据

  ■

  4、尚趣玩国际

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  2012年11月20日，三七玩召开股东会并决议成立尚趣玩国际。2012年11月29日，尚趣玩国际在英属维尔京群岛成立，注册资金为5万美元。

  2012年12月12日，中华人民共和国商务部核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201200303号），尚趣玩国际的股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  尚趣玩国际成立于2012年11月29日，主要业务为针对港澳台及东南亚市场的页游及手游的运营业务和授权业务。

  ① 资产负债表主要数据

  ■

  ② 利润表主要数据

  ■

  （4）下属公司智美网络情况

  ①基本信息

  ■

  ②历史沿革

  智美网络科，成立于2012年1月4日，注册资本5万美元。2012年12月16日，李卫伟、曾开天将智美网络全部股权转让给尚趣玩国际。

  ③主营业务发展情况和主要财务数据

  智美网络取得了《大侠传》、《秦美人》、《烈火战神》、《龙将2》和《勇者之塔》等多款网页游戏和《神魔怪传》等数款手游在港澳台及东南亚地区的运营授权。截至2014年7月31日，智美网络的资产总额为14,953.47万元，股东权益为5,034.32 元；2014年1-7月，智美网络实现营业收入10,330.41万元，净利润2,632.15万元。

  ④智美网络下属公司情况

  智美网络持有智玩在线（Wisdom Game Online International Ltd.）51%股权。智玩在线成立于2013年4月9日，注册资本5万美元，截至报告期末尚未开展业务。

  智美网络持有智娱线上（Wisdom Entertainment Online International Ltd.）100%股权。智娱线上成立于2013年8月16日，注册资本5万美元，截至报告期末尚未开展业务。

  5、广州三七玩

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  2013年6月13日，广州三七玩经广州市工商行政管理局天河分局核准设立，注册资本1,000万元，股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  广州三七玩成立于2013年6月13日，是三七玩的全资子公司，主要业务集中在手机游戏板块，包括手机游戏的自主研发与平台运营。

  ① 资产负债表主要数据

  ■

  ② 利润表主要数据

  ■

  6、广州星众

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  2013年7月15日，广州星众经广州市工商行政管理局天河分局核准设立注册资本100万元，股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  广州星众成立于2013年7月15日，是三七玩的全资子公司，主要业务为游戏广告的投放和代理。

  ① 资产负债表主要数据

  ■

  ② 利润表主要数据

  ■

  7、安徽火山湖

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革2013年9月30日，安徽火山湖经安徽省芜湖县工商行政管理局核准设立，注册资本100万元，股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展情况

  安徽火山湖成立于2013年9月30日，是三七玩的全资子公司，主要业务为游戏研发。

  ①资产负债表主要数据

  ■

  ②利润表主要数据

  ■

  8、江苏极光

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  2013年10月8日，江苏极光经江苏省淮安市工商行政管理局核准设立，注册资本300万元，股权结构如下：

  ■

  2014年2月24日，江苏极光增资200万元。此次增资经《验资报告》（淮瑞验发字（2014）021号）审验。增资后，股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展情况

  江苏极光成立于2013年10月8日，是三七玩的全资子公司，主要业务为游戏研发。

  ①资产负债表主要数据

  ■

  ②利润表主要数据

  ■

  9、上海硬通

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  2013年11月22日，上海硬通经上海市工商行政管理局嘉定分局核准设立，注册资本1,000万元，股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展情况

  上海硬通成立于2013年11月22日，是三七玩的全资子公司，主要业务为游戏平台运营。

  ①资产负债表主要数据

  ■

  ②利润表主要数据

  ■

  10、三七玩广州分公司

  ■

  （六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

  1、主要资产的权属状况

  （1）固定资产

  截至报告期末，三七玩拥有的固定资产概况如下：

  ■

  三七玩经营场所主要通过租赁方式取得，目前具体情况如下：

  ■

  （2）无形资产

  三七玩无形资产主要包括计算机软件著作权、软件、商标等，截至报告期末，三七玩拥有的无形资产概况如下：

  ■

  注：软件主要是企业办公软件；版号费为三七玩及其子公司办理版号产生的中介费及材料费。

  ①计算机软件著作权登记证书

  截至报告期末，三七玩及其下属公司拥有48项计算机软件著作权，并取得了相应的《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：

  ■

  ②商标权

  截至报告期末，三七玩及其下属公司拥有54项注册商标，并取得了相应的《商标注册证》，具体情况如下：

  ■

  ③域名

  截至报告期末，三七玩及其下属公司拥有342个注册的域名，具体情况如下：

  ■

  （下转B18版）