证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本公司将以不超过人民币30,560万元的价格收购广州市广隆房地产有限公司70%合作权益

  本次交易未构成关联交易

  本次交易未构成重大资产重组

  交易实施不存在重大法律障碍

  此次交易无须通过股东大会批准

  一、交易概述

  （一）广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称"珠江实业"或"公司"）拟以不高于30,560万元的价格收购隆丰国际发展有限公司（以下简称"隆丰国际"）持有的广州市广隆房地产有限公司（中外合作经营企业，以下简称"广隆公司"）70%合作权益。收购完成后，广隆公司变更为全内资企业，我司持有广隆公司100%股权。为完成该收购事项，公司在中国银行办理保函手续（保函额度不超过30,560万元），由中国银行向隆丰国际发展有限公司或其指定方出具保函。

  （二）公司第八届董事会2014年第九次会议、第八届监事会2014年第四次会议审议通过了《关于收购广州市广隆房地产有限公司合作权益的议案》,独立董事对此事项发表明确意见如下：

  "1、标的公司以审计报告和评估报告为定价依据，定价方式公平，不存在损害公司和中小股东利益的行为；

  2、此次收购资产将进一步放大公司品牌增值力，开创盈利空间，进一步巩固公司房地产开发能力和优势；

  3、此次收购资产事项不构成关联交易和重大资产重组；

  4、此次收购资产事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。"

  （三）此次交易无须通过股东大会批准。

  二、交易对方情况介绍

  隆丰国际是一家在香港设立的公司，以缴纳广隆公司注册资本1.5亿元港元及投资总额以内的其他资金作为投入广隆公司的合作条件，是广隆公司的外方合作方，享有广隆公司70%的合作权益。

  三、交易标的基本情况

  名称：广州市广隆房地产有限公司

  住所：广州市越秀区解放北路618-620号府前大厦A座6楼自编号602、603室

  法定代表人：徐耀祥

  注册资本：壹亿伍仟万元整（港元）

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）

  营业执照注册号：440101400040607

  成立日期：2008年5月9日

  营业期限：2008年5月9日至2028年5月9日

  经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  合作方：

  隆丰国际发展有限公司合作权益70%；

  广州珠江实业开发股份有限公司合作权益30%。

  广隆公司注册资本一亿五千万港元，由隆丰国际全额出资。

  广隆公司主要项目处于正常开发建设和销售中。

  截至2013年12月31日，广隆公司资产总额为40,965.39万元，负债为27,761.41万元，净资产为13,203.98万元；2013年度营业收入为0万元，净利润 0万元。

  具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具了《广州市广隆房地产有限公司清产核资报告》（附件1：勤信穗审字[2014]03号）：截至2014年6月30日，广隆公司清产核资前申报的资产总额为67,268.73万元，负债为54,064.75万元，净资产为13,203,98万元；资产清查后的资产总额为68,003.32万元，负债为54,760.65万元，净资产为13,242.67万元。

  具有从事证券、期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（附件3：中广信评报字[2014]第401号），本次评估针对广隆公司全部股东权益进行整体评估，基于资产基础法，评估对象全部权益于2014年6月30日的市场价值为人民币49,109.19万元，增值270.84%。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  (一)权益出让方：隆丰国际发展有限公司

  权益受让方：广州珠江实业开发股份有限公司

  (二)受让权益为隆丰国际所持有的广隆公司70%合作权益。

  (三)受让价格不高于人民币30,560万元。受让完成后，广隆公司变更为全内资企业，我司持有广隆公司100%股权。

  （四） 董事会授权公司经营班子具体办理本次股权收购的相关事项。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  收购完成后，广州市广隆房地产有限公司为本公司全资子公司，该公司不存在对外担保和委托理财事项。

  公司主营业务为房地产开发，通过本项目的成功开发，有利于扩大公司主营业务规模和收入，进一步提升公司品牌影响力。

  公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。

  六、备查文件

  （一）第八届董事会2014年第九次会议决议

  （二）第八届监事会2014年第四次会议决议

  （三）关于收购资产的独立董事意见

  （四）《广州市广隆房地产有限公司清产核资报告》

  （五）《资产评估报告》

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司董事会

  2014年12月3日