证券时报多媒体数字报

  证券代码：002164 证券简称：*ST东力 公告编号：2014-057

  宁波东力股份有限公司

  关于第三届董事会第二十一次会议

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2014年12月2日下午13：00在公司会议室以现场表决方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事、高管列席了会议，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：

  一、审议通过《关于变更子公司宁波东力新能源装备有限公司股权转让对象的议案》；

  2014年11月21日，公司股东大会审议通过《关于转让子公司宁波东力新能源装备有限公司股权的议案》，子公司宁波东力新能源装备有限公司100%股权转让给宁波北纬纺织品有限公司。宁波北纬纺织品有限公司经营高档织物面料加工业务，拟通过受让宁波东力新能源装备有限公司股权，依托宁波东力新能源装备有限公司现有厂房和土地，实施年产1900万米时尚绿色皮草项目，鉴于所从事项目的COD（化学需氧量）排放和废水排放量大，需要政府有关部门审核。同时，宁波杭州湾新区对漂印染行业正在整治，对原有39家毛绒、针织企业实施重组或者异地重新规划建设，宁波北纬纺织品有限公司技改项目审批事项更趋于不明朗，提议终止股权转让行为。

  目前,除宁波北纬纺织品有限公司支付部分股权转让款外，尚未办妥工商产权变更手续。

  宁波北纬纺织品有限公司一次性支付公司200万元，作为未能履约的经济补偿，确认对股权转让协议相关事宜无任何现存或潜在的纠纷或争议，承诺今后不会追究对方违约责任及其他任何责任。

  鉴于公司目前经营状况，控股股东愿意承接宁波东力新能源装备有限公司股权，有利于盘活厂房土地，减轻公司经营压力，转让对象拟变更为东力控股集团有限公司。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》；

  公司拟向东力控股集团有限公司转让子公司宁波东力新能源装备有限公司100%股权，转让价格为35,400万元，关联董事宋济隆、许丽萍回避表决。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2014年第五次临时股东大会审议。

  《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》详见2014年12月3日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  公司独立董事《关于子公司股权转让暨关联交易的事前认可意见》及《关于第三届董事会第二十一次会议的独立意见》详见2014年12月3日的巨潮资讯网。

  三、审议通过《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》。

  拟定于2014年12月18日以现场投票及网络投票相结合的表决方式召开2014年第五次临时股东大会。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  《关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》详见2014年12月3日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  宁波东力股份有限公司董事会

  二0一四年十二月二日

  证券代码：002164 证券简称：*ST东力 公告编号：2014-058

  宁波东力股份有限公司

  关于子公司股权转让暨关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，本次交易尚需提交公司2014年第五次临时股东大会审议。

  2、本次股权转让需在工商产权变更完毕后，才能确认处置损益。

  3、本次股权转让属关联交易，该股权处置收益最终结果以公司2014年报审计数据为准。

  一、关联交易概述

  1、基本交易情况

  宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）拟将下属全资子公司宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“新能源公司”）全部股权转让给东力控股集团有限公司（以下简称“东力集团”），新能源公司注册资本35,000万元，截止评估基准日2014年9月30日，转让股权经银信资产评估有限公司评估，股东全部权益价值为35,354.69万元，协商确定股权转让价格为35,400万元。

  2、鉴于东力集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  3、董事会审议情况

  公司于2014年12月2日以现场加通讯方式召开第三届董事会第二十一次会议，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。5名非关联董事（包括3名独立董事）以5票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，该交易尚需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易完成后，新能源公司将调整经营范围，本次交易不会产生同业竞争。

  二、股权出让关联方基本情况

  1、关联方基本情况

  名称：东力控股集团有限公司

  营业执照注册号： 330200000061146

  类型：有限责任公司

  住所：宁波市江东环城南路东段999号

  法定代表人：宋济隆

  注册资本：壹亿元

  成立时间：2005年4月15日

  经营范围：实业投资；家用电器、电子元件的制造、加工，专用设备制造；机械设备、五金交电、电子产品的批发，电子产品的零售；机械设备租赁，家用电器修理；普通货物仓储；实业投资咨询服务；自有房屋租赁。

  股权结构：宋济隆持有70%股权，许丽萍持有30%股权。

  东力集团主要财务指标如下：截止2014年11月30日，总资产为4,404,892,859.50元，总负债为2,868,269,047.26元，所有者权益为1,536,623,812.24元。2014年1-11月营业收入为1,095,980,939.41元，净利润为78,266,111.74元（以上数据未经审计）。

  2、关联关系

  因东力集团为公司控股股东，公司董事宋济隆和许丽萍夫妇各持有东力集团70%和30%的股权。故本公司与东力集团的上述行为构成交联交易。

  3、2013年至目前与本公司的关联交易事项

  2013年度公司向东力集团旗下公司宁波东力文化传媒有限公司接受广告展览劳务及受让电子设备发生的关联交易，金额为22.93万元；向宁波精工铸造有限公司采购铸件，金额为267.21万元。2014年至今，向宁波东力文化传媒有限公司受让电子设备发生的关联交易，金额为7.11万元；向宁波精工铸造有限公司采购铸件，金额为155万元。

  4、东力集团通过收购新能源公司股权，意在持有新能源公司的厂房和土地。

  5、东力集团拥有总资产44.05亿元，所有者权益15.37亿元，有较强的付款能力，同时通过东力集团实际控制人宋济隆提供不可撤销的连带责任保证担保，进一步减少履约风险。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的：宁波东力新能源装备有限公司100%股权。

  2、标的公司情况

  名称：宁波东力新能源装备有限公司

  住所：宁波杭州湾新区滨海四路188号

  法定代表人：吴文忠

  注册资本：35,000万元

  公司类型：有限责任公司

  营业执照注册号：330218000011123

  经营范围：风电设备、太阳能设备、核能设备、工业节能设备的研发、制造、销售，新材料、新能源的研究、开发；自营和代理各类货物和技术的出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  主要股东及持股比例：截至评估基准日，公司直接持有新能源公司70％的股权，通过全资子公司宁波东力齿轮箱有限公司（以下简称“齿轮箱公司”）持有新能源公司30％的股权。

  2、新能源公司的2013年及2014年1-9月份主要财务数据如下：

  金额单位：元

  ■

  截止2014年9月30日，新能源公司房屋建筑物相关的固定资产为19,110.41万元,土地无形资产为3,541.89万元。以上截止2013年12月31日的财务数据已经会计师审计，截止2014年9月30日的财务数据未经会计师审计。

  4、公司持有的新能源公司股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。

  5、新能源公司名下的土地使用权没有抵押担保。

  6、新能源公司原从事的风电齿轮箱业务转移至江北生产基地，原有职工相应转移至公司相关部门，人员得到妥善处置。公司不存在土地租赁和债务重组情况。

  7、本次股权转让完成后，公司将不再持有新能源公司股份，新能源公司将不再属于公司合并报表范围。公司不存在为新能源公司委托其理财情况，也不存在其占用公司资金情况。

  四、交易协议的主要内容

  1、转让价格的确定

  公司作为转让方，拟转让新能源公司100%股权，评估基准日为2014年9月30日，根据具有从事证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字〔2014〕沪第0840号评估报告，依据如下：

  本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。新能源公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：总资产账面值40,616.85万元，总负债7,840.99万元，净资产32,775.85万元。评估后的总资产价值43,195.68万元，总负债7,840.99万元，股东全部权益价值为35,354.69万元，评估增值2,578.84万元，增值率7.87%，增值主要因素为新能源公司拥有的271.45亩土地无形资产评估增值。

  在充分考虑新能源公司经营情况前提下，以资产基础法评估的结果为参考依据，最终确定新能源公司100%股权的转让价格为35,400万元。

  2、付款期限和方式

  股权转让协议生效后的3个工作日内，受让方东力集团支付股权转让款2,000万元；

  股权过户工商变更完毕后的5个工作日内，东力集团支付股权转让款24,400万元；

  2015年6月30日前，东力集团支付股权转让款3,000万元；余款6,000万元，承诺于2015年11月30日前结清，以上款项均汇入转让方指定银行帐户。

  鉴于受让方在本协议项下对转让方所负有的各种付款与履约责任，受让方实际控制人宋济隆自愿为受让方履行本协议向转让方提供不可撤销的连带责任保证担保。

  3、融资担保事项

  公司全资子公司宁波东力机械制造有限公司以土地使用权和房屋所有权为新能源公司提供4,800万元的银行贷款抵押担保，最后一笔担保截止期限为2015年7月3日，公司对上述已经生效的担保继续履行担保义务直至完结，后续，公司不再为新能源公司提供新的银行借款担保。如新能源公司到期未能全额偿还上述银行借款本金、利息及其他所有应付的费用时，东力集团在上述事项发生的一个月内代为偿清余款；东力集团以其持有的新能源公司股权对公司为新能源公司提供担保的事项做反担保，并对未支付的所有款项作连带担保，在没有偿清款项之前，东力集团对所持有的新能源公司股权不转让、不质押。

  4、相关工商变更登记事宜

  自转让方股东大会批准本协议后，各方应共同办理本次股权转让所涉及的工商变更登记手续。

  5、协议生效条件

  经各方签字并盖章后，经转让方股东大会批准后生效。

  五、本次交易的目的

  公司大型风电齿轮箱处于产品导入期，受风电产业调整影响，公司风电齿轮箱业绩未达到预期，将建设中新能源公司主要生产装备转移至全资子公司宁波东力机械制造有限公司，有利于生产统筹管理和成本控制，考虑到风电产业景气度上升有个过程，风电齿轮箱放量需要市场积累和技术沉淀，公司现有的风电齿轮箱生产能力可满足市场要求；同时，新能源公司股权转让，有利于盘活厂房土地等存量资产，优化公司财务结构，补充公司的营运资金，符合公司股东整体利益。

  六、本次交易对公司影响

  1、新能源公司尚未实现规模生产，将生产装备转移至江北生产基地，有利于生产统筹管理。因此，本次股权转让不会影响公司的正常生产。

  2、预计本次交易将会对2014年度公司经营业绩产生积极影响，股权转让后，2014年可减少房屋土地折旧摊销和土地使用税等；补充公司的营运资金；同时，将形成股权转让收益约1800万元（考虑税收因素后），但鉴于本次转让属关联交易，上述股权资产处置收益最终结果以公司 2014 年报审计数据为准。

  3、本次股权转让不会损害公司及广大股东的利益。

  七、独立董事意见

  1、公司独立董事事前认可情况

  （1）本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上,由双方协商确定，符合市场规则。

  （2）本次交易构成上市公司的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （3)我们对本次交易事项进行审查后，认为其符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益。因此，我们对该交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

  2、公司独立董事发表的独立意见

  (1)本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上,由双方协商确定，符合市场规则。

  (2)本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (3)股权转让协议中约定融资担保事项，公司为新能源公司提供4800万元的银行贷款抵押担保，最后一笔担保截止期限为2015年7月3日，公司对上述已经生效的担保继续履行担保义务直至完结，如新能源公司到期未能全额偿还债务，由东力控股集团有限公司代为清偿，并提供反担保，我们对此事项无异议。

  (4)鉴于东力控股集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，且未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

  (5)将建设中新能源公司主要生产装备转移至江北生产基地，有利于生产统筹管理和成本控制；同时，新能源公司股权转让，有利于盘活厂房土地等存量资产，减少房屋土地折旧摊销，优化公司财务结构，补充公司的营运资金。我们对此次股权转让事项没有异议，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十一次会议决议。

  2．公司独立董事关于转让子公司股权暨关联交易的事前认可意见。

  3、公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议的独立意见。

  4、公司第三届监事会第十六次会议决议。

  4．《股权转让协议》。

  5．《评估报告》。

  特此公告。

  宁波东力股份有限公司董事会

  二0一四年十二月二日

  证券代码：002164 证券简称：*ST东力 公告编号：2014-059

  宁波东力股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2014年11月26日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2014年12月2日下午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席莫富华先生主持。

  经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

  一、审议通过《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》

  同意公司向东力控股集团有限公司转让子公司宁波东力新能源装备有限公司100%股权，转让价格为35,400万元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》详见2014年12月3日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  本议案需提交2014年第五次临时股东大会审议。

  特此公告。

  宁波东力股份有限公司监事会

  二0一四年十二月二日

  证券代码：002164 证券简称：*ST东力 公告编号：2014-060

  宁波东力股份有限公司

  关于召开2014年第五次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2014年12月2日召开，会议审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。会议决议于2014年12月18日（星期四）召开公司2014年第五次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议召开的日期和时间：

  （1）现场会议召开的日期和时间：2014年12月18日（星期四）下午14:00；

  （2）网络投票的日期和时间为：2014年12月17日～12月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014年12月17日下午15:00至2014年12月18日下午15:00的任意时间。

  3、股权登记日：2014年12月15日（星期一）

  4、现场会议召开地点：宁波市江北银海路1号公司行政楼1楼会议室

  5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，如果同一表决权出现现场方式和网络方式重复进行投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  二、本次股东大会会议审议事项

  1、关于子公司股权转让暨关联交易的议案

  本议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

  议案的具体内容详见公司于2014年12月3日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司《关于第三届董事会第二十一次会议决议的公告》及《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》。

  三、会议出席对象

  1、公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截至2014年12月15日（星期一）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  3、公司聘请的法律顾问。

  四、会议登记方法

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

  5、登记时间：2014年12月16日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；

  6、登记地点：宁波市江北银海路1号公司证券部。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

  2、投票代码：362164；投票简称：东力投票。

  3、在投票当日，“东力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、股东投票的具体程序为：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以 2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址

  http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2014 年 12月17日下午 15:00 至 2014 年12月18 日下午 15:00 期间的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项：网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、其它事项

  1、会议联系方式：

  联系人：陈晓忠、曹美萍

  电话：0574-88398877、87587000

  传真：0574-87586999

  地址：宁波江北工业区银海路1号

  邮编：315033

  2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  宁波东力股份有限公司董事会

  二0一四年十二月二日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人（本单位）出席宁波东力股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  一、议案表决

  ■

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是□ 否□

  三、本委托书有效期限：

  委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

  委托人股东账号： 受托人身份证号：

  委托人身份证号：

  委托人持股数：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。