证券时报多媒体数字报

  股票代码：601886 股票简称：江河创建 公告编号：临2014-047

  江河创建集团股份有限公司

  香港子公司收购承达集团有限公司

  15%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司香港子公司拟收购承达集团有限公司15%股权。

  ●本次交易不构成重大资产重组。

  ●本次交易不构成关联交易。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江河幕墙香港有限公司（以下简称“香港江河”）与宏基资本有限公司（香港上市公司，股票代码02288，以下简称“宏基资本”）于2014年12月2日签订《股权收购协议》，香港江河拟收购宏基资本持有承达集团有限公司(以下简称“承达集团”)15%的股权。香港江河已于2012年6月26日完成收购承达集团85%的股权。本次交易完成后，香港江河将持有承达集团100%股权。

  截至2014年9月30日（“基准日”），根据承达集团未经审计的财务报表，账面净资产为75,346万港元，本次交易价格以基准日承达集团15%股权对应的净资产为基础协商确定为18,000万港元。

  （二）本次交易内部审批情况

  公司于2014年12月2日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司香港子公司收购承达集团有限公司15%股权的议案》。该议案经全体董事一致表决通过。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定，本次股权收购不构成重大资产重组行为；根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权收购无需提交股东大会审议。

  二、交易各方基本情况

  （一）交易对方基本情况

  1、公司名称：宏基资本有限公司

  2、公司性质：香港上市公司（代码：02288）

  3、注册地：开曼群岛

  4、法定代表人：陈伟伦

  5、法定股本：10亿

  6、主营业务：主要经营物业发展、资产、投资及基金管理以及制造、采购及分销室内装饰材料业务。

  （二）交易标的基本情况

  1、公司名称：承达集团有限公司（以下简称“承达集团”）

  2、公司性质：有限责任公司

  3、注册地：英属维京群岛

  4、法定代表人：吴德坤

  5、注册资本：5100美元

  6、主营业务：承达集团为公司旗下内装系统业务的重要产业单位之一，主要从事综合室内装潢工程承建业务，专门为大型住宅及酒店项目提供专业、高档的室内装潢工程承建服务。

  7、主要财务数据：

  承达集团经审计的2013 年1 月1 日至2013年 12 月 31 日年度主要财务数据如下：

  单位：港元

  ■

  截至2014年9月30日，承达集团未经审计的净资产值约为75,346万港元。

  三、交易协议的主要内容及履约安排

  （一）转让双方：

  收购方：江河幕墙香港有限公司

  出售方：宏基资本有限公司

  （二）标的股权：宏基资本所持的承达集团15%股权

  （三）转让价款： 180,000,000港元

  （四）付款方式：分期付款

  1、9,000,000港元 (代价之5%) (“第一期款项”)须于完成日期（2014年12月2日）当天支付；

  2、91,000,000港元 (代价之约50.56%) (“第二期款项”)须于2015年3月31日或之前支付；

  3、80,000,000港元 (代价之约44.44%) (“第三期款项”)须于2016年6月30日或之前支付。

  4、收购方应就尚未支付的第二期款项及第三期款项向出售方支付利息：

  收购方须从2014年12月3日起至收购方向出售方全数付清第二期款项当日(“第二期款项足缴日”)，包括首尾两日，就尚未支付的代价港币171,000,000元(即第二期款项及第三期款项之总额)支付利息，年利率按香港银行同业拆息率加2.5%计算。

  收购方须从第二期款项足缴日之翌日起至收购方向出售方全数付清第三期款项当日，包括首尾两日，就尚未支付的代价港币80,000,000元(即第三期款项)支付利息，年利率按香港银行同业拆息率加2.5%计算。

  5、按股权质押协议规定的条款及条件，为确保第二期款项、第三期款项及相关利息的支付，收购方于2014年12月3日至收购方向出售方全数付清第二期款项、第三期款项及相关利息前，将质押股份质押予出售方。

  四、本次收购股权的影响

  （一）自公司收购承达集团以来，其发展势头良好，增长潜力巨大，此次收购其剩余 15%股权并最终持有其 100%股权，将进一步增强其可持续发展动力，符合公司发展战略。

  （二）股权转让完成后，公司全资子公司香港江河持有承达集团100%的股权。本次交易不导致公司合并报表范围变更。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第十七次会议决议。

  2、《股权收购协议》

  特此公告。

  江河创建集团股份有限公司董事会

  2014年12月2日

  股票代码：601886 股票简称：江河创建 公告编号：临2014-048

  江河创建集团股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江河创建集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第十七次会议于2014年12月2日在公司三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由公司董事长刘载望先生主持，经过讨论，一致通过如下决议：

  一、通过《关于公司香港子公司收购承达集团有限公司15%股权的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据公司发展战略，同意公司香港子公司江河幕墙香港有限公司收购承达集团有限公司15%的股权，详见公司将于12月3日披露的《江河创建集团股份有限公司香港子公司收购承达集团有限公司15%股权的公告》（临2014-047）。

  特此公告。

  江河创建集团股份有限公司董事会

  2014年12月2日