证券时报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次会议没有否决议案。

  ２、本次会议不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开的情况

  本公司于２０１４年１１月１５日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《香港商报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网刊登了《关于召开２０１４年第三次临时股东大会的通知》。

  公司２０１４年第三次临时股东大会于２０１４年１２月２日下午２：３０在深圳蛇口南海意库３号楼４０４会议室召开。会议采用现场投票与网络投票表决相结合的方式。会议由公司董事会召集，由董事长孙承铭主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》的相关规定。

  二、会议的出席情况

  出席会议的股东及股东代理人８４人，代表股份１，５４８，７０９，３４６ 股，占本公司有表决权股份总数６０．１２％，其中：

  Ａ股股东及股东代理人４０人，代表股份１，２１２，３２８，８４１股，占本公司Ａ股股东表决权股份总数５８．６６％。现场出席股东大会的Ａ股股东及股东代理人１１人，代表股份１，０４３，４９３，５５３股；通过网络投票的Ａ股股东共２９人，代表股份１６８，８３５，２８８股。

  Ｂ股股东及股东代理人４４人，代表股份３３６，３８０，５０５股，占本公司Ｂ股股东表决权股份总数６６．０８％。现场出席股东大会的Ｂ股股东及股东代理人４２人、代表股份３３６，３６２，００５股；通过网络投票的Ｂ股股东共２人，代表股份１８，５００股。

  公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，广东信达律师事务所张炯律师、张森林律师列会见证。

  三、会议的表决情况

  经出席会议的股东及股东代理人所持超过三分之二的表决权通过，会议以特别决议通过了议案１－７，以普通决议通过了议案８；其中，议案８涉及关联交易，关联股东及股东代理人回避了对议案８的表决。

  各议案的具体表决情况如下：

  议案１、关于公司符合公开发行Ａ股可转换公司债券条件的议案

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９４８，８１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９６８％；反对５５，４００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２６％；弃权１２，０００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．００６％。

  议案２、关于公司公开发行Ａ股可转换公司债券发行方案的议案

  议案２．１ 发行证券的种类

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９００，３１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９４５％；反对５５，４００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２６％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案２．２ 发行规模

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９００，３１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９４５％；反对５５，４００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２６％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案２．３ 可转债存续期限

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９００，３１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９４５％；反对５５，４００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２６％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案２．４ 票面金额和发行价格

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９００，３１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９４５％；反对５５，４００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２６％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案２．５ 债券利率

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９００，３１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９４５％；反对５５，４００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２６％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案２．６ 还本付息的期限和方式

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９００，３１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９４５％；反对５５，４００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２６％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案２．７ 转股期限

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９００，３１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９４５％；反对５５，４００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２６％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案２．８ 转股股数确定方式

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９００，３１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９４５％；反对５５，４００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２６％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案２．９ 转股价格的确定和修正

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９００，３１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９４５％；反对５５，４００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２６％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案２．１０ 转股价格向下修正条款

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９００，３１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９４５％；反对５５，４００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２６％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案２．１１ 赎回条款

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９００，３１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９４５％；反对５５，４００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２６％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案２．１２ 回售条款

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９００，３１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９４５％；反对５５，４００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２６％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案２．１３ 转股后的股利分配

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９００，３１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９４５％；反对５５，４００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２６％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案２．１４ 发行方式及发行对象

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９００，３１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９４５％；反对５５，４００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２６％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案２．１５ 向原股东配售的安排

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９００，３１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９４５％；反对５５，４００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２６％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案２．１６ 债券持有人会议相关事项

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９００，３１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９４５％；反对５５，４００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２６％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案２．１７ 本次募集资金用途

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９５５，７１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９７１％；反对０股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案２．１８ 担保事项

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９００，３１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９４５％；反对５５，４００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２６％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案２．１９ 募集资金存放账户

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９５５，７１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９７１％；反对０股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案２．２０ 本次发行可转债方案的有效期限

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９００，３１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９４５％；反对５５，４００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２６％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案３、关于《招商局地产控股股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券预案》

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９００，３１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９４５％；反对５５，４００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２６％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案４、关于《招商局地产控股股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告》

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９５５，７１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９７１％；反对０股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案５、关于《招商局地产控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９５５，７１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９７１％；反对０股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案６、关于提请股东大会授权董事会办理公开发行Ａ股可转换公司债券相关事宜的议案

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９００，３１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９４５％；反对５５，４００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２６％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  议案７、关于修订《招商局地产控股股份有限公司募集资金管理制度》的议案

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，８７８，６９１股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９３５％；反对７２，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０３４％；弃权６５，０２１股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０３１％。

  议案８、关于为招商局产业园区（青岛）发展有限公司银行借款提供担保的议案

  ■

  其中，除单独或合计持有公司股份比例５％以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意２１１，９５５，７１２股，占该等股东所持有效表决权股份总数的９９．９７１％；反对０股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０％；弃权６０，５００股，占该等股东所持有效表决权股份总数的０．０２９％。

  四、律师出具的法律意见

  广东信达律师事务所张炯律师、张森林律师现场见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，其结论性意见如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《招商局地产控股股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会决议》合法、有效。

  《法律意见书》全文随本公告披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告

  招商局地产控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十二月三日