证券时报多媒体数字报

  证券代码：601901    证券简称：方正证券   公告编号：2014-097

  方正证券股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方正证券股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2014年12月2日在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室以现场方式加电话会议的方式召开，出席会议的董事应到9名，8名董事参加现场会议，独立董事王关中先生通过电话方式参会。3名监事和董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长雷杰先生召集和主持，经审议，形成如下决议：

  一、审议通过了《方正证券股份有限公司控股子公司管理办法（试行）》

  董事会同意制定《方正证券股份有限公司控股子公司管理办法（试行）》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于转让融资融券业务债权收益权进行融资的议案》

  董事会同意：

  1、公司根据业务发展的需要，在不放弃融资融券资产所有权的前提下，通过转让融资融券业务债权收益权进行融资，融资余额不超过融资融券业务实际余额；

  2、授权公司执行委员会根据市场和公司资金需求情况，确定转让融资融券业务债权收益权进行融资的具体方案，包括但不限于具体融入或发行规模、期限、利率等。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  方正证券股份有限公司

  董事会

  二○一四年十二月三日

  证券代码：601901    证券简称：方正证券  公告编号：2014-098

  方正证券股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方正证券股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2014年12月2日在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室以现场方式召开，出席会议的董事应到9名，实到8名，独立董事王关中先生授权委托独立董事张永国先生出席会议并代为行使表决权，公司3名监事和董事会秘书列席了本次会议。本次会议经全体董事一致同意豁免通知期限，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长雷杰先生召集和主持，经审议，形成如下决议：

  一、审议通过了《关于暂缓召开补选独立董事的股东大会的议案》

  公司独立董事张永国先生、王关中先生已分别于2014年9月1日、9月12日向董事会申请辞去独立董事职务，导致独立董事人数不足公司董事会成员总数的三分之一，公司拟启动补选程序。依据相关法律法规，在公司补选的独立董事正式任职之前，张永国先生、王关中先生仍将继续履行公司独立董事职责。根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关规定，上述两位独立董事的原提名人或公司董事会应当自上述两位独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

  近期有多家媒体刊登针对股东及公司的报道，相关单位均承受较大舆论压力；公司董事会已向北京政泉控股有限公司（以下简称"政泉控股"）问询其实际控制人披露等问题，该事项正在进一步核实当中；同时，董事会已启动程序核查收购中国民族证券有限责任公司（以下简称"民族证券"）重大资产重组项目相关事宜；且原提名人并未在规定期限内提出独立董事候选人。

  鉴于上述特殊情况，董事会同意暂缓召开补选独立董事的股东大会。董事会将继续与股东等相关各方积极沟通，本着防范风险、确保董事会工作连续性及治理结构稳定性的原则，尽快遴选独立董事候选人。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于授权执行委员会核查子公司高级管理人员兼职的议案》

  公司于2014年11月27日收到控股股东北大方正集团有限公司（以下简称"方正集团"）《关于提请核实民族证券高管兼职的函》（方正发[2014]242号），方正集团称："政泉控股在2014年11月25日召开的新闻发布会上提及，杨英以政泉控股员工身份参与处理北大医药股份有限公司股份减持等相关事宜。同时，我公司有充分证据证实杨英还多次以政泉控股财务负责人身份主导政泉控股的融资事宜。而杨英在你公司全资子公司民族证券担任财务总监职务。"

  根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的有关规定："证券公司高管人员和分支机构负责人最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事以外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。"

  鉴于民族证券系公司重要的全资子公司，其经营管理情况及合法合规运营对公司影响重大，董事会同意授权公司执行委员会：

  1、核查或责成民族证券董事会核查杨英违规兼职情况；

  2、如经核查确认杨英违规兼职的，责成民族证券董事会对其依照法律法规或公司章程的规定做出严肃处理。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于向政泉控股问询其财务信息披露问题的议案》

  公司于2014年11月30日收到控股股东方正集团《关于提请核实政泉控股财务信息披露等问题的函》，提及公司5%以上股东政泉控股在重大资产重组实施过程中提供的财务信息涉嫌虚假披露，相关事实情况如下：

  "政泉控股于2013年12月27日与北京北大资源物业经营管理集团有限公司（以下称"北大物业"）签署了《购房协议书》，北大物业以9亿元人民币向政泉控股购买北京市朝阳区大屯里317号楼90套公寓房产。北大物业已按照协议约定于2013年12月27日支付了全部购房款，但政泉控股至今未能根据协议与北大物业就前述房产办理网签手续，也未交房。根据《企业会计准则》，政泉控股应作为预收账款进行核算和列示，但经查阅政泉控股《2013年度财务报表审计报告》（[2014]京会兴审字第05010114号），未发现政泉控股存在该笔大额预收款款项。政泉控股存在将资金进行体外循环或提前确认收入的嫌疑。"

  根据《证券公司治理准则》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号--证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规对证券公司5%以上股东财务情况的严格规定，如政泉控股存在上述情况，将直接影响其在重大资产重组过程中信息披露的真实性、合规性，因此，董事会同意向政泉控股致函，要求其核实上述财务情况并说明影响。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  方正证券股份有限公司

  董事会

  二○一四年十二月三日

  证券代码：601901    证券简称：方正证券   公告编号：2014-099

  方正证券股份有限公司

  重大风险提示公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  截至2014年9月30日，方正证券股份有限公司（以下简称"公司"或"方正证券"）全资子公司中国民族证券有限责任公司（以下简称"民族证券"）总资产和净资产分别占上市公司总资产和净资产的22.98%和24.46%，属于上市公司重要的全资子公司。

  近期，公司与民族证券就聘任民族证券2014年度审计机构、上市公司2014年度财务报告审计进场工作等事项进行了沟通。目前存在可能影响上市公司2014年年度报告审计工作的正常开展的重大风险，董事会特将有关情况、风险及拟采取措施说明如下：

  一、公司与民族证券就"聘任民族证券2014年度审计机构"的沟通情况

  为保证公司2014年度财务报告审计工作按计划进行，2014年11月26日，公司向民族证券出具了《股东决定书》，决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健会计师事务所"）为民族证券2014年度审计机构及内控审计机构。同日下午，公司收到民族证券报告，民族证券董事会办公室于2014年11月26日发出董事会通知，定于2014年12月1日召开第三届董事会2014年第十六次会议，审议聘任中准会计师事务所为2014年度审计机构的议案。

  鉴于公司已经就聘任民族证券2014年年度审计机构及内控审计机构出具了股东决定，因此，2014年11月28日，公司向民族证券董事会出具了《股东提醒函》，提醒其遵照执行聘任天健会计师事务所为审计机构的股东决定，并建议其终止拟于12月1日召开的、审议聘任中准会计师事务所为2014年度审计机构的董事会。

  同日晚，公司相继收到民族证券《关于聘请年审事务所等有关事宜的函》（民证报[2014]255号）及《关于<股东提醒函>的回函》（民证报[2014]256号），对公司建议其终止召开第三届董事会2014年第十六次会议的提议不予采纳，并认为"公司聘请年度审计机构应依法履行程序，首先由董事会审议，由股东会做出最后决议。"

  二、公司与民族证券就"上市公司2014年度财务报告审计进场工作"的沟通情况

  2014年11月26日，公司向民族证券出具《股东决定书》，鉴于民族证券系公司2014年度首次并表企业，且规模大、业务复杂，公司向其告知天健会计师事务所有必要于12月初进场开展审计工作。

  2014年11月28日，公司向民族证券董事会出具《股东提醒函》，审计机构天健会计师事务所将于12月1日进场审计，请民族证券做好准备工作。同日，公司收到民族证券《关于<股东提醒函>的回函》（民证报[2014]256号），认为不具备12月1日进场审计的条件。

  2014年12月1日，公司财务人员和天健会计师事务所赴民族证券办公地，要求根据股东决定对民族证券进场审计，民族证券董事会、经营管理层均未配合相关人员执行股东决定。

  三、对上市公司可能的产生的风险影响

  上述情况可能影响上市公司2014年年度报告审计工作的正常开展。

  四、公司拟采取的必要措施

  公司聘请的常年法律顾问北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于方正证券股份有限公司作为中国民族证券有限责任公司股东权利的法律意见书》，根据该法律意见书，公司将依据有关法律法规及民族证券公司章程的规定追究相关拒不执行股东决定的董事会及相关董事的责任，并根据第二届董事会第十一次会议决议，推进与民族证券业务整合等工作，包括但不限于改组董事会、监事会，调整业务结构等。公司将持续关注此事进展，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  方正证券股份有限公司

  董事会

  二○一四年十二月三日