证券时报多媒体数字报

证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014－100

深圳市实益达科技股份有限公司

关于召开2014年度

第四次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“实益达”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2014年度第四次临时股东大会的议案》，定于2014年12月4日（星期四）召开2014年度第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关提案。《关于召开2014年度第四次临时股东大会的通知》已于2014年11月13日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2014－096）。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。现就本次股东大会召开事宜再次提示公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年度第四次临时度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项业经公司第四届董事会第四次、第五次、第六次、第八次会议和第四届监事会第四次、第五次、第八次审议通过，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2014年12月4日（星期四）下午15:00

（2）网络投票时间：2014年12月3日-2014年12月4日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月4日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月3日15:00至2014年12月4日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

6、股权登记日：2014年11月27日（星期四）

7、会议出席对象：

（1）截至2014年11月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

（4）公司董事会同意列席的相关人员。

8、现场会议召开地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于增加经营范围的议案》

2、审议《关于修改<公司章程>的议案》

3、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

4、审议《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》

上述议案1业经公司第四届董事会第六次会议审议通过，相关内容详见2014年10月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2014－085）；上述2议案业经公司第四届董事会第四、五、六、八次会议审议通过，相关内容详见2014年8月26日、10月10日、10月28日、11月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2014－073、079、085、092）；上述议案3业经公司第四届董事会第四次会议审议通过，相关内容详见2014年8月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2014－073）；上述议案4业经公司第四届董事会第五次会议审议通过，相关内容详见2014年10月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2014－079）。

上述议案1、议案2须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记方法

1、登记时间：2014年11月28日（星期五）

上午9：00—11：00，下午2：00—5：00

2、登记地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园（信函登记请注明“股东大会”字样）。

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年11月28日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1、通过深交所交易系统投票的投票程序

(1)投票代码：362137

(2)投票简称:实益投票

(3)投票时间：2014年12月4日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(4)在投票当日，“实益投票”“昨日收盘价”字段显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

(5)通过交易系统进行网络投票的操作程序：

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。

③在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

④计票规则

A.在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

B.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

⑤注意事项

A.网络投票不能撤单；

B.对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

C.同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

D.不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票.

⑥如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1)投票时间

投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年12月3日15:00至2014年12月4日15:00的任意时间。

(2)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

①申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“深交所密码服务专区”。根据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功,系统会返回激活校验号码。校验号码的有效期为七日。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照新股申购业务的操作方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。操作如下：

③服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。操作如下：

④申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。

(3)股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行深交所互联网投票系统投票:

① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市实益达科技股份有限公司2014 年第四次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

五、其他事项

1、会议联系人：陈世蓉、朱蕾

联系电话：0755－29672878

传真：0755－29672878

地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

邮编：518116

2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

公司第四届董事会第四次、第五次、第六次、第八次会议决议。

特此公告。

深圳市实益达科技股份有限公司董事会

2014年12月2日

附件：

深圳市实益达科技股份有限公司

股东授权委托书

本人（本单位）作为深圳市实益达科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席深圳市实益达科技股份有限公司2014年度第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

委托人身份证号码或营业执照：

委托人证券账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014－101

深圳市实益达科技股份有限公司

关于参与投资设立并购基金暨关联交易

事项的风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳前海实益达投资发展有限公司拟与关联方及其他投资方共同发起设立新余九派凯阳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九派凯阳”），本次关联交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事乔昕先生、陈亚妹女士、刘爱民先生回避表决，公司四名独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，保荐机构就该关联交易事项发表了核查意见，具体内容详见公司于2014年10月10日发布的《关于参与投资设立并购基金进行产业整合暨关联交易的公告》（公告编号：2014-081）。本次交易涉及公司现任董事、高级管理人员，构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》等规定，本次对外投资及关联交易将提交公司2014年度第四次临时股东大会审议表决，相关关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

为使投资者充分了解公司参与投资设立并购基金暨关联交易事项存在的相关风险，特提示如下：

1、承诺责任风险：鉴于九派凯阳系围绕实益达战略转型开展专项产业并购，实益达拟向基金的优先受益合伙人承诺如下事项：若九派凯阳清算时，向优先受益合伙人累计分配的金额未达到其应获得的投资本金及相应收益之和时，在优先收益合伙人发出收购通知后十五个工作日内，由实益达或由实益达指定的其他方收购有限合伙中优先受益合伙人所持有的全部出资份额。因此，若九派凯阳分配的投资收益不如预期，则公司存在需收购优先受益合伙人全部出资份额的风险。对此，公司将敦促九派凯阳寻找符合公司战略的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低并购风险。

2、公司本次投资是为了今后的优质并购，在并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险，在企业并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险，在企业并购后的整合过程中存在管理风险、企业文化风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。在并购目标选择、并购的战略定位、交易结构的设计、并购后的整合重组方面等每一个环节出现差错，都会导致并购项目达不到预期成果，从而给公司造成损失，但通过与相关方合作参与并购，可以将一部分风险转移给共同投资人来分担，更好地保护了股东的利益。同时，还存在不能按时、足额募集到出资额的风险，公司将借助其他投资方的经验，有效地规避这类风险。

上述风险提示内容与公司以往批露事项及公告内容不存在差异。特提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市实益达科技股份有限公司董事会

2014年12月2日