证券时报多媒体数字报

证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-095号

西安隆基硅材料股份有限公司

关于非公开发行股票预案补充

风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年7月1日和2014年7月21日在上海证券交易所网站发布了《非公开发行A股股票预案》和《关于实施2013年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，现就非公开发行股票募投项目相关风险进行补充说明，披露如下：

一、本次募投项目盈利预测的合理性以及未来项目建成后面临的主要风险

本次募投项目盈利预测的制定主要基于以下假设条件：1、所依据的有关法律、法规和产业政策无重大变化；2、国家现有的利率、汇率、有关税收政策等无重大变化；3、未来国际贸易争端及贸易政策无重大不利变化；4、现有技术未来无重大不利变化或重大替代性技术出现；5、无其他不可预见及不可抗拒因素造成的重大不利影响。其中盈利预测销售单价、主要成本构成等具体预测参数系依据公司目前实际销售、生产和采购等情况，根据谨慎性原则合理设定，并未考虑主要原辅材料采购价格未来可能的波动对本次募投项目盈利情况的影响，本次募投项目未来盈利水平的提升主要拟通过全面导入新技术、工艺，降低非硅制造成本实现；同时，本次募投项目拟将未来产能的50%用于受托加工业务，50%用于直接销售业务，将对营业收入、毛利率等财务指标产生显著影响，但对整体净利润影响不大，上述业务模式是基于公司对光伏行业专业化生产趋势发展以及公司未来发展战略的考虑合理规划的。综上，本次募投项目已经过公司管理层的详细论证，符合公司的发展规划，盈利预测的具体依据充分、合理，并保持了谨慎性。

公司本次非公开发行募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，符合公司的发展规划，募投项目盈利预测是基于合理假设条件下审慎制定的，但在项目实施过程中或项目建成后，公司将面临以下主要风险：

1、相关产业政策发生重大不利变化

近年来全球各国出于对环境保护和可持续发展的目标，出台了一系列政策支持太阳能光伏产业发展，全球光伏市场得到了快速发展，虽然由于成本的下降和技术进步的推动，光伏发电成本在过去几年实现了大幅下降，但短期内较常规能源发电成本仍然较高，光伏行业在短期内仍将依赖于各国产业政策的大力扶持，如果相关产业政策发生重大不利变化，将对公司本次募投项目的实施造成不利影响。

2、有关市场环境发生重大不利变化

全球光伏行业经过高速发展后，出现了阶段性产能过剩的情况，我国产能过剩情况更为严重，虽然经过2012-2013年的行业整合和调整，部分无效、落后产能逐步得到淘汰，但产能过剩的局面并未得到彻底改变，随着光伏行业的复苏和转暖，光伏行业可能再次面临产能过剩所带来的市场环境变化风险。

3、有关国际贸易政策发生重大不利变化

虽然我国光伏终端市场在2013年出现了爆发性增长，并一跃成为全球最大的光伏市场，改变了以往“两头在外”的不均衡发展局面，但作为全球最大的太阳能光伏产业生产基地，我国光伏产品产量（硅片、电池、组件）占据了全球70%以上份额，大量出口海外市场。欧美等国出于保护本国光伏产业的目的，相继对我国光伏企业发起“双反”调查，对我国光伏产业发展造成了严重影响，未来我国光伏产业仍将面临严峻的国际贸易壁垒形势及贸易政策变化带来的不确定风险。

4、新技术、工艺无法顺利导入生产或出现重大替代性技术风险

公司本次募投项目拟全面导入新技术和工艺，以实现降低成本、提升盈利能力的目标，如果上述技术无法顺利实施或行业内出现重大替代性技术而公司无法及时掌握，将导致公司无法按计划实现成本下降的目标，从而丧失成本优势。

5、主要原材料及辅助材料供应和价格波动的风险

高品质多晶硅料是公司单晶硅棒拉制的主要原材料，高品质金刚线是公司硅片切割的主要原材料，如上述主要原辅材料的供应和价格出现紧张或大幅波动，将对公司本次募投项目的顺利实施造成不利影响。

综上，如上述因素出现重大不利变化，公司本次募投项目建成后，可能面临无法实现达产目标或新增产能无法消化或无法实现成本下降目标等风险，从而对公司本次非公开发行募投项目的实施效果造成不利影响，并最终无法实现盈利预测目标。

二、关于银川隆基年产1.2GW单晶硅棒项目租赁厂房的相关风险及应对措施

2014年7月15日，银川隆基硅材料有限公司（以下简称“银川隆基”）与租赁方签署了《租赁协议》，租赁出租方位于银川市文昌南街以西、开元西路以南的专用厂房，面积51,835平方米，租赁期为15年，用于本次募集资金投资项目之一“银川隆基年产1.2GW单晶硅棒项目”，目前上述专用厂房已建设完毕，并移交至银川隆基。

出租方与土地使用权人于2011年4月26日签署了专用厂房对应土地（以下简称“项目土地”）的转让协议，但由于项目土地涉及土地使用权分割和抵押解除等事项，截至目前，双方尚未完成项目土地使用权转让手续，出租方尚未取得租赁厂房合法的土地使用权证，也未能办理房产证。2014年11月5日，出租方、土地使用权人、抵押权人三方签署了《协议书》，土地使用权人同意继续转让项目土地；抵押权人愿予配合，并在项目土地的转让价格、方式及对抵押权人债权的清偿等事项另行签订协议后，同意办理项目土地的使用权变更手续并提供相关材料。

由于出租方尚未取得租赁厂房合法的土地使用权证和房产证，公司“银川隆基年产1.2GW单晶硅棒项目”存在无法实施、项目实施进度实施被拖延、项目建成后面临搬迁等风险，从而对募投项目的实施效果造成不利影响，并最终影响募集资金的使用效率。

针对“银川隆基年产1.2GW单晶硅棒项目”因租赁厂房产权瑕疵而面临的实施风险，公司拟采取以下应对措施：

1、取得出租方的承诺函

为确保银川隆基募集资金投资项目顺利实施和稳定运营，公司已要求出租方出具书面承诺函，出租方承诺：在未来项目土地处置的过程中将采用包括但不限于参与土地拍卖竞标、与抵押权人等各方协商收购等方式收回土地并办理房产证，或以其他合法方式取得土地及地上建筑物的完整产权，以确保其拥有向银川隆基出租上述房屋的完整权利，且该等权利不受任何第三方权利的限制或制约；如因出租方无法实现上述承诺或与项目土地有关的其他客观障碍而导致房屋租赁协议无效、被撤销或出现实质不能履行等障碍，并因最终未能消除上述障碍影响而导致银川隆基募集资金投资项目无法实施、项目实施进度被拖延或项目搬迁等情况，出租方承诺无条件补偿因此给银川隆基造成的经济损失，并负责在不低于目前优惠条件下为银川隆基尽快另行安排符合项目要求的土地及厂房。

2、积极督促出租方尽快办理土地使用权证和房产证

公司正积极督促出租方与土地使用权人、抵押权人按照三方签署的《协议书》，尽快确定项目土地的转让价格、方式及对抵押权人债权的清偿等事项，并完成土地转让手续，办理合法的土地使用权证和房产证。

3、寻找替代厂房

公司已开展寻找替代厂房的工作，优先寻找可满足“银川隆基年产1.2GW单晶硅棒项目”生产用的租赁厂房，以保证募集资金投资项目尽快实施，如无法寻找到合适租赁厂房，公司将通过转让或受让方式取得自有土地，并自建厂房来实施“银川隆基年产1.2GW单晶硅棒项目”，如因上述替代方案导致投资总额增加，公司将以自筹资金方式补足。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二零一四年十二月三日

证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-096号

西安隆基硅材料股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关规定，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）本次非公开发行的基本情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告（瑞华审字[2014]第01730055号），公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润7,093.18万元，每股收益0.13元，加权平均净资产收益率为2.42%。公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量合计不超过15,717.7225万股（根据公司实施2013年度利润分配方案调整后），按本次非公开发行上限计算，本次发行完成后，公司股本规模将由53,852.40万股增加至69,570.1225万股，增长29.19%。公司截至2013年末的归属于母公司所有者权益合计为296,258.71万元，本次非公开发行拟募集资金金额不超过19.6亿元（含发行费用），占前者的66.16%。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益均将出现较大幅度的增加。

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于“宁夏隆基年产800MW单晶硅棒项目”、“银川隆基年产1.2GW单晶硅棒项目”、“银川隆基年产2GW切片项目”以及补充流动资金，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第三届董事会2014年第二次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过。通过本次募集资金投资项目的实施，可使公司一系列重大研发成果导入生产，有利于提升单晶产品的转换效率和产品品质，并将继续大幅降低非硅制造成本，从而进一步巩固和提升公司在单晶硅片领域的行业地位和市场竞争力，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础；同时，公司通过本次非公开发行补充公司流动资金，有助于缓解公司生产规模扩大所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗风险能力。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报的测算

基于前述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下所示：

1、基本假设

（1）本次非公开发行股票数量15,717.7225万股，发行价格12.47元/股；

（2）本次非公开发行募集资金总额19,6000.00万元，未考虑发行费用；

（3）假设2014年净利润28,750万元（取公司2014年第三季度报告业绩预告预计2014年实现归属于母公司净利润2.7亿元至3.05亿元的平均值），2015年净利润与2014年净利润持平；

（4）假设2014年度利润分配方案采取与2013年度相同的现金分配比例，现金分红月份与2013年度利润分配相同；

（5）本次非公开发行在2014年12月完成发行；

（6）不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响；

（7）在测算公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素。

以上对2014年度和2015年度净利润的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于以上假设条件，公司以2013年度为基准，测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下表所示：

注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定，假设本次非公开发行在2014年12月完成，则本次非公开发行对即期回报的摊薄在2014年度不产生影响，主要影响反映在2015年。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现，在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，根据公司2014年1-9月已实现净利润情况及对第4季度的预测，2014年度基本每股收益和加权平均净资产收益率测算指标较2013年度将有所改善和提高，但如果2015年公司净利润不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

三、公司拟采取的措施

为降低本次非公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、加快募集资金项目建设进度、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报，具体包括：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次非公开发行募集资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力

公司将继续专注于单晶产品的研发、生产和销售，在进一步巩固和提升在单晶硅片领域的行业地位和市场竞争力的同时，适度开展组件制造业务和电站开发业务，继续加大研发投入和重大研发成果的生产导入，努力提升单晶产品的转换效率和产品品质，并将继续大幅降低非硅制造成本，提升公司综合竞争能力，增强公司盈利能力。

（三）加快募集投资项目建设进度，争取尽快实现效益

本次募集资金投资项目围绕公司目前主营业务，符合公司未来发展战略，公司董事会对项目的可行性已进行了充分论证，通过实施本次募集资金投资项目，有助于进一步巩固和提升公司在单晶硅片领域的行业地位和市场竞争力，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础；同时，公司通过本次非公开发行补充公司流动资金，有助于缓解公司生产规模扩大所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗风险能力。公司将把握行业发展的重大机遇，合理统筹安排项目建设周期，加快募投项目建设进度，争取尽快实现收益，提升对股东的回报。目前公司已完成了“银川隆基年产1.2GW单晶硅棒项目”的设备选型工作，并与供应商签订了部分设备采购合同，该项目公司将利用自筹资金先期进行投入，以加快项目的建设进度。

（四）完善利润分配制度，优化投资回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司已分别于2014年2月28日和2014年4月14日召开了第二届董事会第三次会议和2014年第一次临时股东大会，对原《公司章程》中的利润分配制度进行了完善，并制定了《公司未来三年分红回报规划（2014-2016）》，增加了股利分配的决策透明度和可操作性，便于股东做出远期财务规划，并对公司经营和分配情况进行监督。公司将在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二零一四年十二月三日

证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-097号

西安隆基硅材料股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）2014年非公开发行股票事宜已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前正处于中国证监会的审核阶段。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141124号）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施，以及相应整改措施予以公告，具体内容如下：

一、被中国证券监督管理委员会采取的警示函监管措施

（一）情形描述

公司于2012年4月11日上市，因上市后2012年一季度净利润同比下降90.95%，公司未在向中国证监会书面报送的会后重大事项文件中如实说明相关情况，也未在招股过程中作相应的补充公告。2013年1月22日，中国证监会出具《关于对西安隆基硅材料股份有限公司采取警示函措施的决定》（〔2013〕4号），对隆基股份采取出具警示函的监督管理措施，公司已于2013年1月29日将相关信息进行了公告。

（二）整改措施

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，加强了对公司信息披露工作的管理，及时披露重大事项，确保信息公开透明。同时，为进一步提高信息披露质量，公司细化并完善了信息披露事项及管理流程，并结合日常经营的实际情况，不断完善信息披露制度。主要整改情况如下：

1、加强制度建设，不断完善公司《信息披露管理办法》

公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规，以及证券监管部门的要求，及时修改、完善《信息披露管理办法》，为信息披露工作有效实施奠定制度基础。

（1）2013年11月至12月期间，根据中国证券监督管理委员会陕西监管局对上市公司开展的信息披露工作自查要求，公司对《信息披露管理办法》进行了全面自查，并结合监管部门在检查中发现的常见问题提示，对部分信息披露标准进行了细化修订；经公司第二届董事会2014年第一次会议审议通过，于2014年1月11日予以公告；

（2）2014年7月，公司进一步完善信息披露制度，对《信息披露管理办法》进行了完善性修订，并经公司第三届董事会2014年第三次会议审议通过，于2014年7月16日予以公告。

2、细化信息披露流程，强化内部控制，持续提升信息披露水平

公司根据《信息披露管理办法》等相关制度，进一步细化了管理流程，以提高信息披露管理水平。

（1）公司建立了《隆基股份定期报告披露流程定义文件V1.0》、《隆基股份信息披露流程定义文件V1.0》和《隆基股份重大信息内部报告流程定义文件V1.0》等内控制度，对于信息披露工作的内部信息传递、风险评估、审批权限、控制活动和监督评价等方面做出了明确规定；

（2）公司第二届董事会2014年第一次会议审议通过了《信息披露管理办法（修订）》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对日常经营活动中重大合同披露认定口径进行了扩展和细化，对年报信息在编制和披露责任进行了划分和落实，信息披露标准进一步得到明确。公司在布置年报编制工作中，通过发布内部工作指引的方式，对信息采集、资料提供提出明确要求，工作责任落实到人，提升了年报编制的效率，提高了信息披露的水平。

3、加强信息披露工作培训，提高信息披露工作质量

公司组织内部涉及信息披露工作相关人员进行专项培训，对信息披露制度、要求、范围等内容进行重点学习，明确公司有关人员的信息披露职责范围和保密责任，从而保证公司的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的要求，提高信息披露的质量。

二、被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取的警示函监管措施

（一）情形描述

因公司时任董事长和总经理接受媒体采访时，在未经公司董事会书面授权的情况下，擅自向媒体发布未披露信息。2013年10月，中国证监会陕西监管局出具《关于对西安隆基硅材料股份有限公司董事长李振国和总经理钟宝申采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2013〕5号），对李振国先生和钟宝申先生采取出具警示函的行政监管措施，公司已于2013年10月18日将相关信息进行了公告。

（二）整改措施

根据被警示事项，公司第二届董事会2013年第七次会议审议通过了《西安隆基硅材料股份有限公司媒体与投资者接待管理办法》并于2013年10月9日予以公告，将对外接待管理工作规范化、制度化、常态化，有效控制对外信息发布渠道。整改内容包括以下几方面内容：

1、在接待管理原则方面，坚持公平、公开、公正的原则，保障所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益；

2、在接待管理责任方面，明确接待工作由公司董事会秘书统一负责安排和协调，董事会办公室协助董事会秘书作好相关接待、记录、备案等工作；

3、在信息内容提供方面，告知的内容仅限于公司在指定信息披露媒体上已公开披露的内容，严禁擅自向外披露、透露或泄露非公开重大信息；

4、在接待人员要求方面，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者接待活动中发表和公司有关的言论。公司工作人员在日常工作业务往来过程中，应谢绝对方有关未披露的公司业绩、未披露的重大合同等提问的回答。

三、中国证券监督管理委员会陕西监管局的监管关注事项

（一）情形描述

中国证券监督管理委员会陕西监管局自2013年6月17日至6月28日期间对公司进行了全面现场检查暨2012年报专项检查，并就关注问题于2013年7月25日出具《关于西安隆基硅材料股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2013]199号）（以下简称“监管关注函”），具体关注问题内容如下：

1、公司治理与规范运作方面

（1）监事会运作不规范。监事会2012年工作报告显示，监事会对公司定期报告中的财务信息进行了全面检查、对公司2012年度关联交易情况进行了核查。但经检查，监事会并无相关检查和核查的工作记录。

（2）董事会及专门委员会运作不规范。一是公司第二届董事会2012年第三次、第六次、第九次会议有3名董事在相关会议议案表决票上有签名但均未填写表决意见，按表决票所附说明的规定，该类表决票应属无效票，但公司却均按照“同意”票进行统计。二是董事会下设的审计、战略、提名、薪酬与考核4个专门委员会均无召开工作会议或其他实际运作的工作记录。

2、信息披露方面

（1）信息披露遗漏。一是未在2012年报会计报表附注中披露对无锡尚德太阳能电力有限公司（以下简称无锡尚德）及其关联方应收账款准备计提比例变化这一会计估计变更的情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第十七条的规定。二是在2012年报会计报表附注第七和第十三部分“坏账准备计提”中，对单项金额重大的三项应收款项合并披露，未逐项披露坏账准备计提比例和理由，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2010年修订）》第三十四条的规定。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二十一条的规定。

（2）信息披露错误。在2012年报会计报表附注六中，公司披露对子公司金坛通鑫半导体辅料有限公司的持股比例及表决权比例为80.19%，但实际为95.24%，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）第二条的规定。

3、会计核算方面

（1）存货跌价准备计提不准确。公司计算存货可变现净值时未区分为执行销售合同而持有存货与其他存货，导致存货跌价准备计提金额不准确，不符合《企业会计准则第1号——存货》第十七条的规定。

（2）在建工程转固时间滞后。子公司银川隆基硅材料有限公司（以下简称银川隆基）2012年8月将2677.75万元在建工程结转固定资产，相关资产交付使用日期为2011年12月；子公司无锡隆基硅材料有限公司（以下简称无锡隆基）2012年4月、8月分别将4项在建工程（共计1765.87万元）和8项在建工程（共计729.59万元）结转固定资产，相关资产交付使用日期分别为2011年8月至12月和2012年4月至6月。上述情况不符合财政部《会计科目和主要账务处理》“1601固定资产”第三条的规定。

（3）跨期确认费用。一是将2011年年终奖计入2012年，2012年多确认费用325.42万元；二是2012年少确认垃圾清运费、印花税等费用7.75万元；三是2012年少冲减财务费用12.87万元。上述跨期问题导致2012年公司利润总额少计330.54万元，不符合《会计准则——基本准则》第九条的规定。

（4）公司及其子公司西安通鑫半导体辅料有限公司将应计入存货成本的直接生产人员2012年年终奖却认为当期损益，导致2012年利润少计247万元。上述行为不符合《企业会计准则第1号——存货》第五条和第七条的规定。

（5）无锡隆基购买6,000万元理财产品未进行账务处理，不符合《企业会计准则——基本准则》第五条的规定。

4、内部控制与会计基础工作方面

（1）应付薪酬科目核算项目不完整。将非货币性福利等本应通过应付薪酬科目核算的事项直接计入成本费用，不符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二条和第四条的规定。

（2）会计凭证附件不全。无锡隆基2012年12月暂估入库采购商品127.65万元，缺少入库单据；2012年确认收入2.54亿元，未附客户出具的产品质量验收单；2013年2月将36.5万元在建工程结转为固定资产，记账凭证后无任何附件。上述行为不符合《会计基础工作规范》第四十七条的规定。

5、募集资金管理方面

（1）银川隆基和无锡隆基在2012年、2013年先后多次将募集资金转为三个月至两年期限不等的定期存款，均未履行隆基股份董事会审议程序，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第四十三条的规定。

（2）2013年，银川隆基和无锡隆基分别以募集资金2.4亿元、6000万元购买了未有保本承诺的银行理财产品，违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第七条的规定。

（二）整改措施

1、公司治理与规范运作方面

（1）公司及时向监事会通报监管关注函的内容，督促监事会充分认识保存工作记录与工作底稿的重要性，并组织监事会认真学习监管关注函的内容，根据《监事会日常工作规程》进一步明确了细化了职责分工，由专人负责编制、保存工作底稿与记录。

公司监事会充分重视陕西证监局在全面现场检查与2012年年报检查中发现的问题，认真进行学习和整改。为了能够在年报及其定期报告编制期间切实发挥检查、核查的作用，公司监事会加强监事会成员学习财务会计知识，对以后监事会的日常工作进行了全面细致的安排。2013年8月2日，监事会特邀相关人士进行了题为《年报解读》的专项培训，对投资者、审核者、编制者在年报及其他定期报告中重点关注的问题进行了梳理，特别是如何读懂财务报表进行了细致的讲解与培训，进一步增加了监事会检查、核查财务信息准确性与规范性的专业水平，切实发挥公司监事会在定期报告审核中的作用。

（2）公司向第二届董事会相关董事传达了监管关注函的内容，并向工作人员进行了培训教育，明确在以后的董事会文件签署过程中，做好认真核实、及时督促工作，坚决杜绝遗漏现象的再次发生；为促进审计、战略、提名、薪酬与考核4个专门委员会严格按照议事规则履行专门委员会职责，同时认真保存相关工作记录，公司分别任命了各专门委员会常任秘书，明确其日常职责，协助委员会主任委员开展工作，并督促各委员会常任秘书及时向董事会办公室报送相关工作底稿与会议记录。

2、信息披露方面

（1）针对信息披露遗漏问题，公司已在2013年年报会计报表附注中对无锡尚德及其关联方单独进行减值测试这一事项进行详细说明，在会计报表附注中对单项金额重大的三项应收账款予以分开披露并逐项披露坏账准备计提比例和理由，同时公司已组织相关人员学习《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2010年修订）》等相关法律法规，避免再次出现信息披露遗漏的情况。

（2）针对信息披露错误问题，主要原因是：根据投资协议约定，公司持有通鑫公司81%的股份，通鑫公司持有金坛通鑫99%的股份，在2012年报会计报表附注六中披露对金坛通鑫的持股比例为80.19%，系将81%和99%相乘计算的结果。但由于金坛通鑫的实收资本尚未全部到位，根据实际到位的实收资本来计算，通鑫公司持有金坛通鑫95.24%的股份。鉴于上述情况，公司已在后续定期报告中以注释形式披露根据投资协议应享有的持股比例和实收资本实际到位情况的持股比例。

3、会计核算方面

（1）针对存货跌价准备计提不准确问题，公司对存货跌价准备的计提方法进行了全面自查，并及时调整了存货跌价准备计提方案。公司在会计期末首先对期末未履行完毕的销售合同的条款进行逐一区分，对于合同具体条款中关于数量及单价有不可撤销的相关规定的合同按照合同单价作为可变现净值计提存货减值准备。

（2）针对银川隆基在建工程转固时间滞后问题，银川隆基已于9月30日针对上述问题补提了固定资产折旧共计73.85万元（记账凭证号为ZX093013001）；无锡隆基已于9月24日针对上述问题补提了固定资产折旧共计102.70万元（记账凭证号为记字第0417号）。鉴于上述调整金额较小，不作为重大会计差错进行追溯调整。同时，公司进一步加强在建工程和固定资产管理，并修订了相关制度规定和流程。财务部门督促相关业务部门及时进行竣工项目验收，严格执行企业会计准则的相关规定，及时、准确核算在建工程项目。

（3）针对跨期确认费用问题，公司已组织子公司财务人员进行了学习，同时在每月总部对各子公司的财务报表审核中，进一步加大力度审核是否存在成本、费用的跨期现象。加强各子公司财务人员会计知识培训，严格执行《企业会计准则》相关规定，正确划分各项期间费用。

（4）针对公司及其子公司通鑫公司账务处理问题，公司确认2012年的存货已全部实现对外销售，实际对通鑫公司经营成果不产生影响。公司已进一步加强各子公司财务人员会计知识培训，要求各子公司严格执行《企业会计准则》相关规定，正确区分和核算各项成本、费用。

（5）针对无锡隆基购买理财产品的账务处理问题，无锡隆基2013年1月29日将暂时闲置资金6,000万元购买了银行理财产品，于4月16日收回全部本金和利息，并进行了相应的账务处理。公司全面评估了银行理财产品的风险，对各子公司的资金使用情况进一步加强监管，并严格限制各个子公司购买非保本性质的理财产品，办理定期存款等低风险业务也必须严格经过内部决策程序后方可办理。

4、内部控制与会计基础工作方面

（1） 公司已统一要求各子公司严格按照《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定进行会计核算，进一步细化应付职工薪酬的核算、规范该科目的使用。

（2）公司已按照《会计基础工作规范》的相关要求，补制了相关会计凭证附件，同时，公司财务部门要求各个子公司针对会计基础工作方面的问题进行了全面自查，诸如记账凭证附件不全、会计科目使用不规范等问题进行了及时整改和完善。公司财务部门于2013年7月、8月组织人员先后对各个子公司进行了一次财务工作全面检查，及时指导和纠正各子公司在会计核算及会计基础工作方面存在的问题。

5、募集资金管理方面

（1）公司已于2013年8月6日召开第二届董事会2013年第六次会议，通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，公司独立董事与监事会分别发表了同意意见。8月8日，公司在指定披露的媒体上公告了将不超过3.6亿元闲置募集资金转为定期存款方式存储的方案以及已到期的闲置募集资金定期存款方式存放的情况。[详见2013年8月8日公司《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的公告》（公告编号：临2013-039号）]。

（2）银川隆基和无锡隆基的2.4亿元、6,000万元理财产品的本金及收益已于2013年4月全部到期赎回。公司今后将严格按照《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定管理募集资金的使用。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二零一四年十二月三日