证券时报多媒体数字报

  证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-117

  上海海隆软件股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海海隆软件股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十四次会议于2014年12月1日以现场方式在上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼公司会议室召开，本次会议通知于2014年11月25日以电子邮件方式发出，应参加审议董事9人，实际参加审议董事9人。会议由董事长包叔平先生召集并主持。符合《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

  全体董事审议并通过了以下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》；

  同意选举庞升东先生担任公司第五届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  《关于副董事长辞职及选举第五届董事会副董事长的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举公司第五届董事会战略委员会委员的议案》。

  同意选举庞升东先生为公司第五届董事会战略委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以自有资金及软件外包服务业务全部资产出资设立全资子公司相关事宜的议案》。

  截至本公告披露日，公司软件外包服务业务全部资产的评估工作已经完成，上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字(2014)第0568号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，截至2014年9月30日，公司软件外包业务全部资产的账面价值为人民币144,574,962.49元，评估值为人民币201,475,830.24元，增值额为人民币56,900,867.75元，增值率为39.36%。董事会同意根据《资产评估报告》的结果，将该拟设立的全资子公司的注册资本确定为人民币2亿元，评估值超过2亿元的部分计入资本公积。董事会授权董事长组织办理该全资子公司设立相关的全部后续事宜。

  《关于以自有资金及软件外包服务业务全部资产出资设立全资子公司的进展公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司

  董事会

  2014年12月3日

  证券代码：002195 股票简称：海隆软件 公告编号：2014-118

  上海海隆软件股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海海隆软件股份有限公司（以下称"公司"）第五届监事会第十次会议于2014年12月1日下午在上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼会议室召开，应到监事3人，实际到会监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》的有关规定，全体监事逐项审议并通过了以下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以自有资金及软件外包服务业务全部资产出资设立全资子公司相关事宜的议案》；

  《关于以自有资金及软件外包服务业务全部资产出资设立全资子公司的进展公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司

  监事会

  2014年12月3日

  证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-119

  上海海隆软件股份有限公司关于

  以自有资金及软件外包服务业务全部

  资产出资设立全资子公司的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  公司于2014年11月14日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以自有资金及软件外包服务业务全部资产出资设立全资子公司的议案》，该全资子公司设立完成之后将成为本公司从事软件外包服务业务的主体。董事会授权董事长组织办理该全资子公司设立相关的全部事宜，并将根据确定后的具体投资金额按照相关法律法规和公司章程的规定履行相关审议程序。

  截至本公告披露日，公司软件外包服务业务全部资产的评估工作已经完成，上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字(2014)第0568号《评估报告》。根据《评估报告》，截至2014年9月30日，公司软件外包服务业务全部资产的账面价值为人民币144,574,962.49元，评估值为人民币201,475,830.24元，增值额为人民币56,900,867.75元，增值率为39.36%。

  公司于2014年12月01日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以自有资金及软件外包服务业务全部资产出资设立全资子公司相关事宜的议案》，同意以自有资金人民币20,000,000.00元及经评估的软件外包服务业务全部资产201,475,830.24元出资设立全资子公司，并将该拟设立的全资子公司的注册资本确定为人民币2亿元，出资额超过2亿元的部分计入资本公积。同时，提请董事会授权董事长组织办理该全资子公司设立相关的全部后续事宜。

  上述投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据相关法律法规及公司《章程》、公司《重大经营与投资决策管理制度》等的规定，本次投资属于公司董事会审议权限范围，无需召开股东大会审议本次投资事项。

  截至目前，该全资子公司相关的工商行政登记手续正在积极办理中。

  上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在法律障碍。

  二、拟设立全资子公司的基本情况及后续工作安排

  1、拟设立全资子公司的基本情况

  拟定公司名称：海隆软件（上海）有限公司（以工商登记部门最终核准为准）

  拟定出资方式：公司以自有资金人民币20,000,000.00元及经评估的软件外包服务业务全部资产201,475,830.24元出资

  拟定注册资本：人民币2亿元

  拟定住所：上海市徐汇区宜山路700号85幢12楼

  法定代表人：包叔平

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  拟定经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业信息服务业务（不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及许可经营的凭许可证经营），实业投资

  以上信息均以工商登记部门最终核准为准。

  2、后续工作安排

  公司将积极推进拟设立的全资子公司之工商行政登记等各项相关手续的开展，该全资子公司设立完成之后将作为本公司从事软件外包服务业务的主体。该全资子公司具体的注册资本等信息以设立时验资报告金额为准。

  三、拟设立全资子公司的目的和对公司的影响

  公司本次拟出资设立全资子公司是为了进一步体现公司"基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商"的战略布局，突出公司的集团化经营管理模式，进一步优化公司内部组织结构，提高管理效率。

  公司以软件外包服务业务全部资产出资设立全资子公司，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、其他

  公司将根据有关规定，积极推进拟设立的全资子公司之工商行政登记等各项相关手续的开展。同时，公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，对相关进展履行持续披露义务。

  五、备查文件

  1、公司《第五届董事会第十三次会议决议》；

  2、公司《第五届董事会第十四次会议决议》；

  3、沪申威评报字(2014)第0568号《评估报告》。

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司

  董事会

  2014年12月3日

  证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-120

  上海海隆软件股份有限公司

  关于副董事长辞职及选举第五届

  董事会副董事长的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海海隆软件股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）董事会于2014年12月1日收到副董事长潘世雷先生的辞职报告，潘世雷先生因个人原因请求辞去其担任的公司第五届董事会副董事长及董事会战略委员会委员职务。辞去上述职务后，潘世雷先生仍继续担任公司第五届董事会董事、董事会审计委员会委员及副总经理。潘世雷先生辞去公司副董事长及董事会战略委员会委员职务不会影响公司正常运营。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，潘世雷先生的辞职申请自送达董事会时生效。

  公司董事会对潘世雷先生在担任公司副董事长及董事会战略委员会委员期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

  为适应公司经营长期发展需要，公司于2014年12月1日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》和《关于选举公司第五届董事会战略委员会委员的议案》，同意选举庞升东先生担任公司第五届董事会副董事长；同意选举庞升东先生为公司第五届董事会战略委员会委员。任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司

  董事会

  2014年12月3日