证券时报多媒体数字报

（上接B19版）

②付费玩家的充值区间分布

2012—2013年，前述十八款游戏产品付费玩家的充值区间分布如下：

注： 1、上述数据统计区间为游戏上线至2013年12月31日；

2、单个用户月充值金额为以月为周期计算的单个用户在三七玩所有自营平台上的合计充值额；

3、付费游戏玩家人数占比为单个用户月充值金额所在充值区间内玩家人数占玩家人数总额的比例；

4、充值金额为单个用户月充值金额所在充值区间的充值金额占该游戏产品上线至2013年12月31日的充值总额的比例。

③付费玩家的地域分布

2012—2013年，前述十八款游戏产品付费玩家的地域分布情况如下：

注：游戏付费玩家的地域分布情况是按照游戏用户每次充值使用的IP进行统计（六）客户分布结构统计

1、三七玩游戏玩家的地域分布与充值金额分布情况

截至2014年7月31日，三七玩旗下平台的累计付费玩家人数超495万人，其地域分布结构如下：

注：1、上表中的游戏玩家地域分布信息根据游戏玩家访问游戏服务器的IP地址分布情况得出；2、付费游戏玩家数统计的是2012年1月1日至2013年12月31日期间内付费用户数。

由上表所示，三七玩旗下平台的游戏玩家主要来源于中国内地，报告期内各期，付费游戏玩家人数占比及充值金额占比分别达到94.19%、91.72%和93.04%。除了中国内地之外，三七玩的游戏客户来源主要集中在台湾、韩国、香港、东南亚、美国等地区。

2、三七玩游戏玩家的充值金额区间分布情况

2012年、2013年和2014年1-7月，三七玩旗下平台月均付费用户分别为119,798人、277,326人、367,705人，月均充值额分别为4,960.69万元、13,609.26万元、19,616.53万元。付费玩家按月统计单个用户月充值额分布结构如下：

注：1、单个用户月充值金额为以月为周期计算的单个用户在三七玩所有自营平台上的充值收入额；

2、月均付费用户数为按月统计的付费用户数平均数；

3、月均充值额是合并口径，未扣除相关税费。

（七）前五大销售客户及供应商

1、三七玩前五大客户

在自有平台运营模式下，三七玩的销售客户以单个游戏玩家为主；联合运营模式下三七玩的主要客户为国内其他网页游戏平台公司。报告期内，三七玩主营业务收入虽然主要来自于自有平台运营模式，但由于单个自然人消费金额相对较少，三七玩的前五大客户主要为其联合运营模式下的国内第三方网页游戏平台公司，2012年、2013年及2014年1-7月三七玩的前五大客户情况如下表所示：

报告期内，三七玩不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形，前五大客户与三七玩及交易对方不存在关联关系。

2、三七玩前五大供应商

三七玩的主要供应商包括三类，其一是网页游戏研发商，即三七玩所代理运营游戏的提供方，其二是游戏推广服务提供商，第三类为服务器和IDC服务提供商，其中又以网页游戏研发商与游戏推广服务提供商为主。

作为专业的网页游戏运营平台企业，平台运营需要引入网页游戏研发商所开发的各类型的游戏，平台所成功运营游戏的数量和质量直接影响了网页游戏运营平台企业的盈利能力；网页游戏的运营需要大量的广告等推广服务，推广成本是网页游戏公司运营的主要成本之一，且随着行业竞争的不断加剧，推广成本也迅速攀升。2012年、2013年及2014年1-7月三七玩前五大供应商情况如下表所示：

注：采购成本为营业成本及广告费之和。

用户拆成款指的是三七玩委托平台商导入注册用户而支付给平台商的款项。平台商利用自有的流量、用户资源，为三七玩导入注册用户，三七玩按新增注册用户当月的充值款的一定比例，支付拆成款给平台商。

报告期内，前五大供应商与三七玩及交易对方不存在关联关系。

（八）三七玩平台运营及产品开发的质量控制情况

三七玩作为网页游戏专业平台运营商，游戏玩家的对平台所运营的游戏质量的满意度以及对平台的粘性是整个运营和推广环节的关键。因此三七玩在游戏的引入测评、上线运营、推广及客户服务环节均制定了严格的质量控制措施，形成了良好的质量控制体系。

游戏引入环节：三七玩商务部有一套完整的评测体系，有专业的评测人员从产品前期引导、技术稳定、核心玩法及赢利点、美术表现力、题材以及开发团队的情况等多方面进行深度评测；同时运营部门也会参与到游戏的测评当中，对拟引进的产品进行二次测试，最终综合评测部门和运营部门双方的意见确定产品的引进与否。

游戏上线运营环节：三七玩拥有完备的游戏后台数据库，游戏上线运营后，运营人员会实时监控各游戏数据，随时调整用户导入数以及游戏在线等各方面数据，使游戏环境达到最佳，提高游戏玩家的体验质量。同时，运营后台每周都会出具专业的游戏运营数据分析表，对每个主推游戏的数据进行分析从而进一步调整运营策略，并定期召开推广渠道及广告版本优化会议，促使在线用户数、活跃用户数、付费人数、付费金额等各游戏数据都能稳定上升，从而达到收益最大化。

游戏的推广环节：游戏确定接入后，由三七玩运营部门根据游戏的类型及题材等制定详细的推广策略，选择合适的推广渠道并根据游戏和渠道制作广告素材，游戏正式开服后安排广告的推广。

客户服务环节：三七玩拥有一支专业的客服团队，营销客服人员近500人。公司设立了24小时客服电话和在线客服，用以解答游戏玩家的常见问题、游戏的基本规则及虚拟道具兑换过程中用户的咨询和投诉。同时，三七玩也为玩家提供了开放的邮箱服务，随时收取玩家的建议并进行针对性改进。

（九）三七玩业务资质情况

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取

得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关

规定，从事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备《网络文化经营许可证》和

《互联网出版许可证》。截至本摘要签署之日，三七玩已经取得经营业务必需的许可资质证明文件，具体情况如下：

1、增值电信业务经营许可证

2、网络文化经营许可证

3、互联网出版许可证

4、软件企业认证

四、债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

五、重大会计政策与会计估计的差异情况

三七玩财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李卫伟、曾开天持有的三七玩合计60%股权，其中本次交易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据公司与李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，公司以发行股份及支付现金方式购买李卫伟、曾开天合计持有的三七玩60%股权，交易各方商定的交易价格为192,000.00万元。

李卫伟、曾开天拟出售三七玩股权的情况及公司向其支付对价的情况如下：

其中，公司以10.06元/股向李卫伟非公开发行74,751,491股（价值75,200.00万元）并支付现金14,400.00万元，合计支付对价为89,600.00万元，用于支付向其购买三七玩28%股权的对价；公司以10.06元/股向曾开天非公开发行68,389,662股（价值68,800.00万元）并支付现金33,600.00万元，合计支付对价为102,400.00万元，用于支付向其购买三七玩32%股权的对价。

（二）发行股份募集配套资金

2013年10月8日，公司与其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可分别签署了《股份认购协议》，2013年11月13日，公司与投资者吴斌、叶志华、杨大可分别签署了《股份认购协议》（修订稿），约定公司以10.26元/股向其非公开发行股份约46,783,626股，募集配套资金合计48,000万元，本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

2014年4月18日，发行人实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2元（含税），本次发行价格则由10.26元/股相应调整为10.06元/股。2014年4月27日，公司与与其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可分别签署了《股份认购协议之补充协议》，约定公司以10.06元/股向其非公开发行股份，募集配套资金合计48,000万元，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。

二、本次发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类与面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

发行股份购买资产的发行对象为李卫伟和曾开天。

募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。

发行对象的具体情况如下：

1、李卫伟

李卫伟的详细情况请见“第二章交易对方基本情况\二、交易对方基本情况\（一）李卫伟”。

2、曾开天

曾开天的详细情况请见“第二章交易对方基本情况\二、交易对方基本情况\（二）曾开天”。

3、吴绪顺

（1）基本信息

（2）吴绪顺的主要任职情况

吴绪顺的主要任职情况参见“第二章上市公司基本情况\五、公司控股股东和实际控制人概况”。

（3）其他事项说明

①最近五年内受处罚情况

截至本摘要出具日，吴绪顺已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。

②吴绪顺关于与标的公司的关联关系说明

吴绪顺在本次交易之前与标的公司不存在关联关系。

4、吴卫红

（1）基本信息

（2）吴卫红的主要任职情况

吴卫红的主要任职情况参见“第二章上市公司基本情况\五、公司控股股东和实际控制人概况”。

（3）其他事项说明

①最近五年内受处罚情况

截至本摘要出具日，吴卫红已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。

②吴卫红关于与标的公司的关联关系说明

吴卫红在本次交易之前与标的公司不存在关联关系。

5、吴卫东

（1）基本信息

（2）吴卫东的主要任职情况

吴卫东的主要任职情况参见“第二章上市公司基本情况\五、公司控股股东和实际控制人概况”。

（3）其他事项说明

①最近五年内受处罚情况

截至本摘要出具日，吴卫东已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。

②吴卫东关于与标的公司的关联关系说明

吴卫东在本次交易之前与标的公司不存在关联关系。

6、吴斌

（1）基本信息

（2）吴斌的主要任职情况

2008年1月至2011年10月，任江门市蒙德电气有限公司执行董事兼总经理。2011年10月至今，任江门市蒙德电气股份有限公司董事长兼总经理。

（3）其他事项说明

①向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本摘要出具日，吴斌未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

②最近五年内受处罚情况

截至本摘要出具日，吴斌已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。

③吴斌关于与上市公司、标的公司的关联关系说明

吴斌在本次交易之前与上市公司、标的公司不存在关联关系。

7、叶志华

（1）基本信息

（2）叶志华的主要任职情况

2003年至2007年，历任IBM全球服务（中国）有限公司资深项目经理、CRM咨询服务部经理、汽车行业解决方案总监、全球企业咨询服务事业部副合伙人等职务。2007年12月至2009年2月，任上海英孚思为信息科技有限公司副董事长。2009年3月至2010年6月，任上海英孚思为信息科技股份有限公司董事长。2010年6月至2012年12月，任用友汽车信息科技（上海）有限公司董事、总经理。2012年12月2013年10月，任用友汽车信息科技（上海）有限公司副董事长。2013年10月至今任钛马车联网（上海）网络技术有限公司董事长。

（3）其他事项说明

①向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本摘要出具日，叶志华未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

②最近五年内受处罚情况

截至本摘要出具日，叶志华已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。

③叶志华关于与上市公司、标的公司的关联关系说明

叶志华在本次交易之前与上市公司、标的公司不存在关联关系。

8、杨大可

（1）基本信息

（2）杨大可的主要任职情况

2008年1月至今，任无锡大陆钢球制造有限公司执行董事、任无锡市润中金属机电有限公司董事长。

（3）其他事项说明

①向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本摘要出具日，杨大可未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

②最近五年内受处罚情况

截至本摘要出具日，杨大可已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。

③杨大可关于与上市公司、标的公司的关联关系说明

杨大可在本次交易之前与上市公司、标的公司不存在关联关系。

吴斌、叶志华、杨大可均从事与汽车行业相关的产业，吴斌所担任董事长的江门市蒙德电气股份有限公司主要从事电器自动化业务、叶志华所担任董事长的任钛马车联网（上海）网络技术有限公司主要从事车联网信息技术业务、杨大可所担任董事长的无锡市润中金属机电有限公司主要从事机电机械制造业务。在本次交易过程中上市公司希望引入上述三名投资者作为公司的战略投资人，优化股东结构的同时在上市公司与标的公司的协同方面发挥更大的作用；同时，三名投资者看好本次交易后上市公司的双主业的整合驱动效应和未来发展，决定参与本次非公开发行，三名投资者参与本次非公开发行均是其真实意愿的表示，不存在代其他第三方持有本次拟发行股份的情况。

本次交易配套募集资金认购方吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可六人是具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具有参与本次交易的合法主体资格。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，向李卫伟、曾开天、吴氏家族及其他投资者发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即10.26元/股，该发行价格已经公司2013年第二次临时股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，顺荣股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

2014年4月18日，发行人实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2元（含税），本次发行价格由10.26元/股相应调整为10.06元/股。

（四）发行数量

根据交易各方商定的交易价格192,000.00万元以及发行价格10.06元/股计算，各方拟购买的资产及拟认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，公司拟共发行190,854,868股，具体情况如下：

上述发行数量的最终确定尚须中国证监会核准确定。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（五）认购方式

1、以资产认购股份

发行股份及支付现金购买资产的交易对象—李卫伟、曾开天分别以其持有的三七玩28%、32%的股权认购公司本次非公开发行的股份。

2、以现金认购股份

募集配套资金的发行对象—上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可分别以现金（合计4.80亿元）认购公司本次非公开发行的股份。

（六）发行股份的锁定期

1、李卫伟、曾开天的股份锁定安排

（1）李卫伟、曾开天承诺：自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份：

自本次发行结束之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；

自本次发行结束之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；

自本次发行结束之日48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。

自本次发行结束之日60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。

自本次发行结束之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。

（2）李卫伟、曾开天承诺：如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

2、募集配套资金发行股份的锁定安排

本次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

上述“于本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的顺荣股份股份。

（七）上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。

（八）募集资金用途

本次募集的配套资金为4.80亿元，拟全部用于支付本次收购交易标的的现金部分对价。

（九）本次发行决议有效期限

本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十）与本次发行有关的其他事项

1、审计、评估基准日为2013年7月31日。

2、自审计、评估基准日起至股权交割日止，三七玩在此期间产生的收益由三七玩在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如三七玩在此期间产生亏损，则由李卫伟、曾开天按照各自的持股比例承担，并以现金方式补偿给三七玩。

三、募集配套资金的用途及必要性

（一）募集配套资金的用途

上市公司拟募集配套资金48,000万元，全部用于支付向李卫伟、曾开天购买标的股权的现金对价。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司需在标的资产股权交割完成且配套融资资金到位后5个工作日内向交易对方一次性足额支付48,000万元。

（二）募集配套资金的必要性

公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。

顺荣股份于2011年3月完成首次公开发行股票并上市，该次发行的募集资金净额为55,561.61万元，公司自有资金得到了较大的充实。截至2014年6月30日，公司货币资金余额为27,035,992万元，其中前次募集资金余额为5,502.96万元。

通过本次交易，上市公司初步实现多元化发展战略，打造双主业齐头并进的布局。公司原有主业汽车塑料燃油箱制造的持续经营及后续发展需要较为充足的资金保障，上市公司前次募集资金均已有明确的使用安排，其他自有资金将主要用于原有主业日常经营与业务发展；且为本次交易公司还需要承担相关中介机构费用等重组费用。因此，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价48,000万元具有必要性和合理性。

（三）公司募集资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司建立了一系列与之相关的内部控制制度，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。公司《募集资金管理办法》的主要内容如下：

1、关于募集资金专户存储的相关规定

（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。

（2）公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

①公司应当将募集资金集中存放于专户中；

②公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

③商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

④保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

⑤公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该专户。

2、关于募集资金使用的相关规定

（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

（2）除非国家法律、法规、规定性文件另有规定，公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

（4）募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。

确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，项目实施部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因，公司根据实际情况上报深圳证券交易所并公告。

（5）公司使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，按公司资金使用审批规定办理手续。由使用部门填写《报支申请单》，经财务负责人审核，由董事长或总经理审批同意后由财务部门执行。应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

（6）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

④其他募集资金投资项目出现异常的情形。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

（7）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日报告深圳证券交易所公告。

（9）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

（10）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

（11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

①不得变相改变募集资金用途；

②不得影响募集资金投资计划的正常进行；

③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

④单次补充流动资金时间不得超过6个月；

⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

⑥过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；

⑦承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；

⑧保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金净额百分之十以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

3、关于募集资金投向变更的相关规定

（1）公司应当经董事会审议、股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。

（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

（3）公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

①原项目基本情况及变更的具体原因；

②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

③新项目的投资计划；

④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

⑤独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；

⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

⑦深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

（5）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。

（6）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

①对外转让或置换募投项目的具体原因；

②已使用募集资金投资该项目的金额；

③该项目完工程度和实现效益；

④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

⑤转让或置换的定价依据及相关收益；

⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

⑧深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

（7）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、二十四条履行相应程序及披露义务。

（8）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

①独立董事、监事会发表意见；

②保荐人发表明确同意的意见；

③董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

4、关于募集资金的管理与监督的相关内容

（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已按照相关格式指引编制以及是否如实反映了募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

（4）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

综上，公司已建立募集资金管理和使用的内部控制制度，制度中已明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容已做出明确规定。

四、本次发行前后主要财务数据比较

根据上市公司已公告的2012年度、2013年度、2014年1-7月审计报告及天健审〔2014〕3-371号《备考审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：

注：1、假设本次重大资产重组交易于2012年1月1日已经完成；

2、交易后股本增加了向交易对方发行的股份，未考虑募集配套资金发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为27,714.12万股；

3、期末净资产和净利润为归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润。

五、本次发行前后公司股本结构变化

本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：

六、本次交易未导致上市公司控制权变化

本次交易前，吴氏家族合计持有公司7,510万股股份，持股比例为56.04%，为公司控股股东、实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，吴氏家族为维持对上市公司的控股地位，承诺不减持已解禁的任何限售股份，还拟以现金2.46亿元认购公司非公开发行的2,447.71万股股份。在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司9,957.71万股股份，占总股本的比例为30.65%，持股比例虽较本次交易之前有一定程度的下降，但仍维持第一大股东的地位，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。

第六章 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期简要财务报表

天健会计师事务所对三七玩编制的2012年、2013年、2014年1-7月财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审【2014】3－372号审计报告，天健会计师事务所认为：三七玩公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三七玩公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年7月31日的合并及母公司财务状况，以及2012年度、2013年度、2014年1-7月的合并及母公司经营成果和现金流量。

三七玩经审计的2012年、2013年、2014年1-7月财务报表如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

（二）简要合并利润表

单位：万元

（三）简要合并现金流量表

单位：万元

二、上市公司报告期备考简要财务报表

本备考财务报表是上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，三七玩自2012年1月1日起即已成为上市公司的全资子公司，以上市公司历史财务报表及购并日三七玩可辨认资产和负债的公允价值为基础，对上市公司与三七玩之间的交易、往来抵消后编制。

天健会计师事务所对上市公司编制的2012－2014年1-7月备考财务报表及附注进行了审计，并出具天健审（2014）3－371号《备考审计报告》，天健会计师事务所认为：“顺荣股份公司备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三披露的编制基础编制，公允反映了顺荣股份公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年7月31日的备考合并财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-7月的备考合并经营成果。”

上市公司最近两年一期的备考简要财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表简表

单位：万元

（二）备考合并利润表简表

单位：万元

三、标的公司盈利预测主要数据

（一）盈利预测编制基础

三七玩在经天健会计师事务所审计的2011年度、2012年度、2013年1-7月财务报表的基础上，以三七玩对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了三七玩2013-2014年度盈利预测表。

三七玩编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与三七玩实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

3、对三七玩生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、三七玩组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

5、三七玩经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

6、三七玩制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

7、三七玩经营模式不会发生重大变化；

8、三七玩经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对三七玩造成的重大不利影响。

10、其他具体假设参见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

（三）审核意见

天健会计师事务所审核了三七玩管理层编制的2013-2014年度盈利预测表及其说明，并编制了天健审【2013】3-306号《审核报告》。天健会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。三七玩管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。

天健会计师事务所认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。”

（四）盈利预测表

单位：万元

（五）标的资产的盈利预测可实现性说明

1、快速发展的网页游戏行业，为三七玩实现盈利预测提供了有利的行业条件

根据中国网页游戏市场目前的发展状况，预计中国网页游戏市场即将进入成熟发展期，市场规模还将保持稳步增长，但随着收入总量基数越来越大，同比增长率有可能呈现下降趋势。根据艾瑞咨询于2014年1月发布的资料，预计2014年-2017年中国网页游戏市场规模将依次达到为210.36亿元、265.71亿元、332.42亿元、406.47亿元，增长率依次为32.55%、26.31%、25.11%、22.27%。

三七玩作为业内领先的网页游戏平台运营企业，其自身发展将受益于网页游戏行业整体的高速增长。三七玩拥有优秀的工作团队及完善的运营流程，在游戏产品引入代理方面与国内一线游戏研发商建立了长久紧密的产品开发战略合作关系，在渠道推广方面亦与众多大型互联网媒体建立了良好的合作关系，预期其能够持续获得优质新产品并高效投入运营从而获利。三七玩作为行业内的领先企业，预计其获得行业整体增长益处的能力会更强，评估中预计的收入增幅具有较高的可实现性。

网页游戏行业在盈利预测期内将保持的高速增长率，三七玩自身具有较为明显的经营优势，这些都是三七玩盈利预测可实现的有力保障。

2、盈利预测主要假设条件现时未发生重大变化，为盈利预测结果的实现提供了保障

盈利预测主要假设条件现时未发生重大变化，国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境相对稳定。网页游戏行业市场状况未发生明显变化，三七玩及下属企业不断地获取了新的产品并进行了运营，该等企业亦按照预定之经营计划、经营方式持续经营，为盈利预测结果的实现提供了保障。

3、三七玩2013年经营业绩为盈利预测的实现提供了阶段性证明

根据2013年三七玩经审计的财务报表，在合并口径下三七玩2013年全年实现营业收入172,183.49万元，归属于母公司股东的净利润为24,508.55万元，扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润为25,011.11万元，已超过2013年全年承诺利润22,000万元，同时已超过2013年归属于母公司股东净利润预测数22,090.41万元。

4、2014年1-7月份经营业绩表现情况

2014年1-7月，三七玩平台实现营业收入149,040.98万元，实现归属于母公司所有者净利润19,087.86万元，业绩整体表现良好，新上线游戏数量充足，与盈利预测假设前提相符。

综合考虑中国网页游戏行业保持稳步增长的预期、三七玩在行业中的领先地位及其自身具有的较为明显的经营优势、2013年全年经营业绩超出预期等因素，标的公司的盈利预测具有合理性，可实现性较高。

四、上市公司备考盈利预测主要数据

（一）盈利预测编制基础

本备考合并盈利预测系假定顺荣股份已于2012年1月1日完成本次资产重组，并将三七玩预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。

顺荣股份系在具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的2012年、2013年1-7月财务报表的基础上，以顺荣股份对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了顺荣股份2013年8月-2014年12月备考合并盈利预测表。

顺荣股份编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与顺荣股份实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

3、对顺荣股份生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、顺荣股份组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

5、顺荣股份经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

6、顺荣股份制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

7、顺荣股份经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动，经营模式不会发生重大变化；

8、顺荣股份经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对顺荣股份造成的重大不利影响。

10、其他具体假设参见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

（三）审核意见

天健会计师事务所审核了顺荣股份管理层编制的2013年8月-2014年12月备考合并盈利预测表及其说明，并编制了天健审【2013】3-305号《审核报告》。天健会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。顺荣股份管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。

天健会计师事务所认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。”

（四）备考合并盈利预测主要数据

单位：万元

第七章 备查文件

一、备查文件目录

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》；

（二）交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函；

（三）公司第二届董事会第二十五次、第二十七次会议决议；公司第三届董事会第三次、第四次、第五次会议决议；

（四）公司2013年第二次临时股东大会决议；

（五）芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的独立董事意见；

（六）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；

（七）关于资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明；

（八）独立财务顾问报告；

（九）法律意见书；

（十）三七玩2012年、2013年审计报告；

（十一）顺荣股份2012年、2013年备考财务报告及其审计报告；

（十二）三七玩盈利预测审核报告；

（十三）顺荣股份盈利预测审核报告；

（十四）三七玩资产评估报告；

（十五）三七玩资产评估技术说明及评估明细表；

（十六）上市公司董事会关于停牌前股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；

（十七）重组情况表；

（十八）交易进程备忘录；

（十九）重组报告书独立财务顾问核查意见表；

（二十）李卫伟、曾开天、吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可关于《股份锁定的承诺》及其他相关承诺。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

（一）芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

地址：安徽省芜湖市南陵县经济开发区

电话：0553-6816767

传真：0553-6816767

联系人：张云

（二）浙商证券股份有限公司

地址：浙江省杭州市杭大路1号

电话：0571-87902571、87901925

传真：0571-87901974

联系人：张彧灏、黄永斌、莫瑞君

（三）广发证券股份有限公司

地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场

电话：020-87555888

传真：020-87557566

联系人：胡衍军、付程、朱保力

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

2014年12月2日