证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

（二）交易价格

本次交易采用收益法和市场法对江南园林100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第339号《资产评估报告》，截至2014年5月31日，江南园林100%股权价值（母公司）评估情况如下：

单位：万元

根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至2014年5月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价47,520万元。各交易对方拟出让的江南园林股权的作价情况如下：

（三）本次交易中的股份发行

1、发行股份价格

本次交易的股份发行涉及向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第五届董事会第十次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份购买资产的发行价格为本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.65元/股。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.79元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间，云南旅游如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。从定价基准日至本报告书出具之日，云南旅游未发生上述除权除息事项。

2、发行股份数量

（1）向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数量

根据《购买资产协议》，向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数量的计算公式为：

发行数量=杨清等17名自然人及中驰投资拟出让的江南园林53.33%股权的交易价格÷发行价格

按照江南园林53.33%股权的交易价格31,680万元计算，本次交易向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数为36,624,277股，具体情况如下：

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照以评估值为依据并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过15,840万元；按照本次发行底价7.79元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过20,333,761股。本次发行股份及支付现金购买江南园林80%股权的交易价格为47,520万元，拟配套融资金额为15,840万元，交易总金额为63,360万元，募集配套资金占交易总额的比例未超过交易总金额的25%。

募集配套资金最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（四）本次交易中的现金支付

云南旅游以现金方式收购杨建国等18名自然人及中驰投资所持江南园林26.67%股权，支付现金来自本次募集配套资金，配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金进行支付。

本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向交易对方支付上述江南园林26.67%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

根据交易各方按照评估值协商的交易价格，上市公司应向交易对方支付15,840万元现金对价购买其所持江南园林26.67%股权。具体支付情况如下：

（五）配套募集资金用途

本次交易中上市公司将向不超过10名特定投资者募集不超过158,400,000元配套资金，用于支付本次交易现金部分的对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若本次交易的配套融资未实施、配套融资失败，则上市公司将全部以自筹资金支付现金交易对价。

1、募集配套资金的必要性

（1）根据行业特点，募集配套资金有利于优化上市公司资产负债结构，保持上市公司在同行业中的竞争力

1）募集配套资金有利于优化公司资产负债结构

由于行业特点，旅游类上市公司资产负债率平均较低，约36%。主要旅游类上市公司2012年末、2013年末、2014年6月末的资产负债率如下：

注：2014年6月末数据未经审计。

最近两年一期，云南旅游资产负债率持续上升，2014年6月末的资产负债率为43.46%，高于行业平均水平。若通过借款的方式支付江南园林26.67%股权对价，将导致云南旅游资产负债率指标进一步增高，加大上市公司的财务风险。

2）有利于减少银行借款，节约财务费用支出

公司2014年8月末借款余额为55,500万元，较2013年12月末34,900万元大幅增长。公司债务规模的增长相应增加了公司的财务费用。截至2014年8月末，云南旅游2014年1-8月累计财务费用为459.77万元，归属于母公司所有者的净利润为1,081.35万元。公司财务费用对公司利润水平影响较大。

假设本次募集配套资金（总额不超过15,840万元）全部采用银行贷款方式，根据目前一年期贷款基准利率6.00%计算，每年将新增财务费用约950.40万元。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更为有利。

3）上市公司速动资产比率低于同行业上市公司

2012年末、2013年末及2014年6月末，云南旅游的流动比率分别为1.82、2.47、2.56，速动比率分别为0.93、1.32、1.19。旅游行业主要上市公司流动比率和速动比率具体情况如下：

注：2014年6月末数据未经审计。

由上表可知，云南旅游流动比率高于同行业上市公司，速动比率低于同行业上市公司。云南旅游子公司世博兴云从事房地产业务，开发成本占存货比重较大，导致上市公司速动比率低于其他旅游业上市公司。

（2）上市公司经营规模及财务状况

1）与上市公司现有生产经营规模相比，本次募集配套资金金额不大

本次重组前，上市公司拥有涵盖景区资源、旅行社、旅游交通、酒店的较为完整的旅游产业链，2013年实现营业收入70,214.66万元。

截至2014年8月31日，公司资产总额为245,905.31万元，其中非流动资产总计106,711.62万元，占资产总额的43.40%；流动资产总计139,193.69万元，占资产总额的56.60%。本次募集配套资金不超过15,840万元，占公司2014年8月末总资产的6.44%。

本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响不大，但能有效的满足购买标的资产的资金需求，推动公司的整体发展。

2）上市公司现金流量状况

单位：万元

注：2014年8月末数据未经审计。

2012年、2013年和2014年1-8月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-13,056.78万元、-36,577.10万元和-1,011.26万元。2012年、2013年、2014年1-8月，公司进行了产业并购和部分项目建设，投资活动现金流出规模较大。截至2014年8月末，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,356.43万元，现阶段公司现金需求较大。如果全部以自有资金支付本次重组的现金对价，将对公司后续运营造成一定的流动性压力。

（3）上市公司自有资金

根据云南旅游未经审计的2014年1-8月财务报表，截至2014年8月末，云南旅游合并口径的货币资金余额为37,827.06万元，其具体用途如下：

由上表可知，截至2014年8月31日，云南旅游货币资金余额为37,827.06万元，其中12,793.15万元需要用于前次募集配套资金投资项目，18,259.85万元为指定用于世博兴云低碳中心项目建设的贷款，云南旅游可用于支付流动资金款项金额为6,774.06万元。

如云南旅游用自有资金或者银行借款来支付本次交易的现金对价或部分对价，则将会进一步加大公司的流动压力，降低公司的短期偿债能力。

（4）本次募集资金全部用以支付江南园林股权对价

本次募集资金将全部用于支付江南园林26.67%股权对价。扣除与发行相关的费用后，募集资金净额将不足以支付江南园林26.67%股权的全部对价，上市公司需要用自有资金支付部分对价。

2、前次募集资金使用情况

（1）前次募集资金用途

2013年10月23日，经中国证监会《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2013）1333号）核准，公司向世博旅游集团发行78,542,953股股份购买相关资产，向云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司非公开发行不超过18,467,154股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行共募集资金138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000.00元后的募集资金净额127,572,998.08元。该次募集资金的净额将用于云南旅游子公司云旅汽车建设旅游集散中心。

1）前次募集配套资金用途

云旅汽车“云南省旅游服务综合广场”项目（云旅汽车将旅游集散中心项目的名称定为“云南省旅游服务综合广场”，旅游集散中心项目和“云南省旅游服务综合广场”项目均指该项目）规划总用地面积为46亩，项目主要建设内容包括：（1）旅游综合服务大厅；（2）旅游服务商务设施；（3）旅游大巴服务广场；（4）汽车主题休闲服务中心；（5）其他附属用房；（6）广场、停车场；（7）绿化景观等。该项目位于昆明市官渡区矣六街道办事处，紧邻昆明螺蛳湾国际商贸城、南部客运站和螺蛳湾公交枢纽站。云旅汽车建设的旅游集散中心将成为昆明最大的旅游集散中心，承担入滇及省内游客的旅游需求，向全省各旅游景区及周边省市、边境提供旅游服务。旅游集散中心将为入滇及滇内游客提供包括吃、住、行、游、购、娱在内的全方位、个性化服务。

2）前次募集配套资金投资计划

“云南省旅游服务综合广场”项目由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，计划总投资37,259.97万元，包括项目建设前期费用3,719.94万元，工程建设费用27,653.19万元，土地购置费5,886.84万元。该项目土地46亩已通过招拍挂的方式取得，云旅交投已经支付了全部土地出让金并取得土地使用权证（官国用（2013）第00005号）。

该项目建设期4年，计划2013年完成投资6,886.84万元，占总投资额18.48%。其中，5,886.84万元土地购置费已经支付，其余1,000万元拟使用本次募集配套资金。2014年完成投资10,014.43万元，占总投资额26.88%，使用本次募集配套资金。2015年完成投资12,588.97万元，占总投资额33.79%，其中2,872.87万元使用本次募集配套融资，其余资金由公司自筹。2016年完成投资5,569.73万元，占总投资额14.95%，公司自筹。2017年完成投资2,200万元，占总投资额5.90%，公司自筹。

3）前次募集配套资金投资项目进展情况

截至本报告书出具之日，云旅交投仍在按规划部门意见积极优化完善报规设计方案，加上项目地块上的原驻部队军事设施至今仍未搬离场地，散客集散中心项目推进速度低于预期。

目前公司仍积极寻求应对措施，进一步优化方案确保全体股东的利益。公司预计2014年底前将确定最终实施方案。公司将按照交易所规则、证监会相关制度履行相应程序及信息披露义务。

（2）前次募集资金使用情况

截至2014年6月30日，前次募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

截至2014年6月30日，募投项目已使用上市公司自有资金1,464.89万元。公司没有使用募集资金置换自有资金。

2014年1月28日，云南旅游分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《云南旅游股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资的预案》，同意将全部募集资金127,572,998.08元向云旅汽车进行增资。独立董事亦对本次募集资金使用情况发表了独立同意意见。根据发行股份购买资产并募集配套资金方案，“云南省旅游服务综合广场”项目将由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，云南旅游通过增资的方式将募集配套资金逐级注入实施主体。

2014年4月21日，为提高募集资金的使用效益，根据深圳证券交易所《中小企业板募集资金管理细则》的相关规定，云南旅游召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，公司全资子公司云旅汽车拟使用不超过人民币10,000万元（占公司募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事出具了独立意见，认为：在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用不超过人民币10,000 万元（占公司非公开发行股票募集资金净额12,757.3 万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月。监事会认为：此次公司控股子公司使用闲置募集资金补充流动资金，履行了必要的程序，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的相关规定，暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；单次补充流动资金时间不得超过十二个月；过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。云南旅游将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，未影响投资项目的进度，履行了相关程序，符合募集资金管理相关规定。

独立财务顾问西南证券认为，根据上市公司行业特点、现有生产经营规模、财务状况和自有资金情况，本次募集配套资金具有必要性且有利于提高重组项目的整合绩效。云南旅游以暂时闲置配套募集资金不超过人民币 10,000 万元暂时补充云旅汽车流动资金的事项已经云南旅游董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金时间不超过 12 个月，没有使用闲置配套募集资金进行证券投资，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的相关规定。

3、配套资金管理和使用的内部控制制度

2006年云南旅游制定了《公司募集资金管理办法》，2014年1月28日公司第五届第五次董事会决议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》，最新修订的《募集资金管理制度》及公司的《重要财务决策规则》等制度，对募集资金的管理和使用进行了规定，包括募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容。《募集资金管理制度》第三条明确规定“公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度”。公司关于募集资金管理制度的主要内容如下：

（1）募集资金的存储

1）公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，结合投资项目的信贷安排,公司可以在一家以上银行开设专项账户,但同一投资项目的资金应在同一专户存储,专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数,如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加专户数量的,应事先征得深圳证券交易所同意。

2）公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

（2）募集资金使用的分级审批权限

1）公司在进行项目投资时，按照公司《重要财务决策规则》及《募集资金管理制度》的规定，严格履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管部门经理签字后报财务管理部门，由财务管理部门审核后，逐级报分管副总经理及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权的，应报股东大会审批。

2）《重要财务决策规则》规定，公司的投资决策实行逐级审批制度。公司的投资项目应纳入年度投资计划。公司的年度投资计划由总经理提出交董事会审议通过后提交股东大会审议批准；公司的年度投资计划的实施方案由总经理提出交董事会审议批准。公司的《重要财务决策规则》规定了公司年度投资计划外的世博园内固定资产投资、对外投资以及与其他法人或自然人组建成立公司的投资决策审批权限。

（3）募集资金的使用、变更的规定及使用的决策程序

1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

2）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

3）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

4）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

5）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过。

6）公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

7）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合一定条件。

8）公司如需变更募投项目需要经董事会、股东大会审议通过。

9）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告相关内容。

10）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告相关内容。

11）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序。

12）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合一定条件。

（4）募集资金使用的信息披露程序

公司董事会在以下情况应当及时（除非另行描述，指2个交易日内）报告深圳证券交易所并公告：

1)公司出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时；

2)公司以募集资金置换预先投入的自筹资金完成时；

3)公司改变募投项目实施地点时，公告内容包括公告改变原因及保荐机构的意见；

4)公司在符合条件下用闲置募集资金暂时用于补充流动资金及在资金全部归还时；

5)审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按《募集资金管理制度》规定提交检查结果报告时。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施；

6)注册会计师对董事会的募集资金存放使用专项报告提出鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”时，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告（注册会计师鉴证报告披露后10个交易日内出具），其中核查报告内容包括分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因以及明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日报告深圳证券交易所并公告。

7)公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产时，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

8)公司拟变更募投项目时，应按照要求的内容进行公告。

9)公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）时，公告内容包括与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施；

10)公司拟将募投项目对外转让或置换时（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应按照要求的内容进行公告。

（5）募集资金使用的监督、责任追究及风险控制措施

1）公司应制定资金使用需求计划，相关部门应定期总结项目实施情况并报财务管理部门，财务管理部门根据投资项目的计划以及实际进度安排资金。

2）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

3）公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施，并在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

4）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

①募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

②募投项目搁置时间超过一年；

③超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；

④募投项目出现其他异常情形。

5）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

6）公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反《募集资金管理制度》的，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定采取监管措施或给予处分。

独立财务顾问西南证券认为，云南旅游制定了包括《募集资金管理制度》在内的一些制度对募集资金进行管理，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

4、本次募集配套资金失败的补救措施

（1）募集配套资金失败的补救措施

根据公司与江南园林全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向江南园林全体股东支付上述江南园林26.67%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，公司将用自有资金支付江南园林26.67%股权对价。自有资金包括自有货币资金和通过银行借款等融资方式筹集的资金。

（2）补救措施的可行性

截至2014年8月末，上市公司资产总额为245,905.31万元，归属于母公司所有者的权益106,907.58万元，资产负债率为46.14%，货币资金余额为37,827.06万元。

截至2014年6月30日，上市公司拥有8家银行的综合授信，授信总额为85,100万元，未使用的授信额度为人民币23,000万元。

云南旅游拥有一定数量的货币资金余额，若本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，云南旅游可用自有资金支付江南园林26.67%股权对价，并可通过银行授信获得营运资金，减少支付股权对价款挤占货币资金对公司正常经营的影响。

独立财务顾问西南证券认为，本次募集配套资金若失败，上市公司可通过自有资金、银行借款等方式进行补救。上市公司资产负债率较低，具备一定资金储备及银行授信额度，具有融资能力，本次募集配套资金失败后的补救措施具有可行性。

（六）盈利承诺及补偿

1、盈利承诺

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：

根据中同华出具的中同华评报字（2014）第339号《资产评估报告》，江南园林2014年、2015年、2016年、2017年预测净利润如下表：

单位：万元

交易对方承诺，江南园林100%股权所对应的2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,000万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元。

本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元和18,300万元，否则交易对方应对云南旅游进行补偿。

若本次交易未能在2014年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，则交易对方承诺，利润承诺补偿期为2014年、2015年、2016年、2017年，江南园林2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,000万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元，2014年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于32,405万元。

本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和交易对方确认，若云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股权未能在2014年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年、2014年至2017年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元、18,300万元和25,924万元，否则交易对方应对发行人予以补偿。

独立财务顾问西南证券和博金律所认为，上市公司与交易对方已就标的资产在2014年内无法完成交割的盈利预测补偿期限作出明确约定，补偿期限为2014年、2015年、2016年和2017年。

2、利润补偿

在承诺年度内，江南园林80%股权所对应的累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，交易对方应向云南旅游进行股份补偿。股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。杨建国作为杨清的一致行动人，在杨清以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。

（1）股份补偿

1）股份补偿责任

交易对方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：

杨清等17名自然人及中驰投资同时约定，在计算各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由杨清负责补偿。

2）补偿股份数量及其调整

交易对方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺的江南园林80%股权对应的净利润数－截至当期期末累计实现的江南园林80%股权对应的净利润数）÷补偿期限内江南园林80%股权所对应的各年承诺净利润数总和×江南园林80%股权的交易作价÷发行价格－已补偿股份数量。

计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素影响并进行相应调整。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中交易对方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。

3）现金分配返还

若上市公司在补偿期限内实施现金分配，交易对方各方应将现金分配的部分作相应返还，交易对方各方计算应返还的现金分配公式为：应返还金额=收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。

（4）股份补偿的实施程序

江南园林当年专项审核报告出具之日起15个工作日内，上市公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。杨清等17名自然人及中驰投资应在股东大会作出通过向杨清等17名自然人及中驰投资定向回购该等应补偿股份议案的决议日后1个月内，将其当年需补偿的股份划转至云南旅游账户，云南旅游应将所补偿股份予以注销。

（2）现金补偿

业绩承诺期累计股份补偿数量以上市公司向杨清等17名自然人及中驰投资支付的股份总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由杨清等17名自然人及中驰投资以现金方式按照上述股份补偿所列示的承担比例进行支付。杨建国作为杨清的一致行动人，在杨清以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。

应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；

计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素影响并进行相应调整。

交易对方应在云南旅游股东大会作出补偿决议之日起10个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。

3、减值测试

（1）在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请中同华对期末标的资产的评估值予以评估并出具《评估报告》，同时由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。

（2）如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则杨清等17名自然人及中驰投资应向上市公司进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量=期末江南园林80%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内杨清等17名自然人及中驰投资已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。股份不足以补偿的部分由杨清等17名自然人及中驰投资以现金方式支付。资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格

计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑标的资产承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。

杨清等17名自然人及中驰投资按上述约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。

（3）标的资产期末减值额=江南园林80%的评估值-（期末江南园林80%股权的评估值-承诺年度期限内江南园林股东增资×80%+承诺年度期限内江南园林股东减资× 80%-承诺年度期限内江南园林接受赠与×80%+承诺年度期限内江南园林累计利润分配× 80%）。

（4）杨建国作为杨清的一致行动人，当杨清按照上述约定以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。

（5）江南园林减值测试报告出具之日起15个工作日内，上市公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。杨清等17名自然人及中驰投资应在股东大会作出通过向杨清等17名自然人及中驰投资定向回购该等应补偿股份议案的决议日后1个月内，将其需补偿的股份划转至云南旅游账户，云南旅游应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，杨清等17名自然人及中驰投资应在云南旅游股东大会作出补偿决议之日起10个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。

4、利润补偿举例说明

假设2014年、2015年、2016年江南园林80%股权实现的净利润及承诺净利润如下表：

单位：万元

注：假设上市公司未进行股利分配、转增、增资、减资等情形。

（1）2014年应补偿股份计算

2014年应补偿股份数=（4,800-3,000）÷（4,800+6,000+7,500）×47,520÷8.65=540.3582万股=5,403,582股

交易对方按约定的比例承担的各自应补偿的股份数如下：

杨清应补偿的股份数=5,403,582股×83.69%=4,522,257股（取整）

其他交易对方按上述计算方式依次计算，取整后各自应补偿股份数如下表：

在按约定比例计算各交易对方应承担的补偿股份数时，因为取整导致最终的合计数5,403,569股少于按股份补偿公式计算得出的应补偿股份总数5,403,582股，按照交易对方的约定，差额部分由杨清补足，即由杨清再补偿5,403,582-5,403,569=13股。

（2）2015年应补偿股份计算

2015年应补偿股份数=〔（4,800+6,000）-（3,000+7,900）〕÷（4,800+6,000+7,500）×47,520÷8.65=-30.0199万股=-300,199股

由于应补偿股份数为负值，按照约定不予补偿，已经补偿的股份数不予返还。

（3）2016年应补偿股份计算

2016年应补偿股份数=〔（4,800+6,000+7,500）-（3,000+7,900+7,400）〕÷（4,800+6,000+7,500）×47,520÷8.65=0万股

补偿额为0 ，不予补偿。

（4）减值测试

承诺期结束后，上市公司对江南园林进行减值测试，评估值为41,520万元，较交易时作价47,520万元出现减值，减值额=47,520-41,520=6,000万元

资产减值应补偿的股份数量=60,000,000÷8.65-5,403,582=1,532,835股（取整）

交易对方按照约定的比例承担各自应补偿的股份数，具体如下：

在按约定比例计算各交易对方应承担的补偿股份数时，因为取整导致最终的合计数1,532,827股少于按股份补偿公式计算得出的应补偿股份总数1,532,835股，按照交易对方的约定，差额部分由杨清补足，即由杨清再补偿1,532,835-1,532,827=8股。

（七）业绩奖励

如江南园林100%股权在承诺年度内每年均能完成业绩承诺，且在承诺年度实现的净利润总和超出承诺的100%股权的净利润总和（即承诺年度100%股权对应的净利润总和高于6,000万元+7,500万元+9,375万元=22,875万元），在承诺年度结束并经由上市公司聘请的交易对方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所对江南园林进行审计后，实现净利润超出承诺的100%股权的净利润总和中的30%，将作为业绩奖励由江南园林支付给江南园林核心团队。

业绩奖励金额计算公式如下：业绩奖励金额=（江南园林100%股权累计三年经审计的实现净利润数总和-22,875万元）×30%

核心团队成员具体获得的业绩奖励金额，届时由江南园林总经理报送业绩奖励分配方案经董事会决议后执行。

业绩奖励的实际支付应当于交易对方履行完毕对江南园林应收账款和BT项目形成的长期资产的特别约定和承诺的义务后予以实施。

该业绩奖励方案属于职工薪酬范畴，业绩奖励费用应当计入当期损益，符合《企业会计准则》及相关规定。

独立财务顾问西南证券和会计师中审华寅认为，上市公司未来关于业绩奖励费用计入当期损益的会计处理方法符合《企业会计准则》及相关规定。

（八）关于江南园林应收账款和BT项目形成长期资产的特别约定和承诺

如果江南园林2016年12月31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）及BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）在下列所述的合理账期内仍未收回，交易对方承诺以现金、云南旅游认可的土地、其持有的江南园林的股权、其持有的上市公司的股权或各方同意的其他方式向江南园林进行清偿。

清偿额度＝2016年12月31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）及BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）－合理账期内收回的款项

交易对方各方按照以下比例承担清偿责任：

应收账款合理账期约定如下：

2016年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对江南园林2016年12月31日应收账款净额明细及其账龄出具专项审计报告。

2016年12月31日以后，上市公司每年年末对江南园林截至2016年12月31日应收账款净额的回收情况及期末账龄进行逐项复核。经复核上述应收账款净额仍未收回且账龄已满五年部分，交易对方应在复核当年经审计的江南园林年度财务报告签发后2个月内先行用现金向江南园林清偿。

BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）合理账期约定如下：

2016年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对江南园林2016年12月31日BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）明细出具专项审计报告。

BT项目形成的长期资产以对应的BT项目进行分类。BT项目根据合同约定采用项目移交后分阶段收回投资成本。交易对方、上市公司、江南园林在2016年经审计的江南园林年度财务报告签发后依照项目合同及实际执行情况对江南园林2016年12月31日 BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）分项目逐一明确各项目分阶段收款时点并形成各方确认的《截至2016年12月31日BT项目形成的长期资产分阶段收款统计表》。

截至2016年12月31日，江南园林BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）在根据《截至2016年12月31日BT项目形成的长期资产分阶段收款统计表》确定的分阶段收款时点后3年内仍未收回，对于依据BT合同约定的分阶段回款额，交易对方在分阶段收款时点年度经审计的江南园林年度财务报告签发后2个月内先行用现金向江南园林清偿。

假如在合理账期内，相应的BT项目投资方以云南旅游认可的土地或其他资产进行清偿，则视同江南园林在合理账期内收回款项。BT项目投资方用以清偿债务的土地或其他资产的公允价值以届时第三方评估机构经云南省国资委备案的评估值为准。

如在交易对方清偿债权之后，江南园林又收回相关债权性资产，江南园林将在收回相关债权性资产之日起2个月内，在交易对方提前清偿债权的范围内，按收回的金额，向交易对方进行返还。

江南园林签订的项目合同中，约定收款期限在完工后1年以上的，对于项目约定收款期限在1年以上的债权部分的回收复核及先行清偿安排比照上述BT项目约定的相应方式处理。

1、2016年12月31日应收账款净额及BT项目形成长期资产净额具体含义及指代内容

2016年12月31日应收账款净额：指截至2016年12月31日资产负债表日，江南园林计提了坏账准备后的应收账款账面价值。

BT项目形成长期资产净额：指截至2016年12月31日资产负债表日，江南园林因BT项目形成的长期应收款，计提减值准备后的账面价值。

2、上市公司认可的清偿方式

根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，清偿方式包括交易对方以现金、云南旅游认可的土地、其持有的江南园林股权、其持有的上市公司的股权或各方同意的其他方式向江南园林进行清偿。其中在协议中约定“各方同意的其他方式”为兜底条款，赋予清偿手段多样化，可以使得清偿更具有可操作性。

3、清偿需履行的程序及会计处理方法

（1）以现金方式进行清偿

在复核当年经审计的江南园林财务报告签发后2个月内，交易对方应根据《购买资产协议》的约定先行用现金向江南园林进行清偿。

现金清偿的会计处理：

借：银行存款

贷：其他应付款

（2）以云南旅游认可的土地进行清偿

在以云南旅游认可的土地进行清偿时，江南园林应当履行如下决策程序：

1）根据制度履行董事会、股东会程序；

2）根据届时的监管制度履行相应的审批或备案程序。

履行完毕上述决策程序后，履行土地过户的相关手续。

土地清偿的会计处理如下：

借：无形资产

贷：其他应付款

（3）以其持有的江南园林股权进行清偿

在交易对方以其持有的江南园林股权进行清偿时，江南园林应当履行如下决策程序：

1）根据制度履行董事会、股东会程序；

2）根据届时的监管制度履行相应的审批或备案程序。

履行完毕以上决策程序后，履行减资程序。

交易对方以其持有的江南园林股权进行清偿的会计处理如下：

借：股本

资本公积或未分配利润（差额）

贷：其他应付款

（4）以其持有的上市公司股权进行清偿

交易对方将所持上市公司股权在二级市场上抛售后，股权转让所得支付给江南园林。其会计处理与现金补偿方式相同。

（5）从客户收回款项时的会计处理

在交易对方清偿了上述款后，江南园林从客户收回了相应款项时，会计处理如下：

借：现金

坏账准备

贷：应收账款

江南园林将收回的款项偿还给交易对方，会计处理如下：

借：其他应付款

贷：现金

（6）最终无法从客户收回款项时的会计处理

当以上应收账款或长期应收款确认无法收回时，会计处理如下：

借：其他应收款

贷：应收账款

4、举例

假设：截至2016年12月31日，经审计财务报告显示，应收账款账面价值为12,000万元，其中2,000万账龄为4-5年，1,000万元账龄为5年及以上，其余均在4年以内；长期应收款账面价值为20,000万元，为1个BT项目形成，且约定2016年12月支付10,000万元、2017年12月支付5,000万元、2018年12月支付5,000万元。

2017年度：

2017年年度审计财务报告出具后，江南园林截至2016年12月31日的应收账款中账龄5年及以上的1,000万元所对应的款项全部收回，账龄为4-5年的2,000万元中，1,000万元所对应的账款已经收回，仍有1000万元所对应的应收账款仍未收回，账龄在2017年12月31日达到或超过5年。此时，该1,000万元应收账款应当由交易对方按照协议约定的比例在审计报告出具后的2个月内先行用现金进行补偿。

同期，BT项目应当在2016年12月收取的10,000万元长期应收款，在2017年未予收回。根据协议约定，无需在2017年度审计报告出具后进行补偿。

2018年度：

2018年年度审计报告出具后，江南园林截至2016年12月31日的应收账款，除了当时账龄为4-5年中的1,000万元仍未收回，其余应收账款已经全部收回。该年度不存在需要交易对方补偿的情形。

同期，BT项目应当在2016年12月收取的10,000万元长期应收款，在2018年度仍未予收回。应当在2017年12月收取的5,000万元长期应收款，在2018年度未也未收回。根据协议约定，无需在2018年度审计报告出具后进行补偿。

2019年度：

2019年7月31日，江南园林截至2016年12月31日的应收账款全部收回。交易对方于2017年度审计报告出具后2个月内用现金进行了补偿的1000万元应收账款，江南园林应当在2019年9月30日之前以现金的方式退还给交易对方。

2019年度审计报告出具后，江南园林BT项目应当在2016年12月收取的10,000万元长期应收款，在2019年度收回5,000万元；根据协议约定，未收回的5,000万元应当由交易对方以现金方式先行清偿。应当在2017年12月收取的5,000万元长期应收款，在2019年度也未收回；应当在2018年12月收取的5,000万元，在当年未收回，根据协议约定，无需在2019年度审计报告出具后进行补偿。

独立财务顾问西南证券和会计师中审华寅认为，交易对方与上市公司关于标的资产应收账款和BT项目形成长期资产的特别约定内容清晰，补偿方式具有可操作性，有利于保护上市公司的股东利益，降低上市公司的财务风险。

（九）发行股份限售期

1、杨清等17名自然人及中驰投资的锁定期安排

杨清等17名自然人及中驰投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:4:3分期解锁。

上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满12个月后，如江南园林实现2014年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%；自上市之日起满24个月后，如江南园林实现2015年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的40%；自上市之日起满36个月后，如江南园林实现2016年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%。自上市之日起每满12个月后可具体解锁杨清等17名自然人及中驰投资股份数量情况如下表：

在利润承诺期内，若江南园林当年利润承诺未实现，只要或一旦处于非法定锁定期，杨清等17名自然人及中驰投资应补偿的股份数应提前解锁，杨清等17名自然人及中驰投资应当按照所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行利润补偿。

杨清等17名自然人及中驰投资因本次交易所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。

2、其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

其他特定投资者因本次发行所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。

（十）过渡期交易标的损益的归属

过渡期：基准日2014年5月31日至本次重大资产重组标的资产过户至云南旅游名下的工商变更登记之日的期间，为本次交易的过渡期。

本次交易各方同意，标的股权交割后，过渡期间江南园林所产生的盈利由届时江南园林股东按权益比例共同享有，亏损由交易对方以连带责任方式共同向云南旅游以现金方式补足80%股权所对应的部分。

（十一）重组完成后上市公司股权结构

本次交易前公司的总股本为312,010,107股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到368,968,145股，股本结构变化情况如下：

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为8.65元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价7.79元/股计算。

注2：本次交易前股本结构数据截至2014年6月30日。

本次交易完成后，控股股东世博旅游集团及其一致行动人持股比例由本次交易前的63.80%变为53.96%，仍为公司控股股东。

（十二）江南园林剩余20%股权的安排

江南园林从事园林绿化施工业务，相对于生产性企业，收购这类企业更多的是收购一个团队。为了实现江南园林平稳过渡至上市公司，云南旅游有意保留部分股权不予本次收购，拟通过江南园林这个平台将江南园林原实际控制人以及主要团队人员与上市公司捆绑成共同利益体，调动江南园林原实际控制人及主要团队人员的积极性，尽可能减少在一次性收购全部股权的情形下，江南园林原实际控制人及主要团队人员为完成三年业绩承诺，而损害江南园林长期利益的短视行为。

经交易双方协商，云南旅游以发行股份和支付现金的方式收购江南园林80%股权。在上市公司公告2016年年度报告，且交易对方按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后，在2017年12月31日前，交易对方有权向云南旅游提出云南旅游收购江南园林剩余20%股权的书面申请。在交易对方提出上述书面申请之日起6个月内，云南旅游需完成收购江南园林剩余20%股权的事宜。江南园林100%股权的价值按2016年江南园林经审计后的扣除非经常性损益后的归母净利润的11倍进行估值，最终参考具有证券从业资格的评估机构出具的并经云南省国资委备案的评估报告的评估值协商确定。云南旅游将以发行股份的方式收购江南园林剩余20%股权，交易对方取得的上市公司的股份自上市之日起按深交所规定12个月内不得转让外不再另行约定锁定期限。云南旅游收购江南园林剩余20%股权不再约定业绩补偿条款。

独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，云南旅游收购江南园林80%的股权是为保证江南园林平稳过渡作出的安排，经双方协商确定。交易双方在《购买资产协议》中对剩余20%股权的安排进行了约定，不存在其他利益安排。

五、本次交易构成关联交易

若不考虑发行股份募集配套资金，本次交易完成后，杨清直接持有的本公司股份将占本公司总股本的8.79%，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资持有的本公司股份将占本公司总股本的9.13%，成为本公司持股5%以上的股东。若考虑募集配套资金并按发行底价计算，本次交易完成后，杨清直接持有的本公司股份将占本公司总股本的8.31%，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资持有的本公司股份将占本公司总股本的8.63%，成为本公司持股5%以上的股东。

根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，杨清将直接持有上市公司5%以上股份，属于上市公司的关联自然人。

根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与关联方杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资之间的交易，构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据云南旅游经审计的2013年财务报表和江南园林经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的价高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购江南园林80%股权，收购完成后，上市公司取得江南园林控制权，在计算江南园林80%股权2013年实现的营业收入时，以江南园林当年实现的营业收入为准。在计算标的总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与云南旅游账面值进行计算。

根据上述计算结果，标的资产2013年实现的营业收入占云南旅游相应指标的比重为65.92%，超过50%，根据《重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成借壳上市

云南旅游自首次公开发行股票上市后至今，上市公司控股股东一直为世博旅游集团，实际控制人一直为云南省国资委，公司控制权未发生变更。

本次交易完成后，公司控股股东世博旅游集团及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例由本次交易前63.80%变更为53.96%，仍为公司控股股东，云南省国资委仍为实际控制人，实际控制权未发生变更。

云南旅游不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易未导致公司控制权发生变动

本次交易完成前，公司控股股东世博旅游集团及其一致行动人持有上市公司63.80%股权。根据发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，上市公司总股本不超过368,968,145股，世博旅游集团及其一致行动人持股比例将不低于53.96%，仍然是公司控股股东，云南省国资委仍然为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司法定中文名称：云南旅游股份有限公司（曾用名“昆明世博园股份有限公司”）

公司上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：云南旅游（曾用简称“世博股份”）

英文名称：Yunnan Tourism Co., Ltd.

证券代码：002059

成立日期：2000年12月29日

注册资本：312,010,107元

法定代表人：王冲

公司住所：云南省昆明市白龙路世博园

办公地址：云南省昆明市白龙路世博园

董事会秘书：毛新礼

联系电话：0871-65012059

传真：0871-65012227

邮政编码：650224

公司网址：www.expo99km.com

登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn

经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。

二、公司设立情况

云南旅游的前身为昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”），是经云南省人民政府云政复[2000]175号文批准，由云南省园艺博览集团有限公司作为主发起人，联合云南红塔实业有限责任公司、云南世博广告有限公司（以下简称“世博广告”）、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱总公司等六家法人于2000年12月29日发起设立，设立时注册资本为16,000万元。

设立时股权结构如下：

单位：万元

三、公司历次股本变动情况

1、2005年12月股权转让

2005年12月10日，世博股份股东大会作出决议，同意昆明樱花实业股份有限公司将其持有世博股份的1,320万股股份一次性转让给云南世博集团有限公司（云南省园艺博览集团有限公司于2004年4月27日变更名称为“云南世博集团有限公司”，又于2009年4月更名为“云南世博旅游控股集团有限公司”，以下简称“世博集团”或“世博旅游集团”）和世博广告。其中，744万股股份转让给世博集团，576万股股份转让给世博广告。转让价格按经评估的每股净资产1.93元计算。

上述股权转让经云南省国资委云国资产权[2006]207号《云南省国资委关于昆明世博园股份有限公司股权转让有关事宜的批复》同意。

本次股权转让后，世博股份股权结构如下：

单位：万元

注：2001年7月，世博股份股东云南红塔实业有限责任公司名称变更为云南红塔投资有限公司；2003年12月15日，云南红塔投资有限公司名称变更为云南红塔集团有限公司；2001年10月30日，世博股份股东北京周林频谱总公司名称变更为北京周林频谱科技有限公司。

2、2006年公开发行股票并上市

2006年7月7日，经中国证监会证监发行字［2006］35号文核准，世博股份向社会公开发行人民币普通股5,500万股，总股本增加至21,500万股。2006年8月10日，世博股份的社会公众股5,500万股在深圳证券交易所上市交易。

公开发行股票上市后的股权结构如下：

2010年9月16日，上市公司更名为云南旅游股份有限公司。

3、2013年重大资产重组

2013年10月23日，中国证监会出具《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准云南旅游向世博旅游集团发行78,542,953股股份购买世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，并可向不超过10名合格的特定投资者发行18,467,154股以募集配套资金。

2014年1月，上述重大资产重组实施完成。本次重大资产重组完成后，公司股权结构如下：

4、公司目前的股本结构

截至2014年6月30日，本公司股本结构具体情况如下：

截至2014年6月30日公司前十名股东持股情况如下：

四、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

1、公司最近三年的控制权变动情况

最近三年公司控股权未发生变化，控股股东为世博旅游集团，实际控制人为云南省国资委。

2、公司最近三年重大资产重组情况

2013年，公司向世博旅游集团发行股份购买其所持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，构成重大资产重组。2013年10月23日，中国证监会核准公司该次重大资产重组事宜。该次重大资产重组事宜于2014年1月3日实施完成。

除以上重大资产重组外，公司最近三年未发生其他重大资产重组。

3、2013年重大资产重组的业绩完成情况

1）2013年业绩完成情况

根据天职国际出具的天职滇ZH[2013]289-1号盈利预测《审核报告》，世博出租2013年盈利预测实现归母净利润1,651.01万元。根据天职国际天职业字[2014]1188号《审计报告》，世博出租2013年实现归母净利润1,867.12万元，达到盈利预测水平。

根据天职国际出具的天职滇核字[2013]297-1号盈利预测《审核报告》，云旅汽车2013年盈利预测实现归母净利润870.43万元。根据天职国际出具的天职业字[2014]3833号《审计报告》，云旅汽车2013年实现归母净利润908.90万元，达到盈利预测水平。

根据天职国际出具的天职滇ZH[2013]282-1号盈利预测《审核报告》，花园酒店2013年盈利预测实现归母净利润361.05万元。根据天职国际出具的天职业字[2014]1184号《审计报告》，花园酒店2013年实现归母净利润390.80万元，达到盈利预测水平。

根据天职国际出具的天职滇ZH[2013]284-1号盈利预测《审核报告》，酒店管理公司盈利预测2013年实现归母净利润29.39万元。根据天职国际出具的天职业字[2014]1190号《审计报告》，酒店管理公司2013年实现归母净利润32.72万元，达到盈利预测水平。

2）2014年业绩完成情况

2014年1-6月，云旅汽车实现营业收入8,413.24万元，净利润-3.46万元；世博出租实现营业收入3,158.42万元，净利润738.22万元；花园酒店实现营业收入3,229.49万元，净利润-1.79万元；酒店管理公司实现营业收入735.13万元，净利润-200.41万元。

3）2013年重组承诺履行情况

①各方承诺及履行情况

（i）承诺内容

本次重大资产重组中，交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下：

“（1）世博旅游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权的过户时间安排

在中国证监会核准本次重组后的十二个月内完成资产过户。

（2）具体交割内容

1）完成世博旅游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权过户至云南旅游名下的工商登记变更手续；

2）上市公司已向世博旅游集团发行了协议所述股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至世博旅游集团名下。

（下转B11版）