证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  2014年3月12日，江南园林全面展开金盛路项目的施工。考虑到成本、成活率、养护、最佳种植期等因素，江南园林为金盛路项目配备了足够人力和设备，并保证种苗采购及时到位，通过快速打点放线，在不同地段施工现场同时进行栽种，保证栽种工期。江南园林投入大量公司资源并在4月底完成了金盛路项目的大部分工程，于5月底完成金盛路项目。

  （4）金盛路项目合同金额变更情况

  2014年3月24日，呼和浩特市重点区域绿化工程建设领导小组办公室组织召开会议，专题研究重点区域绿化工程设计方案调整有关事项。根据呼和浩特市重点区域绿化工程建设领导小组办公室2014年3月29日印发的《关于研究重点区域绿化设计方案的会议纪要》（呼重点绿化办发〔2014〕6号），会议对金盛路提升改造工程中的原规划设计中的道路两侧设计、中央隔离带设计进行了调整，原设计道路内侧的球状造型全部取消，调整为两行胸径不低于8公分的国槐或旱柳，按照株距5米、行距2.5米，品字形栽植；中央隔离带内栽植的针叶树高度不得低于3.5米，阔叶树胸径不得低于8公分。设计方案的调整导致栽种树木品种及栽种密度发生变化，使得项目工程造价发生变化。

  2014年3月30日，呼和浩特市林业局与江南园林就金盛路项目签订了《补充协议书》，“本补充协议项下所涉及的工程的计价标准，如主合同有相关约定则从其约定，如无约定则最终以甲方指定的审计机构的审计决算结果确定最终实际工程价款”。

  （5）金盛路项目收入确认情况

  1）江南园林施工项目收入、成本的确认政策

  江南园林按照《企业会计准则第15 号-建造合同》准则核算工程施工业务。对于结果能够可靠估计的建造合同，公司按照完工百分比法确认合同收入和合同费用，完工进度是根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。根据准则规定，合同收入包括两部分内容，即：合同规定的初始收入，以及合同变更、索赔、奖励等形成的收入，当同时满足以下两条时，才能确认合同变更收入：（1）客户能够认可因变更而增加的收入；（2）该收入能够可靠地计量。

  江南园林按实际发生的材料费、人工费、机械使用费、以及其他费用计入合同成本，期末将累计实际发生的合同成本与预计总成本相比计算完工进度，然后根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。同时，在资产负债表日，由公司工程部编制工程量清单，报监理审核，由业主单位签字确认，财务按照监理和业主确认的工程量调整当期已确认的合同收入，同时确认应收账款和项目的工程结算。

  在养护期内发生的材料费、人工费、机械使用费、以及其他费用，若对应的项目已经清算，则计入当期费用；若对应的项目尚未清算，则计入当期成本。

  2）与上市公司采用的会计政策的比较

  江南园林和同行业上市公司东方园林、棕榈园林、铁汉生态、蒙草抗旱及普邦园林建造合同收入和费用的确认和计量原则大体相同，在会计准则允许的范围内，江南园林和同行业上市公司在确定合同完工进度时采用的具体方法如下：

  ■

  园林企业对园林施工业务按照上述政策进行收入成本的确认，在工程结算时，确认应收账款。

  3）江南园林采用完工百分比法确认收入的依据、支持证据

  江南园林按照合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工进度，根据完工进度以及预计的合同总收入确认主营业务收入。

  江南园林项目部根据工程进度，定期向业主方上报工程计量表，在取得监理盖章签字确认和业主签字确认的工程计量表后，江南园林确认收入。为可靠核算成本，江南园林制定了《施工项目财务核算方法》，详细规范了项目前期财务核算及管理、施工项目核算管理及科目应用、施工过程核算流程与管理规则、施工项目确认收入、成本流程等。江南园林预算部负责合同预计总成本的确定，江南园林项目中标后，预算部出具项目预算造价及预估成本的确定，并随时跟踪项目进展情况，收集项目签证变更资料，最少每季度更新预算造价及预估成本，保证了合同预计总成本的准确性。

  4）金盛路项目收入确认情况

  截至2014年5月底，金盛路项目实施完毕。2014年6月5日，弘泽监理对江南园林申报的已完工的工程计量予以确认。根据《工程计量报审表》列示的专业监理工程师审查意见：金盛路中分带绿化工程中标价为2,933.87万元，因甲方结合实际要求在原中标工程量的基础上，增加路两侧的提升改造，导致实际工程量增加至6,331.17万元。江南园林对于金盛路项目在2014年1-5月期间按6,331.17万元确认为收入。

  2014年9月3日呼和浩特市林业局出具《说明》，确认金盛路项目截至2014年5月31日的实际施工工作量为6,331.17万元。

  审计师在审计过程中核查了项目招投标文件、施工合同、呼和浩特市林业局关于项目变更的有关文件、项目施工现场会议纪要以及设计变更联系单、工程计量报审表等重要文件，并向工程项目的监理以及甲方呼和浩特市林业局寄发函证核实当期实际发生的工程量和应收账款期末余额的真实性，均得到对方的肯定回复。9月11日至9月12日，审计师前往项目现场实地了解项目情况，访谈了项目业主呼和浩特市林业局和项目监理，并取得上述呼和浩特市林业局出具的《说明》。

  2014年9月4日至9月8日，本公司委派审计部、法律部人员前往呼和浩特市就江南园林呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路中间分车带绿化工程现场实施情况进行了调查，并访谈了呼和浩特市林业局相关人士。从调查结果看，江南园林所确认的呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路改造工程交易真实。项目甲方呼和浩特市林业局对江南园林因规划调整而增加的工作量予以认可。

  经核查江南园林提供的《建设工程施工合同》、《补充协议书》、《工程预付款申请表》、《工程计量报审表》、呼和浩特市林业局出具的《说明》、《关于研究重点区域绿化设计方案的会议纪要》、承包单位通用报审单、工程量现场签证单等资料并通过对云南旅游前往项目现场调查人员履行访谈程序，独立财务顾问西南证券认为：2014年1-5月，江南园林所确认的呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路改造工程项目收入6,331.17万元基于真实的交易产生，收入确认符合《企业会计准则第15 号-建造合同》的规定。

  会计师中审华寅认为2014年1-5月江南园林所确认的呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路改造工程项目收入6,331.17万元基于真实的交易产生，收入确认符合《企业会计准则第15 号-建造合同》的规定。

  4、截至2014年9月30日，江南园林2014年项目情况

  （1）截至目前标的资产2014年合同签订情况、合同开工情况及合同执行情况

  单位：万元

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  注1：第11项合同累计确认收入超过合同金额的情况详见金盛路项目；

  注2：第14项和第25项确认的收入超过合同金额是因为工作量变更。

  园林企业承接工程一般有固定总价合同、固定单价合同、商定暂定合同总额最终以建设期当地信息指导价结算等形式，以固定单价合同工程量按实结算形式最为常见，固定总价合同较少。

  固定总价合同是针对当时的图纸、招标文件以及技术资料明确造价，当施工过程中发生设计变更时，按照规定予以增减造价。如果没有设计变更，结算价与预算价（中标价）一致。园林类项目完全没有变更的较少，量变则总价变。这种结算形式一般适用于工程量较小、工期较短且图纸确定的项目。固定单价合同是针对当时的图纸、招标文件以及技术资料固定单价，根据工程量按实结算，一般情况下由招标方提供图纸或暂定量，其结算价＝审计工程量*中标单价。这种形式最为常见，设计变更、工程量增减会造成结算总价发生变化。

  无论采用哪种形式，园林企业一般会在工程完工时根据业主单位或监理单位签认的变更工作量依据文件，按照成本发生情况确认收入，因此有时会出现在工程完工时确认收入大于合同金额的情况。一般情况下，最终结算价与中标价不一致，要以最终审计为准。

  注3：第27项、第28项的合同2014年5月底时在签订流程中，未在报告书“截至2014年5月31日正在执行中的合同”中予以披露；

  注4：第34项合同因业主暂未交付施工断面，尚未进场施工；

  注5：第35项合同于9月底新签合同，仍在合同签订流程中；

  注6：第36项合同，2014年5月进场后因业主方拆迁未能顺利推进，暂时无法开工；

  注7：呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路中间分车带绿化工程延续项目签订的补充协议未明确约定金额，故本次提供合同时予以删除。

  （2）2014年新开工合同大幅增加的原因

  1）行业政策为江南园林的业务发展创造了良好的环境

  2012年，中国共产党第十八次全国代表大会的报告中首次专章论述生态文明，接着提出了建设社会主义和谐社会、“美丽中国”、“美丽建筑”等概念，2013年3月，住建部印发《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，鼓励加快推进建设资源节约型和环境友好型城镇，实现美丽中国、永续发展的目标。2013年9月，国务院印发《关于加强城市基础设施建设的意见》中提出加强生态园林建设。上述政策的陆续推出，促使地产景观消费逐步升级与地方生态景观建设投资加码，将共同助推园林景观行业未来5年市场规模复合增速保持15%以上，估算至2015年行业产值将达4,819亿2。2014年上半年同行业可比上市公司营业收入较去年同期平均增长56.38%，园林行业高景气度将持续，更大的市场容量为江南园林提供了良好的发展空间。另外，改革开放以来，我国城市化水平不断提高。2002年我国城市化水平为39.09%，2013年底我国的城镇化率达到53.70%3，城市化的发展间接推动了市政园林绿化的发展。

  注2:数据来自宏源证券研究报告《政策红利持续，园林行业成长加速》

  注3:数据来源于国家统计局网站

  2014年上半年同行业可比上市公司营业收入较去年同期增长情况如下：

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  注：蒙草抗旱2014年营业收入较去年同期大幅增长142.33%，主要为在工程产值完成大幅增加的同时并购普天公司所致。

  2）江南园林业务不断扩张，逐渐建立了自己的品牌

  江南园林拥有市政公用工程施工总承包三级（除燃气）资质、城市园林绿化一级资质、风景园林设计专项乙级资质、造林绿化一级施工单位资质、喷泉水景甲壹级资质、文物保护工程施工一级资质、文物保护工程勘察设计乙级资质等较为丰富的资质，可承做多种类型的各种规模的绿化工程。同时，江南园林净资产18,241.96万元，总资产73,369.42万元，在非上市园林企业中规模相对较大，具备承接一些大项目的资金实力。

  江南园林成立20年来，在拥有多项业务资质的前提下承接的经典案例遍布全国，包括镇江金山公园、南山公园、连云港云湖湿地公园、昆明东川公园、山东东明开发区公园、黄冈遗爱湖湖生态修复工程、兴安盟科右前旗科尔沁柳川河水体公园、常州紫荆公园、烟台合卢寺、张太雷纪念馆、运河五号修缮工程、淮安母爱塔等。依托独特的建造风格，江南园林在行业内留下了较高的品牌度，彰显了较强的施工能力。

  经过多年的经营，江南园林在江苏、安徽、山东、山西、河北、河南、内蒙古、吉林、辽宁、福建、湖南、湖北、四川、云南等全国20多个省市承做了大量市政类园林工程项目，建立了一支有着丰富专业知识和经验的团队。

  多项业务资质、丰富的施工经验、良好的施工案例及专业的施工团队为江南园林在市政园林领域赢得了口碑，建立了自己的品牌。

  3）江南园林承接的合同规模逐渐扩大

  江南园林承接的合同规模逐渐扩大，其中2014年江南园林与邳州市旅游园林局签订的大额合同“邳州市桃花岛公园提档升级工程二标段施工合同”，合同金额3亿元。

  综上所述，在行业政策为江南园林的发展创造了良好的环境的基础上，依靠逐渐建立品牌优势，江南园林承接的合同规模逐渐扩大使得江南园林2014年新开工合同大幅增加。

  （五）江南园林前五大客户情况

  江南园林目前主要客户集中于政府部门、地产行业、旅游景区管理等领域。主要客户分布较为分散，对单个客户的销售额占总销售额均未超过50%，不存在对单一客户严重依赖的情况。

  2014年1-5月，江南园林前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：

  单位：万元

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  2013年，江南园林前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：

  单位：万元

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  2012年，江南园林前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：

  单位：万元

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  （六）江南园林前五大供应商情况

  江南园林承接的工程项目遍布全国20个省市自治州，随着施工地点的变化和材料行情的变化，材料以及劳务采购选择的供应商也不同。

  2014年1-5月，江南园林前五大供应商情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年度，江南园林前五大供应商采购金额具体如下：

  单位：万元

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  2012年度，江南园林前五大供应商采购金额具体如下：

  单位：万元

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  （七）原材料及劳务采购情况

  1、园林工程施工业务原材料及劳务采购金额及占比

  单位：万元

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  从上表可以看出，报告期内江南园林工程施工业务采购成本结构波动较大，主要原因是：

  （1）不同业务类型的园林施工业务占比不同导致成本构成类型不同

  江南园林园林工程施工业务分为地产园林、市政园林和古建文保。古建文保业务采购的原材料主要是建筑材料。地产园林又可以细分为小区地产园林和商业地产园林。商业地产园林以景观为主，绿化占比相对较低；小区地产园林绿化占比相对较高。市政园林也可以进一步细分为道路市政园林、公园市政园林、景观市政园林等等，不同项目涉及的景观和绿化比例存在较大的差异。如道路市政绿化，绿化占比很高；公园市政绿化，景观和绿化比例与方案设计有关，例如江南园林承接的乌兰浩特成吉思汗公园景观改造工程项目，基本都是景观，绿化占比很少。景观为主的园林业务采购的原材料主要是建筑材料，绿化为主的园林业务采购的原材料主要是绿化材料。

  2012年、2013年、2014年1-5月，江南园林地产园林和古建文保合计实现的收入分别为10,285.90万元、24,818.82万元和2,299.49万元，占当年园林施工业务收入的比例分别为24.82%、54.24%和12.47%。2013年江南园林实现的地产园林和古建文保收入占比较2012年和2014年1-5月明显提高。

  2012年、2013年、2014年1-5月，江南园林地产园林实现的收入分别为5,940.18万元、15,923.58万元、1,169.56万元，占当年园林施工业务收入的比重分别为14.33%、34.80%和6.34%。2013年江南园林实现的地产园林收入占比较2012年和2014年1-5月明显提高。江南园林地产园林业务的主要合作地产商为万达地产，2013年新承接的万达地产多个城市的万达地产广场项目全部是商业地产园林，当年合计确认收入6,035万元，同时当年承做的全运会运行中心园区项目也是景观为主的地产项目，当年确认收入6,491万元，以上两项合计占当年地产园林收入的比重为78.66%。由于2013年地产业务以景观为主，采购的原材料以建筑材料为主，导致当年成本构成中建筑材料占比提高。

  2012年、2013年、2014年1-5月，古建文保实现的收入分别为4,345.72万元、8,895.24万元和1,129.93万元，占当年园林施工业务收入的比重分别为10.49%、19.44%和6.13%。2013年江南园林实现的古建文保收入占比较2012年和2014年1-5月明显提高。古建文保采购的原材料以建筑材料为主，导致当年成本构成中建筑材料占比提高。

  （2）不同施工阶段成本构成不同

  江南园林的园林施工项目存在跨期施工情形，处于不同施工阶段的项目，其成本投入存在差异。对于处于前期土建期的项目，主要以建筑材料为主，对于处于中后期植物种植阶段的项目，以绿化材料为主。2013年江南园林新开工项目为48个，较2012年37个大幅增加，其合同金额为48,232.27万元，其中13,500.53万元跨期至2014年，前期成本中的建筑材料成本占比高于整个项目的建筑材料成本占比。

  综上所述，不同业务类型以及施工阶段的不同，综合导致江南园林绿化材料和建筑材料成本占比在报告期内存在较大变化。

  2、园林工程施工业务主要原材料价格单价变动情况及原材料成本控制措施

  绿化材料方面，大规格苗木资源相对紧缺，其价格在报告期内呈上涨趋势，对江南园林存在负面影响。建筑材料方面，钢材及水泥价格在报告期内呈下降趋势，木材、砖瓦等辅助材料价格则变动较小。

  为减小原材料成本波动的风险，江南园林建立了原材料采购制度。江南园林根据施工需要确定和配备项目所需的材料、构配件和设备，并按照管理制度的规定审批各类采购计划。采购计划中要明确所采购产品的种类、规格、型号、数量、交付期、质量要求以及采购验证的具体安排。同时，江南园林对供应方进行评价，合理选择材料、构配件和设备的供应方。采购部及时跟踪原材料市场价格信息，括展原材料来源渠道。

  （八）安全生产、环境保护情况和经营合规性情况说明

  1、安全生产情况

  根据国家法律、法规及相关政策，江南园林制定了安全生产管理制度和安全生产责任制度。其所在地的城市管理与建设局已出具书面文件，证明自2011年1月1日起，江南园林在生产经营中遵守国家及地方有关园林绿化、建筑施工相关的法律、法规、政策，未发现违反园林绿化、建筑施工方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反园林绿化、建筑施工方面的法律、法规、政策而受到处罚。

  2、环境保护

  江南园林主营业务为园林工程施工和园林景观设计，不属于高污染行业。

  江南园林所在的环境保护监管部门常州市新北区环境保护局已出具书面文件，证明江南园林自2011年1月1日起，未受常州市新北区环境保护局处罚。

  3、经营合规性情况说明

  截至本报告书出具之日，江南园林已取得工商部门、税务部门、社保主管部门、住房公积金主管部门、国土资源管理部门等出具的书面文件，确认其自2011年1月（江南园林于2012年11月办理住房公积金缴存登记手续，因此常州市住房公积金管理中心出具证明的证明期间始于2012年11月）至相关证明文件出具之日，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。

  （九）质量控制

  为加强质量控制，江南园林印发了《项目管理手册》和《质量手册》，制定了严格的质量控制体系，明确了在各项质量管理活动中各部门的职责、权限和相互关系。

  江南园林已通过IOS9001008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证和GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证，并严格按照ISO9001:2008质量管理体系标准，不断加强对园林工程施工、园林景观设计等业务的质量管理，加大质量控制力度，确保质量符合法律、法规及客户要求。

  江南园林严格遵守行业的质量管理规定，报告期内未出现过重大质量纠纷，未因工程质量问题受到相关部门的处罚。

  根据常州市新北区城市管理与建设局于2014年7月2日出具的证明，江南园林自2011年1月1日至该证明出具期间，没有因违反园林绿化、建筑施工方面的法律、法规、政策而受到处罚。

  （十）江南园林的人员构成及人才储备对经营管理的影响

  1、江南园林人员构成

  截至2014年5月31日，江南园林员工构成情况如下：

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  截至2014年5月31日，江南园林员工总数为143人。其中，生产人员46人，占比32.17%；研发人员26人，占比18.18%；工程部人员16人，占比11.19%。

  2、交易完成后江南园林现有人员安排

  本次交易完成后，原江南园林股东仍持有江南园林20%股权，原江南园林实际控制人杨建国、杨清领导的核心管理团队仍将继续经营江南园林。本次交易交割前，核心管理团队成员将与上市公司签订不短于五年期限的劳动合同，并出具承诺函承诺本次交易完成后五年内不主动从江南园林离职，且离职后三年内不从事与江南园林相同或相似的业务。

  此外，本次交易设置了业绩奖励条款。各方同意，如江南园林在承诺年度内每年均能完成业绩承诺，且在承诺年度实现的净利润总和超出承诺净利润总和，在承诺年度结束并经由上市公司聘请江南园林股东认可的、具有证券业务资格的会计师事务所对江南园林进行审计后，实现净利润超出承诺净利润总和中的30%，将作为业绩奖励由江南园林支付给江南园林核心团队。

  3、江南园林人才储备情况

  江南园林所在业务领域的专业性和技术性较强。经过多年的发展，江南园林建立了一支有着丰富的专业知识和经验的专业团队，聚集了一批设计、施工、管理等方面的专业人才，是江南园林的核心竞争力。江南园林现有人员规模基本能满足经营的需要。本次交易完成后，江南园林核心团队留在江南园林，能有效维持江南园林人员及经营的稳定。

  随着江南园林的成长和发展，其收入、规模将不断扩大，现有人员或无法满足日益增长的业务需求。江南园林将通过建立更具竞争力的薪酬机制、开展培训等方法积极满足员工个体自我发展的需求，提高员工的组织归属感，增强企业凝聚力和向心力，从而留住、吸引人才。同时，江南园林也将通过包括区域人才市场、网上招聘等方式寻找人才。江南园林将运用规范化的招聘方法，坚持人职匹配、人事相宜的原则，尽可能全面获取应聘者的信息，聘用与企业文化及岗位需求相匹配的人才。

  独立财务顾问西南证券认为，江南园林核心管理团队将在本次交易完成后与上市公司签订不短于五年的劳动合同，并在业绩达标后享受一定的业绩奖励。该措施将有效维持交易完成后江南园林管理团队的稳定。江南园林也将通过建立更具竞争力的薪酬机制、开展培训等方式留住人才、吸引人才，将有效降低人才储备无法满足日后日益增长的业务需求的风险。

  五、重大会计政策或会计估计差异情况

  江南园林与上市公司在重大会计政策和会计估计上无重大差异，江南园林不存在按规定将要变更会计政策或会计估计的情形。

  六、本次重组已取得江南园林全体股东同意

  2014年8月12日，江南园林召开股东会，全体股东一致通过本次交易方案，并全部放弃对出让股权的优先购买权。

  第五节 本次交易涉及股份发行的情况

  一、本次交易方案及标的资产估值作价

  根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，云南旅游拟通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自然人及中驰投资所持江南园林26.67%股权。

  同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。

  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  1、标的资产的估值作价

  评估机构中同华采用市场法和收益法对江南园林的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第339号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年5月31日，江南园林（母公司）经审计的账面净资产为18,240.32万元；采用收益法确定的江南园林股东全部权益评估价值为60,200.00万元，评估增值42,259.68万元，增值率为230.04%。

  根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至2014年5月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价为47,520万元。各交易对方拟出让的江南园林股权的作价情况如下：

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  2、标的资产价款的支付方式

  经交易各方协商，支付标的资产对价的具体方式如下：

  （1）公司拟向杨清等17名自然人及中驰投资以发行股份的方式购买其持有的江南园林53.33%股权，具体情况如下：

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  （2）公司拟以现金方式收购交易对方所持有的江南园林26.67%股份，支付现金来自本次配套募集资金，配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金进行支付。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向交易对方支付上述江南园林26.67%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。公司向交易对方支付现金购买江南园林26.67%股权的情况如下：

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  二、本次交易中的股票发行

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

  （1）发行股份购买资产的发行对象为杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强、中驰投资。

  （2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。上市公司控股股东及其关联方不参与募集配套资金的发行。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易的股份发行涉及向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第五届董事会第十次会议决议公告日。

  上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  上市公司发行股份购买资产的发行价格为本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.65元/股。

  向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.79元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  定价基准日至本次发行期间，云南旅游如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。从定价基准日至本报告书出具之日，云南旅游未发生上述除权除息事项。

  4、发行数量

  （1）向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数量

  根据《购买资产协议》，向杨建国等17名自然人及中驰投资发行股份数量的计算公式为：

  发行数量=杨清等17名自然人及中驰投资拟出让的江南园林53.33%股权的交易价格÷发行价格

  按照江南园林53.33%股权的交易价格31,680万元计算，本次交易向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数为36,624,277股，具体情况如下：

  ■

  （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照以评估值为依据并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过15,840万元；按照本次发行底价7.79元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过20,333,761股。本次发行股份及支付现金购买江南园林80%股权的交易价格为47,520万元，拟配套融资金额为15,840万元，交易总金额为63,360万元，募集配套资金占交易总额的比例未超过交易总金额的25%。

  募集配套资金最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  5、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  6、本次发行股份锁定期

  （1）杨清等17名自然人及中驰投资的锁定期安排

  杨清等17名自然人及中驰投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:4:3分期解锁。

  上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满12个月后，如江南园林实现2014年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%；自上市之日起满24个月后，如江南园林实现2015年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的40%；自上市之日起满36个月后，如江南园林实现2016年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%。自上市之日起每满12个月后可具体解锁杨清等17名自然人及中驰投资股份数量情况如下表：

  ■

  在利润承诺期内，若江南园林当年利润承诺未实现，只要或一旦处于非法定锁定期，杨清等17名自然人及中驰投资应补偿的股份数应提前解锁，杨清等17名自然人及中驰投资应当按照所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行利润补偿。

  杨清等17名自然人及中驰投资因本次交易所取得的股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。

  （2）其他特定投资者锁定期安排

  其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  其他特定投资者因本次发行所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。

  7、标的资产滚存未分配利润安排

  江南园林于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为江南园林估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司与江南园林其他股东按届时各自的持股比例共同享有。

  8、配套募集资金用途

  本次募集配套资金不超过15,840万元，拟全部用于向交易对方支付江南园林26.67%股权的现金对价。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述江南园林26.67%股权对价款，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

  三、本次交易对上市公司的影响

  （一）发行前后股权结构变化

  本次交易前公司的总股本为312,010,107股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到368,968,145股，股本结构变化情况如下：

  ■

  注1：本次发行股份购买资产的发行价格为8.65元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价7.79元/股计算。

  注2：以上股本结构数据截至2014年6月30日。

  本次交易完成后，控股股东世博旅游集团及其一致行动人持股比例由本次交易前的63.80%变为53.96%，仍为公司控股股东。

  （二）发行前后财务指标变化

  根据本公司截至2014年5月31日经审计的财务报告及假设2013年1月1日公司已完成标的资产重组事项，标的资产产生的损益自2013年1月1日至2014年5月31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报告（以下简称“备考财务报告”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

  1、资产负债表数据

  单位：万元

  ■

  注1：备考财务报表考虑了募集配套资金。

  注2：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数。

  注3：备考财务报表未经审计。

  2、利润表数据

  单位：万元

  ■

  注1：备考财务报表考虑了募集配套资金。

  注2：备考财务报表未经审计。

  第六节 财务会计信息

  一、交易标的最近两年及一期合并财务报表

  （一）交易标的最近两年及一期合并财务报表审计情况

  本次交易标的江南园林审计评估的基准日为2013年5月31日，江南园林最近两年及一期的财务报告经中审华寅五洲审计，中审华寅五洲对江南园林2012年12月31日、2013年12月31日、2014年5月31日的合并资产负债表、资产负债表以及2012年度、2013年度、2014年1-5月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（CHW证审字[2014]0093号）。

  江南园林编制的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。

  （二）标的资产合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  注4：专项储备系江南园林根据国家相关规定按照古建筑修缮收入的2%计提的安全生产费用。

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、标的资产盈利预测审核报告

  （一）江南园林盈利预测报告的编制基础

  本盈利预测报告以经中审华寅五洲审计的2013年度经营业绩为基础，充分考虑江南园林经营能力、市场环境等因素，结合江南园林2014年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他相关资料，本着谨慎性原则编制的。

  编制盈利预测所依据的会计政策和会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，均与江南园林实际采用的会计政策和会计估计相一致。

  本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对江南园林盈利能力的影响。

  （二）江南园林盈利预测报告的审核情况

  中审华寅五洲审核了江南园林编制的2014年度、2015年度盈利预测报告，并出具了CHW证专字[2014]0118号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

  “根据我们对支持这些假设证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

  （三）江南园林盈利预测编制的基本假设

  本盈利预测报告基于以下重要假设：

  1、江南园林所遵循的中央及地方现行的有关法律、法规和经济政策在预测期间内无重大变化；

  2、江南园林主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化；

  3、江南园林2014年度及以后年度均能持续经营；

  4、国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

  5、江南园林2014年度执行高新技术企业优惠所得税税率15%，且2014年末江南园林高新技术企业资格认定到期，出于稳健性原则考虑，江南园林2015年度所得税税率按照25%预计；

  除上述所得税税率外，江南园林所遵循的税收政策和执行的税率无重大改变；

  6、江南园林从事行业的特点及产品市场状况无重大变化，预测期间产品销售价格、销售形式在正常范围内变动；

  7、江南园林资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施发生困难；

  8、江南园林的法人主体及相关的组织机构和会计主体不会发生重大变化；

  9、江南园林盈利预测期内没有发生重大的资产并购事项和重大投资项目；

  10、江南园林生产经营所需的材料价格及对外销售的价格不会发生大的变动；

  11、不存在重大不利因素影响签署合同的执行，江南园林签署的合同均能按计划执行，并按约定完成验收。

  12、预计江南园林预测期内没有重大的呆、坏账发生，应收款项的规模和账龄年限不会发生明显变化；

  13、江南园林的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；

  14、江南园林在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；

  15、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

  （四）江南园林合并盈利预测表

  单位：万元

  ■

  三、上市公司备考合并盈利预测审核报告

  （一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

  天职国际根据已审计的上市公司2013年及2014年1-5月实际经营业绩及上市公司2014年6-12月的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了上市公司2014年6-12月和2015年度的备考合并盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司一贯采用的会计政策一致。

  本备考合并盈利预测是以上市公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以上市公司预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑上市公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与上市公司实际采用的会计政策相一致。

  （二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

  天职国际审核了云南旅游编制的2014年度、2015年度的备考盈利预测报告，并出具了天职业字[2014]10415-1号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》。审核意见如下：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附合并盈利预测报告所述编制基础的规定进行了列报。”

  （三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

  1、预测期内上市公司所遵循的中国现行的政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  2、预测期内及以后年度上市公司均能持续经营，计划的投资项目能如期完成并投入经营；

  3、预测期内上市公司生产经营发展计划能如期实现, 产品结构调整能如期实现；

  4、预测期内银行贷款利率、汇率不发生重大变化；

  5、预测期内上市公司所从事的行业不发生重大变化；

  6、预测期内影响上市公司产品销售价格的市场、投资环境、要素不发生重大变化；

  7、预测期内影响上市公司原材料、能源、动力采购价格的环境、市场、要素不发生重大的变化；

  8、预测期内上市公司将进一步加强对应收账款的管理，预计不会有重大的呆、坏账及其他资产减值损失；

  9、预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对上市公司损益不存在重大影响；

  10、预测期内上市公司经营模式及组织架构不发生重大变化。

  （四）上市公司备考合并盈利预测表

  单位：万元

  ■

  第七节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见

  一、独立董事意见

  本公司独立董事发表意见如下：

  （一）关于本次交易的独立意见

  1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。

  2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  4、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  5、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

  6、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  （二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

  1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次审计、评估机构的选聘程序合规；该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、本次交易标的资产采用市场法和收益法两种方式进行评估，最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

  3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  综上所述，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，本公司独立董事同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

  二、法律顾问意见

  本公司聘请北京市博金律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市博金律师事务所出具的法律意见书以及补充法律意见书认为：

  “本次重组各方具备本次重组的主体资格；本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；本次重组涉及的交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，该等协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力；本次重组已取得目前阶段必要的内部批准和授权。”

  “截至本补充法律意见书出具日，云南旅游本次重组方案已取得云南省国资委的批复文件，并已获得云南旅游股东大会批准，本次重组尚需中国证监会核准。”

  三、独立财务顾问意见

  本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

  “本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经云南旅游第五届董事会第十次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提高云南旅游的盈利能力。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于实现公司旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展的战略目标；有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力；有利于实现公司股东利益最大化。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，云南旅游已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、云南旅游关于本次交易的董事会决议；

  2、云南旅游关于本次交易的股东大会决议；

  3、云南旅游独立董事事先认可意见；

  4、云南旅游独立董事关于本次交易的独立意见；

  5、云南旅游关于本次交易的监事会决议；

  6、云南旅游与交易对方签署的《购买资产协议》；

  7、云南旅游与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；

  8、云南旅游与交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》

  9、中审华寅五洲出具的标的公司最近两年一期的财务报告及审计报告；

  10、中审华寅五洲出具的标的公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告；

  11、天职国际出具的云南旅游最近一年一期审计报告；

  12、天职国际出具的云南旅游2014年度、2015年度备考盈利预测审核报告；

  13、中同华出具的标的公司资产评估报告；

  14、博金律所出具的关于本次交易的法律意见书；

  15、西南证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。

  二、备查地点

  投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

  1、云南旅游股份有限公司

  联系地址：云南省昆明市白龙路世博园

  电话： 0871-65012059

  传真： 0871-65012227

  联系人：毛新礼

  2、西南证券股份有限公司

  联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

  电话：010-57631234

  传真：010-88091826

  联系人：江亮君、孙菊、江山

  3、指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报

  4、指定信息披露网址：http:// www.szse.cn

  法定代表人：王 冲

  云南旅游股份有限公司

  2014年11月28日