证券时报多媒体数字报

特别提示

本公司股票将于2014年12月4日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要提示

广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“柳州医药”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完成，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

二、发行前股东股份锁定承诺及锁定期届满后减持价格的承诺

1、本公司控股股东暨实际控制人朱朝阳及本公司除黄秀珍、张永才、蔡柳燕、张文杰外其余37名自然人股东承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited、柳州柳药投资中心（有限合伙）、柳州众诚投资中心（有限合伙）、柳州新干线投资中心（有限合伙）、黄秀珍、张永才和蔡柳燕承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、在本公司任董事、监事、高级管理人员的朱朝阳、曾松林、黄世囊、陈洪、肖俊雄、黄柏荣、李华、申文捷、陆晶、唐贤荣、苏春燕承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

4、本公司股东张文杰尚未作出书面股份锁定承诺，根据《公司法》的相关规定，自发行人股票上市交易之日起一年内其在本次公开发行前持有的发行人股份不得转让。

5、本公司控股股东朱朝阳及担任本公司董事、高级管理人员的股东曾松林、黄世囊、陈洪、申文捷、唐贤荣、苏春燕及陆晶同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格。公司上市后，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。如其未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持公司的股票收入将归公司所有。如果未将违规减持公司股票收入在减持之日起10个交易日内交付公司，则公司可将上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票收入交付公司。上述承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。

三、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本次公开发行前持股5%以上股东包括控股股东暨实际控制人朱朝阳（持股比例39.88%）、苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）（持股比例9.75%）、Jiuding Venus Limited（持股比例6.46%）、柳州柳药投资中心（有限合伙）（持股比例5.85%）及柳州众诚投资中心（有限合伙）（持股比例5.50%），其持股意向及减持意向分别如下：

1、控股股东暨实际控制人朱朝阳

本公司首次公开发行股票并上市后，朱朝阳作为控股股东将通过长期持有发行人股份以确保和实现其对发行人的巩固地位。如果在锁定期（包括延长锁定期的情形，下同）届满后，朱朝阳拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划。朱朝阳自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）减持数量：本人在所持发行人股份锁定期届满后二十四个月内，本人每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整。

（2）减持方式：本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统依法进行转让。但如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

（3）减持价格：本人在所持发行人股份锁定期届满后两年内拟进行股份减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。

如果因公司上市后派息、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，发行价则将按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（4）减持期限和信息披露：若本人拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

2、苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited、柳州柳药投资中心（有限合伙）、柳州众诚投资中心（有限合伙）

（1）减持数量：本机构在所持发行人股份锁定期（包括延长锁定期的情形，下同）届满后的二十四个月内，计划减持所持有的全部发行人股份。

（2）减持方式：本机构减持发行人股份将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统依法进行转让。

（3）减持价格：本机构在所持发行人股份锁定期满后二十四月内拟进行股份减持的，则届时减持价格将不低于发行人每股净资产（最近一期发行人经审计的合并报表每股净资产，下同）的150%。

如果因公司上市后派息、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，发行价则将按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。

（4）信息披露义务和减持期限：本机构若拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。本机构持有发行人股份低于5%时除外。

朱朝阳、苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited、柳州柳药投资中心（有限合伙）、柳州众诚投资中心（有限合伙）将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述关于股份减持的承诺，则其减持公司股份所得收益归本公司所有。

四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的情况时，将启动稳定股价的预案。本预案已经发行人2014年第一次临时股东大会审议通过并经2014年第三次临时股东大会审议修订，具体如下：

（一）启动股价稳定预案的具体条件

1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

2、触发条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，本公司董事会将在五个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

（二）稳定股价预案的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及相关主体将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

1、公司回购公司股票；

2、公司控股股东增持公司股票；

3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；

4、其他证券监督管理部门认可的方式。

公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

（三）公司回购公司股票的具体安排

1、发行人拟采用回购股票的方式稳定股价的，应根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规规定的方式，以要约或者集中竞价等方式向社会公众回购股票。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。发行人应当聘请独立财务顾问及律师事务所就发行人回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告和法律意见书。

2、公司为稳定股价之目的进行回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下事项：

（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

（2）在每轮股价稳定措施中，公司用于回购的资金，与控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员用于增持的资金合计不低于公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的5％。；且公司回购股份数量，与公司控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持股份数量合计不低于本轮稳定股价方案实施前总股本的1%。

上文中的每轮系出现本预案规定的稳定股价措施触发条件时，为稳定股价而在实施期限内采取的各项措施，包括在该等实施期限内单次或多次，回购、增持或其他措施等。

（3）公司回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

3、公司董事会应在做出回购决议的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购股份数量范围、价格区间、完成时间等信息）。发行人全体董事（除独立董事外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

4、经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

5、公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

其他未尽事宜依照相关法律规定执行。

（四）公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的具体安排

1、发行人控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员将根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及证券交易所等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持发行人股票，实现稳定股价的目的。发行人控股股东、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。

2、发行人控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员为稳定股价之目的进行增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应同时符合以下事项：

（1）在每轮股价稳定措施中，公司控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员用于增持的资金不低于其上年度自公司领取薪酬总和的50%，且与公司用于回购的资金合计不低于公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的5％。。

（2）在每轮股价稳定措施中，公司控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员增持股份数量，与公司回购股份数量合计不低于本轮稳定股价方案实施前总股本的1%。

每轮指出现本预案规定的稳定股价措施触发条件时，为稳定股价而在实施期限内采取的各项措施，包括在该等实施期限内单次或多次，回购、增持或其他措施等。

（3）控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员增持股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

3、公司在未来聘任新的董事（除独立董事外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

（五）稳定股价预案的终止措施

自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

五、关于信息披露的承诺

1、发行人承诺：本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。

2、控股股东朱朝阳承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。本人作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

3、发行人及其控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺：本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

4、发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺：因本机构（本所）为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

上述承诺事项中的第3项和第4项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。各承诺主体将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

六、相关主体未能履行承诺时的约束措施

在首次公开发行股票并上市的过程中，发行人、发行人控股股东暨实际控制人、持股5%以上的股东、发行人董事、监事、高级管理人员等在招股说明书中做出了相关公开承诺，并已承诺将严格履行公开承诺中的各项义务和责任。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺，未能履行、确已无法履行、无法按期履行，或者履行承诺不利于维护上市公司权益的（以下简称“违反承诺”），则采取或接受以下约束措施：

1、承诺相关方所作出的承诺应符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露。上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。

2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

3、公司违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。自发行人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月内，发行人将不得公开发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司证券及证券监督管理部门认定的其他品种等。

4、其他责任主体违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。

在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，持有发行人股份的相关责任主体不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组，未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于其的部分。

董事、监事及高级管理人员如果出现违反承诺的情形，发行人将延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至其违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止；控股股东、董事会、监事会、半数以上独立董事有权提请股东大会审议更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

七、保荐机构关于发行人及其他相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见

保荐机构认为，发行人、控股股东暨实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员等相关责任主体已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。相关承诺文件已经相关责任主体签署，并且已各自就作出相关承诺、出具相应承诺书履行了必要的内部决策程序。前述责任主体已就其未能履行上述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施合法、合规，将对相关责任主体的失信行为构成有效约束，能够得到及时执行与实施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关文件的要求。保荐机构认为上述承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。

八、发行人律师应对上述承诺及约束措施的合法性发表的意见

发行人律师认为，发行人及有关责任主体已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》关于强化发行人及其控股股东等有关责任主体诚信义务的相关要求，出具了相关承诺及所对应的约束措施；发行人及有关责任主体出具的上述承诺及约束措施的内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效；发行人及其有关责任主体提出的向社会公众投资者公开道歉、回购股份、延长锁定期、赔偿损失、停止领取薪酬及股东分红、限制股份转让等约束措施明确、具体，具有可操作性和实施性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

本公司在招股意向书中已披露2014年6月30日的资产负债表、2014年1-6月利润表及现金流量表，上述数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字[2014]第11366号标准无保留意见《审计报告》。同时，本公司亦已在招股意向书中披露了2014年1-9月未经审计的主要财务数据、2014年1-9月主要财务数据变动情况分析以及2014年度经营业绩预计等信息，该数据未经审计但已经中勤万信审阅并出具了勤信阅字[2014]第1003号《审阅报告》。本上市公告书中不需再次披露，敬请投资者注意。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书的相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1187号”文批准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2014]669号”文批准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

二、本次上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2014年12月4日

（三）股票简称：柳州医药

（四）股票代码：603368

（五）本次公开发行后的总股本：11,250万股

（六）本次公开发行的股票数量：2,812.50万股，包括新股发行2,250万股、老股转让562.50万股。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,250万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：国都证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本资料

（二）董事、监事、高级管理人员的任职和持股情况

上述人员所持股份无质押及冻结情况。除上述披露的持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他通过直接或间接控制的法人持有本公司股份的情况。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

公司控股股东、实际控制人为朱朝阳。本次发行后，朱朝阳持有本公司33,645,194股，占本次发行前总股本的29.91%。朱朝阳的基本情况如下：

朱朝阳，1965年9月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，会计师。1986年参加工作，1986年至2002年6月历任柳药批发站会计、财会科副科长、财会科科长、副经理、经理；2002年7月至2011年2月任广西柳州医药有限责任公司董事长、总经理；2011年2月至今任广西柳州医药股份有限公司董事长、总经理。2006年和2011年先后当选为柳州市第十二届和第十三届人民代表大会代表；2011年2月当选为广西医药商业协会常务副会长。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

公司本次发行前的总股本为9,000万股，发行人公开发行新股数量由公司实际的资金需求、发行人承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等共同决定，数量为2,250万股；发行人股东公开发售股份数量为本次公开发行股票数量扣除发行人公开发行新股数量，数量为562.50万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；本次公开发行股票数量（包括发行人公开发行新股数量和发行人股东公开发售股份数量）占发行后总股本的比例为25%，数量为2,812.50万股。

本次发行前后公司股本结构如下表所示：

注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算。

本次发行前，本公司股东均为非国有控股企业，其所持有的本公司股份性质均为非国有法人股，不存在需按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》履行国有股转持的情况。

（二）本次发行后、上市前的股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为20,379户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下：

第四节 股票发行情况

1、发行数量：2812.50万股，其中新股发行2250万股、老股转让562.50万股

2、发行价格：26.22元/股

3、每股面值：1.00元

4、发行方式：向网下投资者询价配售发行与网上向持有一定数量非限售股份的投资者定价发行相结合或者中国证监会认可的其他方式。

5、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

（1）本次发行募集资金总额为：58,995.00万元

（2）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）与2014年11月27日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“勤信验字[2014]第1042号”《验资报告》。

6、发行费用

本次新股发行每股发行费用为：2.60元（按本次公司公开发行新股发行费用金额除以本次公司公开发行新股股数计算）

7、本次新股发行募集资金净额：53,133.87万元

8、发行后每股净资产：9.55元/股（按截止2014年6月30日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额全面摊薄计算）

9、发行后每股收益：1.33元（按2013年度经审计的归属于母公司所有者的净利润除以本次A股发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

一、主要财务数据

本公司在招股意向书中已披露2014年6月30日的资产负债表、2014年1-6月利润表及现金流量表，上述数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字[2014]第11366号标准无保留意见《审计报告》。同时，本公司亦已在招股意向书中披露了2014年1-9月未经审计的主要财务数据、2014年1-9月主要财务数据变动情况分析等信息，该数据未经审计但已经中勤万信审阅并出具了勤信阅字[2014]第1003号《审阅报告》。本上市公告书中不需再次披露，敬请投资者注意。

二、2014年经营业绩预计

公司2014年的营业收入、净利润与上年相比无重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已于2014年11月28日与保荐机构国都证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

（一）募集资金专户开设情况

1、开户行：中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行

账户名称：广西柳州医药股份有限公司

账号：2105403029300035346

金额：18,303.87万元

用途：现代物流配送中心工程项目

2、开户行：交通银行股份有限公司柳州分行

账户名称：广西柳州医药股份有限公司

账号：45206020101860072058

金额：5,130.00万元

用途：连锁药店扩展项目

3、开户行：上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行

账户名称：广西柳州医药股份有限公司

账号：55010154700006181

金额：29,700.00万元

用途：补充营运资金和偿还银行贷款项目

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，国都证券有限责任公司简称为“丙方”。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人蒲江、许捷可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

5、甲方一次或12个月以内累计从专用账户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应及时（付款后3个工作日内）以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、丙方发行甲方、乙方未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日（2016年12月31日）起失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标的进展情况正常；

（二）本公司所处行业或市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会；

（十三）其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：国都证券有限责任公司

法定代表人：常喆

保荐代表人：蒲江、许捷

住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层

电话：010-84183340

传真：010-84183221

联系人：许捷

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请其A股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国都证券有限责任公司同意推荐广西柳州医药股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。