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（二）合并汇总利润表
单位：万元
| 项目 | ２０１３度 | ２０１２年度 | ２０１１年度 |
| 一、营业总收入 | ２，３２３，６５４．４４ | ２，１４９，７９８．８９ | １，９３２，９６７．１１ |
| 其中：营业收入 | ２，３２３，６５４．４４ | ２，１４９，７９８．８９ | １，９３２，９６７．１１ |
| 其中：主营业务收入 | ２，２５１，１３８．９９ | ２，１２３，０４８．１５ | １，９１４，７３２．０３ |
| 其他业务收入 | ７２，５１５．４５ | ２６，７５０．７３ | １８，２３５．０８ |
| 二、营业总成本 | ２，１５７，５０８．８４ | １，９２６，３１７．７９ | １，７０４，１６７．８２ |
| 其中：营业成本 | １，６８６，３９７．８１ | １，４６９，１４９．２９ | １，２４９，２０８．６３ |
| 其中：主营业务成本 | １，６５６，９６０．８９ | １，４６３，３５６．３４ | １，２４５，３７１．９９ |
| 其他业务成本 | ２９，４３６．９２ | ５，７９２．９５ | ３，８３６．６３ |
| 营业税金及附加 | ３１，９５３．６３ | ３５，７９４．２１ | ７２，９５２．９９ |
| 其中：主营业务税金及附加 | ３０，３２７．１２ | ３４，３３０．９２ | ７１，１９８．８１ |
| 其他业务税金及附加 | １，６２６．５１ | １，４６３．２９ | １，７５４．１８ |
| 销售费用 | １２９，５８８．７７ | １２７，２８６．４０ | １０９，６５８．６９ |
| 管理费用 | ２８７，３３０．０１ | ２６５，４４６．８７ | ２５４，１１８．２４ |
| 其中：研究与开发费 | ６，３８８．４７ | ４，６８７．９９ | ５，６１８．８５ |
| 财务费用 | １８，４２４．０５ | １５，３６７．８６ | ８，２９３．８１ |
| 其中：利息支出 | ４５，５０７．４８ | ３４，９８４．８５ | ２５，０３７．５７ |
| 利息收入 | ３０，４６２．０６ | ２３，１４４．５９ | １９，９８６．９９ |
| 汇兑净损失（净收益以“－”号填列） | －２２７．５８ | －２２１．１６ | －８６８．６２ |
| 资产减值损失 | ３，８１４．５７ | １３，２７３．１６ | ９，９３５．４７ |
| 其他 | － | － | － |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | １５．６７ | － | ９５０．０３ |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ３２，４０６．９９ | ３９，２２４．０８ | １７９，１１８．７４ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | －４，７５８．３７ | －２，３０３．７２ | ５，５０７．６６ |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | １９８，５６８．２５ | ２６２，７０５．１８ | ４０８，８６８．０６ |
| 加：营业外收入 | ６３，７１０．７７ | ５７，９８５．９３ | ３４，７０７．９９ |
| 其中：非流动资产处置利得 | ６，６３９．７８ | ２，７５５．２０ | ４１９．８１ |
| 非货币性资产交换利得 | － | － | ０．３０ |
| 政府补助（补贴收入） | ５１，３０１．１５ | ５１，４１３．５１ | ３２，２４５．５７ |
| 债务重组利得 | ２７８．４２ | － | ７８．６９ |
| 减：营业外支出 | １，９３２．９０ | ２，１１４．７６ | ３，１１７．８８ |
| 其中：非流动资产处置损失 | １，１４９．５２ | １，１６２．９６ | ７６５．３１ |
| 非货币性资产交换损失 | － | － | － |
| 债务重组损失 | － | － | － |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | ２６０，３４６．１３ | ３１８，５７６．３５ | ４４０，４５８．１８ |
| 减：所得税费用 | ５１，９８６．９８ | ３８，４０２．９１ | ３８，２６３．００ |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | ２０８，３５９．１４ | ２８０，１７３．４４ | ４０２，１９５．１８ |
| 减：＊少数股东损益 | １０１，７８９．９１ | ８７，８７１．１４ | ６０，８３１．３５ |
| 六、归属于母公司所有者的净利润 | １０６，５６９．２３ | １９２，３０２．３０ | ３４１，３６３．８２ |
| 补充资料： | | | |
| 主营业务利润 | ５６３，８５０．９８ | ６２５，３６０．９０ | ５９８，１６１．２３ |
（三）合并汇总现金流量表
单位：万元
| 项目 | ２０１３度 | ２０１２年度 | ２０１１年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ２，８９７，０５９．６６ | ２，４８８，５７４．２１ | ２，０９０，１１９．９５ |
| 收到的税费返还 | １３，９３６．４４ | ９，８２２．３５ | ９，９４１．９６ |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | ５５８，４１２．１０ | １７１，８５０．１４ | ３０８，４１４．７０ |
| 现金流入小计 | ３，４６９，４０８．２０ | ２，６７０，２４６．７０ | ２，４０８，４７６．６２ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | １，６４３，２２９．２６ | １，５９７，３４７．７８ | １，２９９，５４６．９７ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ３３６，０１０．４３ | ２９５，９１６．４１ | ２７０，４３４．１１ |
| 支付的各项税费 | １７３，８２０．２９ | １７７，４７０．３７ | １８１，６８４．０８ |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | ９１５，２２１．８６ | ３５４，４６３．９５ | ２５６，０７８．８５ |
| 现金流出小计 | ３，０６８，２８１．８５ | ２，４２５，１９８．５２ | ２，００７，７４４．０１ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ４０１，１２６．３５ | ２４５，０４８．１７ | ４００，７３２．６１ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | |
| 收回投资所收到的现金 | １０９，２１０．２３ | ４５，３８２．４９ | １９，０６９．４４ |
| 取得投资收益所收到的现金 | １０，１２０．５４ | ３７，９３７．３５ | １６，６７２．３９ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | ３８，０５６．４２ | ２２，０９７．４６ | １，５５９．５３ |
| 处置子公司及其他经营单位收回的现金净额 | ６，７４１．３７ | － | １，０４１．３１ |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | ２７，９２５．８５ | ６，８０６．３８ | １４３，３９８．７１ |
| 现金流入小计 | １９２，０５４．４１ | １１２，２２３．６８ | １８１，７４１．３９ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | １６２，５８１．６５ | １７０，４９１．５２ | １６４，３７５．０６ |
| 投资支付的现金 | １６６，６９２．７５ | ２８８，２５６．９５ | ２０７，１９０．８８ |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ２５，５６０．３９ | －４５．６５ | ８３，１９５．２３ |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | ４４，４２２．７９ | ２３，６９５．８０ | １８，９８１．４９ |
| 现金流出小计 | ３９９，２５７．５８ | ４８２，３９８．６２ | ４７３，７４２．６７ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２０７，２０３．１７ | －３７０，１７４．９４ | －２９２，００１．２８ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | | |
| 吸收投资所收到的现金 | １２３，６４２．６５ | １２，０８８．０４ | １１，６６０．００ |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ５４，４８２．６５ | １，１７０．５９ | １１，６６０．００ |
| 取得借款所收到的现金 | ９２９，４９２．４０ | ５３５，３５１．１２ | ３８９，３６０．６０ |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | ５５，９４３．１５ | ５５７．８９ | ７１，５２１．７０ |
| 现金流入小计 | １，１０９，０７８．２１ | ５４７，９９７．０５ | ４７２，５４２．３０ |
| 偿还债务所支付的现金 | ８７０，８６１．９３ | ４０５，８８３．５４ | ３４４，２８６．３４ |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | ７９，８１４．３６ | ６８，６８６．３４ | ９４，９８７．４４ |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ３１５．７４ | ８４２．４６ | ３，２４１．７０ |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | ５４，７３８．６５ | ３，２５９．７０ | １，８５６．１５ |
| 现金流出小计 | １，００５，４１４．９４ | ４７７，８２９．５７ | ４４１，１２９．９３ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １０３，６６３．２６ | ７０，１６７．４８ | ３１，４１２．３７ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | －１００．３２ | －１０４．２４ | －３２１．４５ |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | ２９７，４８６．１３ | －５５，０６３．５３ | １３９，８２２．２５ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | １，１０４，７３８．６７ | １，１５９，８０２．１９ | １，０１９，９７９．９４ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | １，４０２，２２４．８０ | １，１０４，７３８．６７ | １，１５９，８０２．１９ |
二、收购人最近一个会计年度财务会计报告的审计意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对文广集团２０１３年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字［２０１４］第１２２７５９号）。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海文化广播影视集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： 王建军
签署日期： ２０１４ 年 １２ 月 ３ 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对上海文化广播影视集团有限公司所编制的《上海东方明珠（集团）股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海亚商投资顾问有限公司（盖章）
法定代表人： 江咏
项目主办人： 袁敏捷 崔为超
签署日期： ２０１４年 １２ 月 ３ 日
律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对上海文化广播影视集团有限公司所编制的《上海东方明珠（集团）股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海市上正律师事务所（盖章）
事务所负责人：程晓鸣
经办律师：徐国荣 刘阳芳
签署日期：２０１４年 １２ 月 ３ 日
第十二节 备查文件
| １、 | 收购人工商营业执照、税务登记证及组织机构代码证复印件 |
| ２、 | 收购人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件 |
| ３、 | 本次收购相关的决策文件 |
| ４、 | 本次收购相关协议 |
| ５、 | 收购人关于收购资金来源及其合法性的说明 |
| ６、 | 收购人及其下属单位等关联方与上市公司及其下属单位之间在报告日前２４个月内发生的金额较大的交易的合同 |
| ７、 | 收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明 |
| ８、 | 收购人及董事、监事、高级管理人员在最近六个月内买卖上市公司挂牌交易股票情况的自查报告及中国证券登记结算公司上海分公司证明文件 |
| ９、 | 中介机构及相关知情人员在最近六个月内买卖上市公司挂牌交易股票情况的自查报告及中国证券登记结算公司上海分公司证明文件 |
| １０、 | 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明 |
| １１、 | 收购人及其实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 |
| １２、 | 收购人及其实际控制人关于规范与上市公司关联交易的承诺函 |
| １３、 | 收购人及其实际控制人关于保障上市公司独立性的承诺 |
| １４、 | 收购人２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度审计报告 |
| １５、 | 上海亚商投资顾问有限公司关于《上海东方明珠（集团）股份有限公司收购报告书》之核查意见 |
| １６、 | 上海市上正律师事务所关于《上海东方明珠（集团）股份有限公司收购报告书》之法律意见书 |
本报告书及上述备查文件备置于东方明珠（地址：上海市浦东新区世纪大道１号）及上海证券交易所，供投资者查阅。
上海文化广播影视集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：王建军
签署日期：２０１４年１２月３日
附表
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 上海东方明珠（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 东方明珠 | 股票代码 | ６００８３２ |
| 收购人名称 | 上海文化广播影视集团有限公司 | 收购人注册地 | 上海市静安区威海路２９８号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少口
不变，但持股人发生变化口 | 有无一致行动人 | 有口无√ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是口否√ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是口否√ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上 | 是√否口
说明：另持有百视通４１．９２％ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是√否口 |
权益变动方式
（可多选） | 继承口赠与口
其他√ 收购人通过吸收合并原上市公司控股股东所致 |
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 拥有权益的股份数量：１，４４１，３９３，２８０股 拥有权益比例： ４５．２４％ |
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 拥有权益的股份变动数量：＋３２１，４１１，６８６ 股 拥有权益的变动比例：＋１０．０９％ |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是√否口
备注：请见《上海东方明珠（集团）股份有限公司收购报告书》相关内容。 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是口否√ |
| 收购人是否拟于未来１２个月内继续增持 | 是√否口
备注：收购人正筹划对百视通、东方明珠进行重大资产重组等重大事项。未来１２个月内，收购人若因上述重大事项增持上市公司股份的，收购人将严格按照《收购管理办法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规履行信息披露义务。 |
| 收购人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是口否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是口否√ |
| 是否己提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√否口 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√否口 |
| 是否披露后续计划 | 是√否口 |
| 是否聘请财务顾问 | 是√否口 |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是√否口 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是口否√ |
上海文化广播影视集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：王建军
签署日期：２０１４年１２月３日
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