证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于四川西部资源控股股份有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本报告书所述本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。

  本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、本次交易方案概述

  公司2014年非公开发行股票的申请未能获得中国证监会发行审核委员会的审核通过，并已收到中国证监会下发的《关于不予核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定》。鉴于本次非公开发行股票募集资金拟收购的相关资产已签署正式生效的协议，同时考虑到公司向新能源汽车板块完整产业链转型的战略目标能顺利实施，公司拟以自筹资金支付的方式，购买开投集团持有的恒通客车59%股权；购买开投集团、交通担保和重客实业分别持有的交通租赁47.85%、8.00%和1.70%股权；购买加尔投资持有的恒通电动35%股权。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易完成后，西部资源将持有恒通客车66%的股权、交通租赁57.55%的股权和恒通电动66%的股权。

  本次交易完成后，西部资源的控股股东及实际控制人不会发生变更。

  二、本次交易标的资产的定价

  根据《恒通客车股权转让协议》约定，本次交易的恒通客车59%股权的转让价款总金额为重庆联交所挂牌价格（以经重庆市国有资产监督管理委员会备案的2013年11月30日为基准日的恒通客车经评估的全部股东权益价值55,313.10万元为基数计算），即人民币32,634.729万元。

  根据《交通租赁股权转让协议》约定，本次交易的交通租赁57.55%股权的转让价款总金额为重庆联交所挂牌价格（以经重庆市国有资产监督管理委员会备案的2013年11月30日为基准日的交通租赁经评估的全部股东权益价值151,115.99万元为基数计算），即人民币86,967.30万元。

  根据《恒通电动股权转让协议》约定，本次交易的恒通电动35%股权的转让价格以重康评报字（2014）第210号《评估报告》中恒通电动全部股东权益价值21,658.15万元为基础，经双方协商确定为人民币7,000万元。

  三、补偿安排

  根据《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

  根据公司与交易对方签署的《交通租赁股权转让协议》约定，公司应有能力在本次股权转让完成后，将交通租赁做大做强，公司承诺本次股权转让完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保交通租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交通租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。

  为避免公司因上述承诺而引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其中小股东的利益，公司控股股东四川恒康已向公司出具承诺：若在交通租赁57.55%股权转让完成后的前五个会计年度内，交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币3.5亿元（不含人民币3.5亿元），公司需按照约定向交通租赁原股东补偿根据前述可分配利润按其持股比例计算的所得差额【即：补偿金额=（3.5亿元-每年实现可分配利润金额）×原股东持股比例】时，上述款项将由四川恒康承担，并向公司先行支付，再由公司支付给交通租赁原股东，从而确保公司和中小股东的利益不受损失；本承诺在《交通租赁股权转让协议》第5.2.5条款的有效期内有效并不可撤销。

  根据公司与交易对方签署的《恒通客车股权转让协议》约定，公司承诺收购恒通客车股权完成后的3年内形成年产不低于1.5万辆客车的规模，如果公司违反该承诺，除应向开投集团支付违约金人民币6,500万元外，若因此给开投集团造成的损失超过6,500万元的，公司还应就超过6,500万元的部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失。

  四、本次交易是否构成关联交易的情况

  本次交易对方开投集团、交通担保和重客实业均非公司关联方，故恒通客车59%股权收购和交通租赁57.55%股权收购不构成关联交易。

  本次交易对方加尔投资的控股股东钟林先生在过去十二个月曾担任公司控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司的监事，根据实质重于形式原则，认定加尔投资为公司关联方，故恒通电动35%股权收购构成关联交易。

  五、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

  本次交易标的资产及上市公司经审计主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  注：恒通客车、交通租赁和恒通电动的资产总额和资产净额均按2014年8月31日列示计算，营业收入按照2013年度列示计算；因公司于2014年3月就已收购恒通客车和恒通电动部分股权，故上市公司使用2013年度数据列示计算。

  如上表所示，本次交易的总资产指标、净资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标准，但因公司控制权未发生变更，本次交易不构成借壳上市。同时，本次交易尚需经过公司股东大会同意后方可实施。

  六、本次交易尚需履行的审批程序

  截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。

  本次交易能否取得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  七、过渡期损益安排

  根据《恒通客车股权转让协议》约定，评估基准日至股权转让完成日期间，恒通客车产生的期间损益由开投集团承担或享有。本次股权转让完成日后，由审计机构对恒通客车在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，各方应当根据上述专项审计报告确认的恒通客车在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益，在十个工作日内用现金方式进行结算。

  根据《交通租赁股权转让协议》约定，评估基准日至本次股权转让完成日期间，交通租赁产生的期间损益由开投集团、交通担保和重客实业按其原有持股比例承担或享有。本次股权转让完成日后，由审计机构对交通租赁在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，各方应当根据上述专项审计报告确认的交通租赁在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益，在十个工作日内用现金方式进行结算。

  根据《恒通电动股权转让协议》约定，自基准日起至交割日之间为过渡期间，恒通电动在过渡期间产生的损益由公司按其在收购恒通电动股权后合计持有恒通电动的股权比例（66%）享有或承担。本次股权转让完成日后，由审计机构对恒通电动在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，各方应当根据上述专项审计报告确认的恒通电动在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益，在十个工作日内用现金方式进行结算。

  八、本次股权转让协议的其他重大约定

  根据《恒通客车股权转让协议》，公司与开投集团有如下重大约定：

  1、公司同意在本次股权转让完成后二十日内将其持有的恒通客车25%的股权予以质押，为“第五章 本次交易合同的主要内容”之“六、与标的资产相关人员安排”之“（一）恒通客车相关人员安排”中第2款的履行提供担保，质押期限自股权质押登记之日起三年。并在本次股权转让完成后恒通客车的第二届董事会首次会议中，提请股东会协商确定是否同意公司采取其他方式保证其履行前述义务。

  2、本次股权转让完成后，公司、开投集团可按《公司法》、公司章程及相关法律法规的规定向其关联方转让、出售或以其他方式处置其在恒通客车的全部或部分股权（本协议另有约定除外），前提是该等转让不会对恒通客车开展其业务经营所需的批准、登记、许可及/或允许、及/或恒通客车享受的税务或其他优惠地位（如有）产生负面影响，且该关联方将承担并保证履行转让方在本协议项下的全部义务，并有能力履行该等义务，各方在此明确同意上述转让并放弃其对该等转让的优先购买权。

  本次股权转让完成后，公司若向其关联方之外的第三方转让、出售或以其他方式处置其在恒通客车的全部或部分股权，而该第三方系与恒通客车存在竞争关系或系该存在竞争关系公司的关联方，或开投集团对该第三方不认可的，开投集团有权不同意公司转让、出售或以其他方式处置其在恒通客车的全部或部分股权，股权转让不得进行，且开投集团不必购买公司拟转让的该股权。

  3、本次股权转让完成后五年之内，公司或其关联方在中华人民共和国西部地区（重庆、四川、贵州、云南、西藏自治区、陕西、甘肃、青海、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区、内蒙古自治区、广西壮族自治区）收购与恒通客车存在竞争业务的第三方，必须以恒通客车作为收购主体进行。

  本次股权转让完成五年之后，若公司或其关联方自行收购与恒通客车存在竞争业务的第三方的，在发生之日起三日内，公司应向开投集团履行书面告知义务。开投集团有权转让其持有的恒通客车股权，转让价格按转让时经评估并由有权部门备案或核准的恒通客车权益价值对应的股权价值计算。开投集团挂牌转让其持有的恒通客车前述股权时，公司必须按程序报名参加受让或指定第三方按程序报名参加受让。若开投集团挂牌转让股权时没有公司或公司指定第三方之外的主体报名参加受让，公司必须按本条约定的条件摘牌受让或指定第三方按本条约定的条件摘牌受让。若公司未按本协议约定报名参加受让或拒绝摘牌受让或公司未指定第三方按本协议约定报名参加受让或公司指定的第三方拒绝摘牌受让的，公司应按本条约定的股权转让价格的金额向开投集团支付违约金。

  根据《交通租赁股权转让协议》，公司与开投集团有如下重大约定：

  1、公司同意在本次股权转让完成后二十日内将其持有的交通租赁0.9%的股权予以质押，为“第五章 本次交易合同的主要内容”之“六、与标的资产相关人员安排”之“（二）交通租赁相关人员安排”中第2款的履行提供担保，质押期限自股权质押登记之日起三年。并在本次股权转让完成后交通租赁的第二届董事会首次会议中，提请股东会协商确定是否同意公司采取其他方式保证其履行前述义务。

  2、本次股权转让完成后，公司及交通租赁原股东可按《公司法》、公司章程及相关法律法规的规定向其关联方转让、出售或以其他方式处置其在交通租赁的全部或部分股权（本协议另有约定除外），前提是该等转让不会对交通租赁开展其业务经营所需的批准、登记、许可及/或允许、及/或交通租赁享受的税务或其他优惠地位（如有）产生负面影响，且该关联方将承担并保证履行转让方在本协议项下的全部义务，并有能力履行该等义务，各方在此明确同意上述转让并放弃其对该等转让的优先购买权。

  本次股权转让完成后，公司若向其关联方之外的第三方转让、出售或以其他方式处置其在交通租赁的全部或部分股权，而该第三方系与交通租赁存在竞争关系或系该存在竞争关系公司的关联方，或开投集团对该第三方不认可的，开投集团有权不同意公司转让、出售或以其他方式处置其在交通租赁的全部或部分股权，股权转让不得进行，且开投集团不必购买公司拟转让的该股权。

  3、本次股权转让完成后，若双方或双方控制的关联方需收购与交通租赁存在竞争业务的第三方，原则上应以交通租赁作为收购主体对第三方进行收购。若公司或其关联方自行收购与公司存在竞争业务的第三方的，在发生之日起三日内，公司应向开投集团履行书面告知义务。开投集团有权转让其持有的交通租赁股权，转让价格按转让时经评估并由有权部门备案或核准的交通租赁权益价值对应的股权价值计算。开投集团挂牌转让其持有的交通租赁前述股权时，公司必须按程序报名参加受让或指定第三方按程序报名参加受让。若开投集团挂牌转让股权时没有公司或公司指定第三方之外的主体报名参加受让，公司必须按本条约定的条件摘牌受让或指定第三方按本条约定的条件摘牌受让。若公司未按本协议约定报名参加受让或拒绝摘牌受让或公司未指定第三方按本协议约定报名参加受让或公司指定的第三方拒绝摘牌受让的，公司应按本条约定的股权转让价格的金额向开投集团支付违约金。

  根据《恒通客车股权转让协议》和《交通租赁股权转让协议》约定，本次交易完成后，西部资源将在恒通客车和交通租赁各拥有3名董事名额，均占恒通客车和交通租赁董事会成员的3/5，董事长由西部资源推荐的董事担任。

  九、本次交易的相关风险

  （一）审批风险

  本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性，因此，方案最终能否实施存在审批风险。鉴于公司签订的《恒通客车股权转让协议》和《交通租赁股权转让协议》已生效，一旦股东大会否决本次交易，公司将损失已支付的1.9亿元的交易保证金并承担相应的违约责任。

  （二）承诺事项不能完成的风险

  公司承诺收购交通租赁股权完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保交通租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交通租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。虽然公司控股股东四川恒康承诺承担公司需支付的业绩未达标时的补偿金额，但仍存在四川恒康到时因各种原因无法完成承诺的可能性。

  另外，公司还承诺收购恒通客车股权完成后的3年内形成年产不低于1.5万辆客车的规模，如果公司违反该承诺，除应向开投集团支付违约金人民币6,500万元外，若因此给开投集团造成的损失超过6,500万元的，公司还应就超过6,500万元的部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失。

  虽然公司是在慎重考虑和综合判断后做出的上述承诺，但受市场因素等影响，公司能否实现上述承诺尚存在不确定性，因此，本次交易存在承诺事项不能完成的风险。

  （三）交易完成后的整合风险

  本次交易完成后，三家标的公司将成为上市公司的控股子公司。虽然上市公司此前有过多次收购整合经验，但本次交易整合完成之后，能否实现既保证上市公司对三家标的公司的控制力，同时又保持其原有竞争优势，并还能与新能源汽车产业链上的其他子公司产生协同效应，尚具有不确定性。

  （四）交易完成后职工安置的风险

  本次恒通客车股权转让完成后二十日内公司需将其持有的恒通客车25%的股权予以质押，为“第五章 本次交易合同的主要内容”之“六、与标的资产相关人员安排”之“（一）恒通客车相关人员安排”中第2款的履行提供担保，质押期限自股权质押登记之日起三年。一旦公司无法履行对恒通客车人员安置的承诺，该部分股权很有可能被司法拍卖，进而可能引发公司丧失对恒通客车的控股权。

  （五）交易完成后恒通客车和交通租赁股权转让受限的风险

  本次交易完成后，公司若向其关联方之外的第三方转让、出售或以其他方式处置其在恒通客车/交通租赁的全部或部分股权，而该第三方系与恒通客车/交通租赁存在竞争关系或系该存在竞争关系公司的关联方，或开投集团对该第三方不认可的，开投集团有权不同意公司转让、出售或以其他方式处置其在恒通客车/交通租赁的全部或部分股权，股权转让不得进行，且开投集团不必购买公司拟转让的该股权。公司存在恒通客车和交通租赁股权转让受限的风险。

  （六）新能源行业景气度下滑的风险

  公司通过收购兼并等方式大举进入新能源行业，同时也在不断完善新能源汽车全产业链战略，本次交易完成后该战略将初具雏形，但如果新能源汽车行业因各种原因出现景气度下滑的情况，相较于专业从事新能源汽车产业链单个环节的企业，布局新能源汽车全产业链的公司将受到更大负面影响。

  （七）新增业务带来的经营管理风险

  公司现主要从事铜矿、铅锌矿等有色金属采选业务，本次交易完成后公司将增加新能源客车及与其配套的融资租赁业务。标的公司均具有完善、独立的经营体系和管理团队，公司在对标的公司的收购协议中，对现有管理人员的稳定性进行了明确约定，同时公司已成立新能源汽车和动力电池业务部门，并已聘请国际和国内知名的行业专家参与管理，为未来研发、营销和售后提供充分人才储备和制度保障。但若公司管理层的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营管理风险。

  （八）新能源客车市场开拓风险

  尽管国家陆续出台了一系列产业优惠政策，加大了对新能源汽车的补贴力度，但目前新能源客车与传统客车相比价格仍较高，价格仍将是影响新能源客车大规模推广的重要因素。此外，标的公司新能源客车及电动系统主要应用领域为市内公交行业，新能源汽车充电系统在城市的普及将对客车销售有直接影响。上述因素若发生不利变化，将对公司新能源客车市场开拓造成影响。

  （九）新能源客车行业竞争加剧的风险

  我国新能源汽车市场是新兴市场，处于行业起步阶段。由于大力发展新能源产业符合我国节能减排的迫切需求，符合我国乃至世界未来能源战略发展规划，国家在新能源产业方面给予了相当大的政策扶持。政策扶持一方面促进了新能源汽车产业的发展，另一方面也客观上造成了该行业内部竞争加剧的状况。

  虽然标的公司在新能源客车行业布局较早，并掌握了快速充电等核心技术，但是行业竞争加剧状况仍有可能对公司未来的盈利能力造成一定影响。

  （十）新能源客车原材料价格波动风险

  新能源客车主要原材料除了传统客车所需的各种等级的钢材、金属零部件件、化工件和电子器件外，还需要采购较大金额的动力电池、电控系统、电动机等储能及电动部件。如果上述原材料和零部件的采购价格发生重大不利变动，将增加标的公司的生产成本，可能对其经营业绩产生不利影响。

  （十一）新能源汽车技术替代风险

  目前新能源汽车市场呈现了技术研发日新月异的发展态势并已形成了相对稳定的技术路线，但该领域的技术突破仍具有不断的更新替代性，若新能源汽车企业无法建立对行业发展方向和技术路线的前瞻性认识，或者无法快速适应行业技术革新带来的挑战，则有可能面临新能源汽车技术替代风险，对其持续盈利能力带来不利影响。

  （十二）新能源汽车行业政策风险

  为鼓励新能源汽车行业的发展，我国陆续出台了《节能与新能源汽车示范推广试点补贴政策》、《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》及《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》等一系列相关政策，由国家及各级地方政府出资对新能源汽车购置、配套设施建设及维护保养等相关支出给予补助。目前政策环境非常有利于新能源汽车行业发展，但未来如国家对新能源汽车行业的市场准入、补贴政策、税收优惠进行调整，将对公司的经营产生一定影响。

  （十三）商誉减值风险

  根据本次拟收购标的公司股权的资产评估结果和已经确定的交易价格，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  （十四）恒通客车应收账款上升的风险

  2012年底、2013年底和2014年8月底，恒通客车的应收账款分别为4.42亿元、5.91亿元和6.09亿元，营业收入分别为10.53亿元、9.50亿元和5.67亿元，相较于营业收入，应收账款金额较大且上升较快，如果该情况不能改善，将可能对恒通客车的经营带来较大负面影响。

  （十五）偿债能力大幅下降的风险

  公司因本次收购将大量增加借款，同时恒通客车资产负债率较高，且恒通客车的资产和负债总额与合并范围内的其他子公司相比较大，本次交易后，公司的资产负债率将大幅上升，流动比率和速动比率将大幅下降，公司存在偿债能力大幅下降的风险。

  本报告书根据目前本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素在“第十二章 风险因素”中作了特别提示，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  十、其他事项

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，2014年3月11日，西部资源第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，该议案事项已经西部资源2013年年度股东大会审议通过，具体内容详见本报告书之“第十一章 本次交易对上市公司治理机制的影响”之“三、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策”。

  释 义

  本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易背景

  （一）上市公司原有业务发展面临增长压力

  公司目前主要从事铜矿、铅锌矿等有色金属采选，但由于有色金属行业属于周期性较强的传统行业，宏观经济变化和有色金属价格波动直接影响公司盈利能力。2013年以来，受世界经济复苏缓慢的影响，有色金属市场需求不足，产能严重过剩，使得有色金属行业总体仍呈现不景气的不利局面，四大基本金属铜、铝、铅、锌价格均呈下滑的低迷态势，公司产品盈利空间缩小。公司2013年实现营业收入42,304.69万元，较2012年同期下降28.02%，归属于上市公司股东的净利润-5,636.95万元。

  因此，公司需要多种产业结构支撑下的多元化盈利模式以降低经营风险，提高持续盈利能力。同时，由于公司具有丰富的锂矿石储备，并具备电池级碳酸锂生产经验，此次增加新能源客车和融资租赁业务，是对公司现有资源的整合、对产业链的进一步延伸。公司本次拟收购的恒通客车是具有较强整车生产能力的客车生产企业，在行业内具有较高的知名度和市场地位，拥有丰富的新能源汽车生产销售经验和研发实力；拟收购的恒通电动具有较为丰富的新能源客车电力系统研发和改装经验；拟收购的交通租赁将为公司新能源汽车销售提供融资平台。

  （二）新能源汽车等绿色经济成为发展趋势

  1、传统化石能源面临枯竭问题

  18世纪70年代兴起的第二次工业革命，将电力、内燃机、新型交通工具等生产工具迅速在人类工业生产和生活中推广普及，在大幅度提高人类劳动生产率的同时，也消耗了大量的化石能源。

  2013年，全世界能源年总消费量约相当于127.30亿万吨油当量，其中石油、天然气、煤等化石能源占86.67%，核能、水、可再生能源等新能源仅占13.33%。虽然发达国家在遭受70年代两次石油危机和两次石油价格暴涨的打击后，千方百计摆脱对石油的过度依赖，但是今后一定时期，石油和煤等化石能源仍然是主要能源。随着发达国家工业的新一轮增长、新兴经济体的蓬勃发展、全球居民消费结构的升级和城市化进程的加速，全球能源需求量仍将快速增长。

  根据《BP世界能源统计年鉴2014》统计，2013年世界石油探明储量总计约1.69万亿桶，按照2013年年产量计算，可供生产约50年，虽然OPEC国家仍在通过科技手段不断提高现有油田的探明储量，但全球再找到大型油田的可能性较小，全球传统化石能源正面临枯竭问题。

  2、化石能源燃烧带来严重的环境问题

  以化石能源为主的世界能源结构带来了全球性能源环境问题，主要表现为酸雨、臭氧层破坏、温室气体排放等。在许多发展中国家，城市大气污染已达到十分严重的程度，在欧洲和北美也出现了超越国界的大气污染，形成了广泛的环境酸化；二氧化碳排放量的增加导致的温室效应使全球变暖，气候发生显著变化，极端天气频发，这其中传统汽车温室气体排放量约为25%，是最主要的温室气体排放源之一。我国以煤炭、石油为主的能源结构也造成了严重的大气污染，每年燃烧化石能源温室气体排放量居全球第二位，直接导致了我国城市地区持续的雾霾天气，空气中可吸入颗粒物含量急剧升高，严重影响了居民人身健康，威胁我国经济的可持续发展。

  因此，世界各国正在共同筹划，先后签署了《联合国气候变化框架公约》、《京都议定书》、《哥本哈根议定书》等约束性文件，旨在减少温室效应气体的排放，减缓全球温度持续升高的趋势。

  近期，国家发改委发布了《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》，规划提出，到2020年，控制温室气体排放行动目标全面完成，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%-45%，非化石能源占一次能源消费的比重到15%左右，全国碳排放交易市场逐步形成。

  3、新能源汽车正在成为全球汽车工业发展的趋势

  新能源汽车，尤其电动汽车是解决能源和环境问题的重要手段之一。根据国家发展改革委2007年颁布的《新能源汽车生产准入管理规则》，新能源汽车系指“采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。新能源汽车包括混合动力汽车、纯电动汽车（BEV，包括太阳能汽车）、燃料电池电动汽车（FCEV）、氢发动机汽车、其他新能源（如高效储能器、二甲醚）汽车等”。

  由于混合动力和纯电动汽车有较为显著的节能效果和较为可行的工业化路线，目前世界各国更加注重汽车电动化的发展，因此我国将符合要求的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车纳入财政补贴范围。

  混合动力和纯电动汽车通过储能系统及电动系统产生动能，首先电力可以从多种可再生能源获得，替代石油作为汽车“燃料”，降低人类对汽油的依赖，解除人们对石油资源日渐枯竭的担心；同时经科学研究证明，同样的原油经过粗炼送至电厂发电、经充入电池、再由电池驱动汽车，其能量利用效率比经过精炼变为汽油、再经汽油机驱动汽车高，空气污染可在发电阶段更有效控制，因此电动汽车可有效减低空气污染和温室气体排放；电动汽车还可以充分利用晚间用电低谷电力充电，使发电设备日夜都能高效充分利用；正因为有以上优点，新能源汽车，尤其是电动汽车近年来成为了全球汽车工业发展的主流趋势。

  （三）我国新能源汽车行业发展将进入快速增长期

  1、我国新能源汽车市场将实质性启动

  虽然我国已经成为了世界第二大新能源汽车消费市场，但鉴于近几年我国新能源汽车政策的持续加力和充换电基础设施投资的不断加大，我国新能源汽车消费市场才刚进入实质性启动阶段，未来市场潜力巨大。

  （1）我国新能源汽车政策不断延续并持续加力

  早在2001年，我国的“国家863节能与新能源汽车重大项目”明确提出了“三横三纵”的发展战略，三纵即以纯电动、混合动力和燃料电池汽车为新能源汽车产业化方向；2009年财政部等部委联合推出了“十城千辆”推广计划，在2009~2012年间以重点城市作为突破口开展试点推广工作，该政策在2013年得以延续，并且2013~2015年推广计划在试点区域范围和推广数量上均有了大幅度提升；2012年，国务院出台《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，明确提出到2015年和2020年新能源汽车累计产销量达50万辆和500万辆的目标，新能源汽车推广政策上升至了国家层面。不难看出我国新能源汽车产业政策涵盖了新能源汽车技术开发、市场推广、基础设施建设、财政支持等各个方面，且扶持力度不断加大，长期全方位的政策支持为该产业的启动提供了稳定的发展环境。

  （2）我国充换电基础设施建设进入高速发展阶段

  2009年“十城千辆”政策试点推广以来，我国充换电基础设施建设主要集中在经济和汽车工业发达地区，覆盖区域不广，并且覆盖地区的设施密度不高。2013年《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，要求各地不但要明确2013~2015年间新能源汽车推广数量，并且要对充电基础设施建设做出系统规划。随着我国推广计划的深入，各城市已经逐渐意识到了充电设施的重要性，例如北京于2014年初提出年内完成1,000个公共快速充电桩的建设，形成“5公里充电圈”，上海提出2015年前在全市范围内布局6,000个以上充电桩，中心城区每5平方公里至少设置一处公共充电设施点，国家电网公司计划于2014年8月底前完成对京港澳高速、京沪高速和青银高速沿线建设电动汽车充电站的建设计划，特斯拉汽车公司也于2014年初宣布要首先在京沪一线推广超级充电网络。国有和民间资本对该产业的共同关注拉开了充电基础设施建设的序幕，也为我国新能源汽车销售的快速增长创造必要条件。

  2、我国已形成丰富而成熟的动力电池技术路线

  动力电池是新能源汽车三大核心部件之首（动力电池、电机、电动控制系统），其特性直接决定了新能源汽车的行驶里程、安全性、适用温度、节油率等关键性能。近年来动力电池技术发展迅速，并逐步形成了丰富而成熟的电池技术路线，直接促使了新能源汽车性能的不断提升和飞跃，也使新能源汽车商业推广成为现实。

  锂离子电池正负极材料特性是决定锂离子电池性能最重要的因素。锂离子电池电化学性质主要由正负极材料分子特性决定，因此正负极材料的选择是区别锂离子电池性能最重要的因素，也决定了新能源汽车续航里程、充电时间、高低温性能等重要技术指标。我国目前已经掌握了磷酸铁锂-慢充和钛酸锂-快充等新能源汽车核心储能技术，能够根据客户需求研发生产不同的动力电池，满足新能源汽车推广需要。

  （四）国家政策鼓励非公有制企业参与国有企业改革，发展非公有资本控股的混合所有制企业

  混合所有制是国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合而形成的所有制形式，兼具公有制和非公有制的特点，能够更好适应现代社会化大生产的发展要求。党的十五大报告在阐述基本经济制度时充分肯定了发展混合所有制经济的意义，此后的中央文件多次强调发展混合所有制经济。特别是党的十八届三中全会再次为“混合所有制经济”注入了新的内容，明确指出，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。重庆市政府也对发展混合所有制经济做出了明确部署。2014年5月，《中共重庆市委重庆市人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见》，明确提出了重庆国资国企改革的目标：力争通过3-5年扎实推进，将2/3的国企发展成为混合所有制企业。

  公司通过本次交易收购恒通客车和交通租赁国有股权，参与其混合所有制改革，符合国家鼓励发展混合所有制的政策导向，有利于今后公司相关业务的发展。

  二、本次交易目的

  （一）拓宽盈利来源、提高上市公司持续盈利能力

  公司目前主营业务为有色金属采选，近年来公司通过兼并重组和资源整合，已经形成多金属品种布局，在资源储备规模、资产质量等方面具备了较强的竞争力。2013年以来，受世界经济复苏缓慢的影响，公司主营产品所在的有色金属市场需求不足，产能严重过剩，使得有色金属行业总体仍呈现不景气的不利局面，四大基本金属铜、铝、铅、锌价格均保持步步下滑的低迷态势，公司2013年经营业绩出现严重下滑。

  （下转B6版）