证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  因此，有色金属行业有效需求不足、价格低迷等客观情况迫使公司根据自身所处行业发展态势要求进行战略转型，为把握下游新能源产业快速发展的机遇，利用公司锂矿石原材料的资源优势，公司适时作出向新能源汽车行业转型的战略规划调整，以期能拓宽盈利来源，提高上市公司持续盈利能力。

  （二）整合现有资源，完善产业链布局

  2014年以来，公司逐步加快了在新能源产业的投资力度，通过收购龙能科技85%股权、与苏州力能合资设立宇量电池并控股80%、收购伟瓦节能40%股权并增资至控股51%股权等方式，公司业务已涵盖锂电池材料、锂电池电芯和开关磁阻电机及控制系统的研究开发。另外，公司还聘请了HUANG BIYING、毛焕宇等一批知名的行业专家作为研发带头人，力图在锂电池正负极材料、电解液、隔膜和锂电芯生产技术等方面实现全面突破，自主研发生产技术先进、性能稳定的锂电池动力系统。

  本次交易完成后，公司将实现锂矿石开采、锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车开发、制造和销售、客户融资一体化等新能源汽车全产业链布局，丰富了公司产业体系，为公司未来长期持续、稳定发展打下坚实的基础。

  （三）通过兼并重组抢占新能源汽车发展先机

  新能源汽车行业是典型的技术密集型行业，技术人才的培养和工艺水平的提高需要长时间的沉淀和积累，品牌认可度和既有维保体系也对销售有重大影响；加之我国基本不再新发放汽车生产资质，为了把握我国新能源汽车产业面临的历史发展机遇，兼并重组成为了进入这一行业的最好选择。

  （四）增强上市公司未来盈利能力

  本次交易完成后，恒通客车、交通租赁、恒通电动将成为西部资源控股子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培养新的利润增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已履行的决策程序

  2014年12月2日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。

  （二）本次交易尚需履行的程序

  截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。

  四、本次交易基本情况

  （一）交易主体

  标的资产出让方：

  1、恒通客车出让方：开投集团；

  2、交通租赁出让方：开投集团、交通担保、重客实业；

  3、恒通电动出让方：加尔投资。

  标的资产受让方：西部资源。

  （二）交易标的

  恒通客车59%股权，交通租赁57.55%股权以及恒通电动35%股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据《恒通客车股权转让协议》约定，本次交易的恒通客车59%股权的转让价款总金额为重庆联交所挂牌价格（以经重庆市国有资产监督管理委员会备案的2013年11月30日为基准日的恒通客车经评估的全部股东权益价值55,313.10万元为基数计算），即人民币32,634.729万元。根据华康出具的重康评报字（2014）第16号《评估报告》，在评估基准日2013年11月30日，采用资产基础法评估，评估后恒通客车股东全部权益价值为55,313.10万元，相比账面价值35,503.86万元，评估增值19,809.24万元，增值率为55.79%。

  根据《交通租赁股权转让协议》约定，本次交易的交通租赁57.55%股权的转让价款总金额为重庆联交所挂牌价格（以经重庆市国有资产监督管理委员会备案的2013年11月30日为基准日的交通租赁经评估的全部股东权益价值151,115.99万元为基数计算），即人民币86,967.30万元。根据华康出具的重康评报字（2014）第17号《评估报告》，华康确定采用资产基础法和收益法两种方法对交通租赁进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为交通租赁的最终评估结论；在评估基准日2013年11月30日，采用收益法评估，评估后交通租赁股东全部权益价值为151,115.99万元，相比账面价值107,889.52万元，评估增值43,226.47万元，增值率为40.07%。

  根据华康出具的重康评报字（2014）第210号《评估报告》，华康确定采用资产基础法和收益法两种方法对恒通电动进行评估，并最终采用了资产基础法评估结果作为恒通电动的最终评估结论；在评估基准日2014年8月31日，采用资产基础法评估，评估后恒通电动股东全部权益价值为21,658.15万元，相比账面价值16,391.53万元，评估增值5,266.62万元，增值率为32.13%。根据《恒通电动股权转让协议》的约定，恒通电动35%股权的转让价格以该等评估值为基础，经双方协商确定为人民币7,000万元，较账面价值溢价22.01%。

  （四）本次交易是否构成关联交易的情况

  本次交易对方开投集团、交通担保和重客实业均非公司关联方，故恒通客车59%股权收购和交通租赁57.55%股权收购不构成关联交易。

  本次交易对方加尔投资的控股股东钟林先生在过去十二个月曾担任公司控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司的监事，根据实质重于形式原则，认定加尔投资为公司关联方，故恒通电动35%股权收购构成关联交易。

  （五）本次交易构成重大资产重组

  根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

  本次交易标的资产及上市公司经审计主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：恒通客车、交通租赁和恒通电动的资产总额和资产净额均按2014年8月31日列示计算，营业收入按照2013年度列示计算；因公司于2014年3月就已收购恒通客车和恒通电动部分股权，故上市公司使用2013年度数据列示计算。

  如上表所示，本次交易的总资产指标、净资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标准，但因公司控制权未发生变更，本次交易不构成借壳上市。同时，本次交易尚需经过公司股东大会同意后方可实施。

  （六）本次交易的董事会、股东大会表决情况

  本次交易经公司第八届董事会第十五次会议表决通过。

  截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。

  第二章 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  公司名称：四川西部资源控股股份有限公司

  英文名称：Sichuan Western Resources Holding Co., Ltd.

  股票上市地：上海证券交易所

  证券简称：西部资源

  证券代码：600139

  法定代表人：王成

  营业执照注册号：510706000003721

  注册资本：66,189.05万元

  成立日期：1997年12月2日

  上市日期：1998年2月25日

  注册地址：四川绵阳高新区火炬大厦B区

  办公地址：成都市锦江工业开发区毕升路168号

  邮政编码：610063

  董事会秘书：王娜

  联系电话：028-85910202

  传真：028-85917855

  电子信箱：600139@scxbzy.com

  公司网址：http://www.scxbzy.com

  经营范围：铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿石采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资。

  二、历史沿革及股本变动情况

  西部资源的前身为股份制试点企业东方电工（集团）股份有限公司，系根据四川省人民政府（1988）36号文，经德阳市人民政府德市府函（1989）42号文批准，由原东方电工机械厂改组而成。1997年12月2日，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，公司变更为股份有限公司——东方电工机械股份有限公司，成立时总股本5,429.30万股。公司成立时的股权设置、股本结构已得到国家国有资产管理局国资企发[1996]48号文《关于东方电工机械股份有限公司国家股权管理的批复》确认。

  1998年2月25日，经中国证监会证监发字[1998]10号文核准，并经上海证券交易所上证上（98）字第007号文审核通过，公司2,100万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，公司总股本为5,429.30万股，证券简称为“东方电工”。公司上市以来股本演变情况如下：

  （一）1998年5月，第一次送红股及资本公积转增股本

  1998年5月，公司向全体股东实施每10股送红股1股、同时每10股转增3股的利润分配方案。此次利润分配后，公司总股本为7,601.02万股。

  1999年3月18日，公司全称由东方电工机械股份有限公司变更为鼎天科技股份有限公司，变更后的证券简称为“鼎天科技”。

  2004年4月2日，公司全称由鼎天科技股份有限公司变更为绵阳高新发展（集团）股份有限公司，变更后的证券简称为“ST绵高新”。

  （二）2007年2月，股权分置导致的股本变更

  2007年1月，公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，审议通过了公司以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案。以公司现有流通股本2,940万股为基数，以截至2006年10月31日经审计的资本公积金向方案实施股权登记日的在册流通股东定向转增588万股，即流通股股东每10股获得2股的转增股份，非流通股股东以此作为股改对价获得上市流通权。股权分置改革中的转增股份已于2007年2月14日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。变更后，公司总股本为8,189.02万股。

  （三）2008年12月，发行股票购买资产导致的股本变更

  2008年12月，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1306号《关于核准绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准公司重大资产重组及向四川恒康发行39,088,729股人民币普通股，发行价款全额用于购买四川恒康持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权。公司总股本变更为120,978,929股。

  （四）2009年5月，第二次资本公积转增股本

  2009年5月18日，根据公司召开的2008年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以截至2008年12月31日总股本120,978,929股为基数，用资本公积金每10股转增4股，合计转增48,391,572股，每股面值1元。转增后，公司总股本169,370,501股。

  2009年5月19日，公司全称由绵阳高新发展（集团）股份有限公司变更为四川西部资源控股股份有限公司，变更后的证券简称为“西部资源”。

  （五）2009年8月，第三次资本公积转增股本

  2009年8月17日，根据公司召开的2009年第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定，以公司股份总数169,370,501股为基数，用资本公积金每10股转增4股。转增后，公司总股本237,118,702股。

  （六）2011年3月，公司第二次送红股导致的股本变更

  2011年3月18日，公司召开的2010年度股东大会通过利润分配决议：公司以2010年末总股本237,118,702股为基数，用母公司累计未分配利润每10股送4股，并派现金0.45元（含税），共计送股94,847,481股，派送现金红利10,670,341.59元。送股后公司总股本增至331,966,183股，除权（除息）日为2011年4月1日。

  （七）2011年8月，非公开发行股票导致的股本变更

  2011年8月31日，证监会下发证监许可[2011]1393号《关于核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过45,248,800股新股。2011年9月29日，公司完成本次非公开发行收购银茂矿业80%股权事宜，共计发行新股35,750,766股，总股本变更为367,716,949股。

  （八）2012年4月，第四次资本公积转增股本

  2012年4月13日，公司召开2011年度股东大会，审议通过资本公积转增股本的方案，以2011年12月31日总股本367,716,949股为基数，每10股转增8股，合计转增股份总额294,173,559股，总股本变更为661,890,508股。

  截至2014年9月30日，西部资源前十大股东情况如下：

  ■

  截至本报告书出具日，四川恒康持有公司股份中143,450,000股已办理质押登记。

  三、主营业务发展情况和主要财务指标

  （一）主营业务发展情况

  西部资源主要从事以铜矿、铅锌矿为主的有色金属的采选业务。主要产品包括铜精粉、铅精粉、锌精粉（即铜精矿、铅精矿、锌精矿）和硫精矿，其中，铜精矿、铅精矿、锌精矿属于常见有色金属产品，西部资源所开采的硫精矿为铅锌矿的伴生矿。

  西部资源属于有色金属采选业。有色金属采选业是指对常用有色金属矿、贵金属矿，以及稀有稀土金属矿的开采、选矿活动，是我国的基础工业之一。有色金属是国民经济、人民日常生活及国防工业、科学技术发展必不可少的基础材料和重要的战略物资，广泛应用于航空、航天、汽车、机械制造、电力、通讯、建筑、家电等绝大部分行业。随着现代化工业、农业和科学技术的突飞猛进，有色金属在人类社会发展中的地位愈加重要。

  为把握下游新能源产业快速发展的机遇，利用公司锂矿石原材料的资源优势，公司适时作出向新能源汽车行业转型的战略规划调整，为此，公司逐步加快了在新能源产业的投资力度，2014年4月公司取得了龙能科技85%股权，并出资与苏州力能技术投资合伙企业（有限合伙）共同设立宇量电池，公司持股80%，上述两家公司将分别专注于锂电池材料和锂电池电芯的研究开发，公司聘请HUANG BIYING、毛焕宇等一批知名的行业专家作为研发带头人，力图在锂电池正负极材料、电解液、隔膜和锂电芯生产技术等方面实现全面突破，自主研发生产技术先进、性能稳定的锂电池动力系统。

  （二）最近三年及一期的主要会计数据及财务指标

  深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2011年度财务报告进行了审计，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告进行了审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告进行了审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年1-8月财务报告进行了审计，均已出具标准无保留意见的审计报告。公司近三年一期的主要财务指标如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  4、主要财务指标

  ■

  四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况

  （一）公司控股股东

  公司控股股东为四川恒康，其直接持有公司308,905,141股，占公司股份总数的46.67%。

  四川恒康基本情况如下：

  公司名称：四川恒康发展有限责任公司

  注册地址：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座

  法定代表人：阙文彬

  注册资本：55,068万元

  成立日期：1996年2月7日

  经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商品批发和零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业。

  股权结构如下：

  ■

  根据四川博达会计师事务所出具的川博达会审[2014]056号《审计报告》，截至2013年12月31日，四川恒康总资产530,966.26万元，总负债373,065.16万元，净资产157,901.10万元；2013年度营业总收入107,244.88万元，净利润1,576.04万元。

  （二）实际控制人

  公司的实际控制人为阙文彬先生。阙文彬先生现持有四川恒康99.95%的股权，通过四川恒康控制了公司46.67%股份。阙文彬先生出生于1963年8月，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。曾任中外合资企业成都恩威世亨制药有限公司销售经理。现任四川恒康执行董事、总裁。

  （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

  截至2014年9月30日，公司与实际控制人股权结构图如下：

  ■

  （四）最近三年控股权变动情况

  公司最近三年控股权未发生变化。

  五、最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年不存在重大资产重组情况。

  第三章 交易对方情况

  本次交易的交易对方为开投集团、交通担保、重客实业和加尔投资。

  一、开投集团

  （一）基本情况

  公司名称：重庆城市交通开发投资（集团）有限公司

  法定住所：渝中区中山三路128号

  经营场所：重庆市北部新区龙头寺梧桐路6号重庆开投集团大厦

  法定代表人：丁纯

  注册资本及实收资本：310,407.91万元

  类型：有限责任公司（国有独资）

  注册号：500000000007882

  税务登记证号码：500103202831048

  成立日期：1994年11月9日

  经营范围：许可经营项目：（无）

  一般经营项目：从事市政府授权范围内的国有资产经营管理，从事重庆城市交通及基础设施项目的投资、开发、经营及管理，从事城镇化基础设施、高新技术产业、环保产业、航空配套产业项目的投资，在市政府批准范围内实施土地储备和整治，（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营），房地产开发（三级）、物业管理（凭资质证书执业），仓储服务（不含危险品），陆路货物运输代理，国内广告的设计、制作、代理、发布。

  （二）历史沿革

  1、历史沿革情况

  开投集团的前身是重庆市开发投资有限公司，成立于1994年11月9日，根据2009年5月重庆市人民政府《关于组建重庆城市交通开发投资（集团）有限公司的批复》（渝府[2009]67号）、重庆市国有资产监督管理委员会相关文件精神，将重庆市公共交通控股（集团）有限公司和城市公共交通站场集团有限公司成建制划转给重庆市开发投资有限公司，作为全资子公司管理，重庆市开发投资有限公司更名为重庆市交通开发（集团）有限公司，注册资本由人民币2,081,062,181.32元增加至3,104,079,081.32元，由资本公积1,023,016,900.00元转增实收资本。2009年6月16日完成工商变更登记，取得渝直注册号5000001801405营业执照。

  2、出资情况

  开投集团的出资情况如下：

  ■

  3、最近三年的注册资本变化情况

  开投集团最近三年的注册资本无变化。

  （三）股权架构情况

  开投集团为重庆国资委全资控股公司。

  （四）最近三年主要业务发展状况

  开投集团成立之初的职能是重点参与铁路、机场、航运、水电枢纽等基础设施建设，以及环保产业、园区建设等公益性、基础性项目开发，代表重庆市政府对部分重点项目控股参股，代表重庆市政府经营和管理部分市政府政策性投入所形成的资产，并负责其保值增值。

  开投集团于2004年6月由重庆市政府重新定位为重庆市轨道交通建设、铁路建设以及城镇化重点基础设施建设的投融资主体。作为重庆市属重点企业，开投集团主要承担重庆市轨道、铁路、机场、公交、枢纽站场及其基础设施的投资、建设、开发和管理等任务，以及为重庆市主城区数百万市民提供安全、优质的公交服务。

  （五）最近三年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据摘自开投集团经审计母公司财务报表。

  （六）下属企业情况

  截至本报告书出具日，除恒通客车、交通租赁外，纳入开投集团合并范围的一级子公司基本情况如下：

  ■

  二、交通担保

  （一）基本情况

  公司名称：重庆市交通融资担保有限公司

  法定住所：重庆市渝中区中山三路128号第二十层

  主要经营场所：重庆市北部新区泰山大道东段梧桐路6号交通开投大厦17层

  法定代表人：曹刚

  注册资本：52,631.58万元

  类型：有限责任公司

  注册号：500000000002022

  税务登记证号码：500103450426102

  成立日期：2000年4月12日

  经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务（按许可期限从事经营）。诉讼保全担保业务、履约担保业务、与担保业务有关的融资性咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投资。（以上经营范围法律、行政法规禁止的，不得从事经营；法律、行政法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）

  （二）历史沿革

  1、历史沿革情况

  交通担保成立于2000年4月，前身为重庆市高新技术产业化贷款风险担保资金管理中心，2009年12月经公司化改制，更名为重庆市渝超高新技术担保有限公司；2011年3月，更名为重庆市交通融资担保有限公司。为使公司更好适应市场竞争，2013年，公司引进民营企业增资扩股实现了股权多元化改革，其中重庆城市交通开发投资（集团）有限公司占比95%，重庆航蓝资产管理有限公司占比5%，现注册资本52,631.58万元。

  2、成立时出资情况

  交通担保成立时的出资情况如下：

  ■

  3、最近三年的注册资本变化情况

  交通担保最近三年的注册资本变化情况如下表所示：

  ■

  （三）股权架构情况

  交通担保的股权结构如下：

  ■

  （四）最近三年主要业务发展状况

  交通担保广泛开展间接融资担保、直接融资担保、非融资担保、再担保及投资咨询、财务顾问等综合金融服务，截至2013年末，公司合作银行达20家，各家银行授信额度放大到8-10倍，授信总额度已超过80亿元，业务从地区和行业上主要集中在重庆主城9区、26个区县、21个行业，累计为300余户企业或项目提供担保金额70余亿元。交通担保近4年连续晋升为重庆市融资性担保公司前10强；近4年连续被重庆市中小企业局授予“贡献突出担保机构”。

  （五）最近三年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据摘自交通担保财务报表，数据经审计。

  （六）下属企业情况

  截至本报告书出具日，交通担保无下属企业。

  三、重客实业

  （一）基本情况

  公司名称：重庆重客实业发展有限公司

  法定住所：重庆市江北区杨河一村78号17-2号

  主要经营场所：重庆市江北区杨河一村78号17-2号

  法定代表人：袁林

  注册资本：28,660.27万元

  类型：有限责任公司（法人独资）

  注册号：500105100006275

  税务登记证号码：50010520300655X

  成立日期：1980年7月25日

  经营范围：汽车（不含小轿车）、摩托车零部件制造和销售（不含发动机）；生产、销售沙滩车；销售：金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、机械器材、日用百货、仪器仪表、建筑装饰材料（不含危险化学品）、针纺织品、工艺美术品（不含金银饰品）、农副产品（国家有专项规定的除外）；汽车技术咨询服务；场地租赁；汽车技术服务；货物进出口。（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营。）

  （二）历史沿革

  1、历史沿革情况

  重客实业是重庆市公共交通控股（集团）有限公司全资子公司。其前身是成立于1979年6月的重庆市客车总厂，是一家集汽车生产、摩托车零部件制造和销售等综合性业务的大型国有生产性企业。

  2011年7月公交控股、开投集团、国资委为减少管理层级，促进恒通客车健康、持续发展，根据开投集团渝交开投发[2011]243号文件精神，同意将原重庆市客车总厂所持有的恒通客车93%股权无偿划转给公交控股集团。2011年11月经公交控股渝公交投资[2011]24号、开投集团渝交开投发[2011]408号、市国资委渝国资[2011]694号批复原客车总厂改制更名为重庆重客实业发展有限公司，注册资本2.97亿元。

  2012年根据开投集团文件无偿划转资产10,750,321.40元，重客实业于2013年11月办理工商变更手续，注册资本变更为28,660.27万元。

  2013年根据开投集团渝交开投发[2012]495号《关于无偿划转重庆重客实业发展有限公司股权的通知》，重客实业将100%股权无偿划转给开投集团持有，并于2013年12月19日办理工商变更手续。

  2014年6月，开投集团将重客实业100%股权转让给公交控股持有，重客实业于2014年6月20日办理工商变更手续。

  2、成立时出资情况

  重客实业成立时的出资情况如下：

  ■

  3、最近三年的注册资本变化情况

  重客实业最近三年的注册资本变化情况如下表所示：

  ■

  （三）股权架构情况

  重客实业的股权结构如下：

  ■

  （四）最近三年主要业务发展状况

  重客实业自前身重庆市客车总厂建厂以来，深耕重庆市城乡交通客运事业，并连续多年获得重庆工业企业50强、重庆市文明单位、国企贡献奖、重庆市“五一”劳动奖状等称号。

  （五）最近三年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据摘自重客实业财务报表，数据经审计。

  （六）下属企业情况

  截至本报告书出具日，重客实业无下属企业。

  四、加尔投资

  （一）基本情况

  公司名称：成都加尔投资有限责任公司

  法定住所： 成都高新区芳草西二街30号2幢31号

  主要经营场所：成都高新区芳草西二街30号2幢31号

  法定代表人：钟林

  注册资本：500.00万元

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册号：510109000056548

  税务登记证号码：川税字510198681838959

  成立日期：2008年12月23日

  经营范围：项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）、市场信息咨询、企业营销策划。

  （二）历史沿革

  1、历史沿革情况

  加尔投资成立于2008年12月23日，由自然人钟林、鲍金花分别出资275万元、225万元共同设立。四川联众会计师事务所对上述出资事宜，并出具了川联[2008]第12-070号《验资报告》。加尔投资于2008年12月23日取得了注册号510109000056548的《企业法人营业执照》。

  2、成立时出资情况

  加尔投资成立时的出资情况如下：

  ■

  3、最近三年的注册资本变化情况

  加尔投资自成立之日起至今的注册资本没有变化。

  （三）股权架构情况

  加尔投资的股东为钟林和鲍金花，其中钟林持股55%，鲍金花持股45%。

  （四）最近三年主要业务发展状况

  加尔投资自成立以来未开展实质经营业务。

  （五）最近三年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据摘自加尔投资财务报表，数据未经审计。

  （六）下属企业情况

  截至本报告书公告日，除恒通电动外，加尔投资无其他下属企业。

  五、交易对方与上市公司的关联关系情况

  本次交易对方开投集团、交通担保和重客实业均非公司关联方。

  本次交易对方加尔投资的控股股东钟林先生在过去十二个月曾担任公司控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司的监事，根据实质重于形式原则，认定加尔投资为公司关联方。

  六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

  截至本报告书出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

  七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚

  交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受过行政处罚。

  第四章 交易标的情况

  一、恒通客车基本情况

  （一）基本情况

  名称：重庆恒通客车有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：重庆市渝北区翔宇路888号

  主要办公地点：重庆市渝北区翔宇路888号

  法定代表人：谢跃红

  注册资本：人民币22,800万元

  成立日期：2003年7月4日

  税务登记证号码：渝税字500112750087889号

  营业范围：许可经营项目：一类汽车维修（大中型客车）、一类汽车维修（大型货车）、一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营），一般经营项目：制造和销售：客车（不含小汽车、不含发动机）、汽车零部件、零配件（不含发动机）、汽车底盘及零部件、零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售：金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（以上三项范围不含危险化学品），仪器仪表

  （二）历史沿革

  1、2003年7月设立

  2003年7月，郑州宇通发展有限公司（以下简称“宇通发展”，后更名为郑州宇通集团有限公司，以下简称“宇通集团”）、重庆市客车总厂（后更名为重庆重客实业发展有限公司，以下简称“重客总厂”）、郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“宇通股份”）和新华信托投资股份有限公司（以下简称“新华信托”）共同出资12,000万元设立重庆宇通客车有限公司（以下简称“重庆宇通”），其中宇通发展以货币出资6,000万元，重客总厂以净资产出资3,960万元（该等净资产未包含客车生产专有技术），宇通股份以非专利技术出资1,200万元，新华信托以货币出资840万元，重庆康华会计师事务所有限责任公司分别于2003年4月和5月对上述非货币资产出资进行了资产评估，出具了重康会评报字[2003]第28号和32号《资产评估报告》，并于2003年7月对重庆宇通设立时的出资进行了审验，出具了重康会验报字（2003）31号《验资报告》。重庆市政府、重庆市经济委员会、重庆市财政局于2003年5月至7月对出资设立重庆宇通过程中涉及的合资、客车生产资质转移、资产评估结果、国有资产处置等事宜进行了确认、核准和批复。2003年7月4日，重庆工商局向重庆宇通核发了注册号为5001121801746的《企业法人营业执照》。重庆宇通设立时的股权结构如下：

  ■

  重庆宇通设立时存在以下瑕疵：1、重客总厂净资产出资中有关房产存在未能及时办理房产过户登记等情形；2、宇通股份系以底盘生产技术许可使用权等技术权利评估作价出资，不符合《公司法》等规定。鉴于：1、重庆宇通设立时的非货币出资已经评估备案和重庆市国有资产主管部门的批准等程序；2、2003年，重庆宇通设立至搬迁至新厂区期间一直使用相关房产，2007年底该等房产被政府拆迁，恒通客车已获得有关拆迁对价；3、2006年，宇通股份将所持重庆宇通1,200万元出资以100万元的价格转让给重客总厂，重客总厂将其原无偿投入重庆宇通的客车非专利生产技术重新评估作价并转入对重庆宇通的投资，宇通股份不规范出资的情形已予以规范；4、自重庆宇通2003年设立至今，有关股东和重庆市国资部门均未对该等出资提出过异议。因此，重庆宇通设立时的上述瑕疵对恒通客车的合法存续不会产生重大不利影响，对公司收购恒通客车59%股权亦不会产生重大不利影响。

  2、2006年3月更名及股权变更

  2005年12月，宇通集团（原“宇通发展”）将其持有重庆宇通3,000万元出资、2,000万元出资和1,000万元出资，以1元/出资额的价格作价3,000万元、2,000万元分别转让给重庆市公路运输（集团）公司（以下简称“公路运输”）、重庆市汽车运输（集团）有限责任公司（以下简称“汽车运输”）、重庆市长途汽车运输（集团）有限公司（以下简称“长途运输”）；宇通股份将其持有重庆宇通1,200万元出资额以100万元的价格转让给重客总厂，重庆国资委对本次股权转让事宜进行了批复。2006年1月，重庆工商局下发渝名称预核准字[2006]渝直第100054号《企业（字号）名称预先核准通知书》，同意预先核准重庆宇通的名称变更为重庆恒通客车有限公司。2006年3月13日，重庆工商局向重庆宇通核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，恒通客车股权结构如下：

  ■

  2006年3月，公路运输、汽车运输、长途运输以1元/出资额的价格分别将其持有的恒通客车500万元出资、300万元出资、200万元出资额转让给重客总厂，重庆国资委对本次股权转让事宜进行了批复。2006年3月23日，重庆工商局渝北区分局对恒通客车出资情况变更、股权转让等事项准予登记。本次变更后，恒通客车股权结构如下：

  ■

  上述股权转让存在未履行国有资产评估、备案程序的瑕疵；重庆宇通2005年第四次股东会作出决议，宇通股份将转让其所持重庆宇通全部股权，重庆宇通将不再利用宇通股份专有技术生产产品，之后宇通股份即将其所持重庆宇通1,200万元出资以100万元的转让给重客总厂。宇通股份对重庆宇通出资的资产应由重庆宇通独立享有，非经减资等法定程序，宇通股份不得直接从重庆宇通收回出资，故宇通股份通过上述股权转让的方式退出重庆宇通程序上存在瑕疵；宇通股份退出后，造成重庆宇通注册资本和实收资本不足12,000万元。

  但鉴于：1、上述股权转让已经重庆国资委批准，且自上述股权转让至今，重庆宇通（现恒通客车）相关股东和重庆国资部门均未对上述股权转让提出异议。2、根据2005年12月30日重庆宇通的《预备股东会会议纪要》，重庆宇通股东一致同意将重客总厂原无偿投入重庆宇通的客车生产技术（出资时未评估作价）重新作价作为其对重庆宇通的出资。且经评估后，宇通股份收回的客车生产技术的价值，与重客总厂原无偿投入的客车生产技术价值相当，因此，宇通股份转股退出重庆宇通的行为已经当时股东同意，有关宇通股份对重庆宇通的无形资产出资已由客车总厂置出补足；3、上述国有企业受让重庆宇通股权的价格不高于出让方对重庆宇通的出资额。

  因此，上述情形对恒通客车的合法存续不会产生重大不利影响，对公司收购恒通客车59%股权亦不会产生实质性法律障碍。

  3、2006年8月股权变更

  2006年7月，公路运输、汽车运输、长途运输分别将其持有的恒通客车20.83%、14.17%和6.67%股权无偿划转给重庆交通运输控股（集团）有限公司（以下简称“交通控股”），重庆国资委对本次股权划转进行了批复。2006年8月14日，重庆工商局渝北区分局对恒通客车出资情况变更、股权转让等事项准予登记。本次变更后，恒通客车股权结构如下：

  ■

  随后，交通控股将恒通客车31.67%的股权以3,800万元的价格转让给重客总厂，重庆国资委对本次股权划转进行了批复。2006年8月21日，重庆工商局渝北区分局对恒通客车出资情况变更、股权转让等事项准予登记。本次变更后，恒通客车股权结构如下：

  ■

  本次恒通客车31.67%股权转让未履行资产评估、备案程序。但鉴于：1、本次转让双方均为国有企业，股权转让价格为股东对恒通客车的出资额，且本次股权转让已得到重庆国资委批准；2、自本次股权转让至今，恒通客车有关股东和重庆市国资部门均未对本次股权转让提出异议纠纷。

  因此，本次股权转让中的瑕疵对恒通客车的合法存续不会产生重大不利影响，对公司收购恒通客车59%股权亦不会产生重大不利影响。

  4、2009年9月股权转让、增资

  2009年9月，交通控股将其所持恒通客车10%的股权以1,800万元的价格转让给重客总厂，重庆国资委对本次股权转让事宜进行了批复。

  同月，根据2008年度审计结果，恒通客车将资本公积10,800万元转增实收资本，转增后的实收资本为22,800万元。重庆康华会计师事务所有限责任公司对上述转增事宜进行了审验，并出具了重康会验报字（2009）第20号《验资报告》。重庆市公共交通控股（集团）有限公司（以下简称“公交控股”）对本次增资事宜进行了批复。2009年9月29日，重庆工商局渝北区分局对恒通客车注册资本变更、实收资本变更、股权转让等事项准予登记。本次变更后，恒通客车股权结构如下：

  ■

  本次股权转让未履行资产评估、备案程序。但鉴于：1、本次转让双方均为国有企业，股权转让价格为股东对恒通客车的出资额，且本次股权转让已得到重庆国资委批准；2、自本次股权转让至今，恒通客车有关股东和重庆市国资部门均未对本次股权转让提出异议纠纷。

  因此，本次股权转让中的瑕疵对恒通客车的合法存续不会产生重大不利影响，对公司收购恒通客车59%股权亦不会产生重大不利影响。

  5、2010年8月股权转让

  2010年7月，新华信托与宏佳伟业签署股权转让协议，约定新华信托将其持有的恒通客车7%股权以3,008.90万元的价格转让给宏佳伟业。公交控股对本次股权转让事宜作出了批复意见。2010年8月6日，重庆工商局渝北区分局对恒通客车股权转让等事项准予登记。本次变更后，恒通客车股权结构如下：

  ■

  6、2011年7月股权转让

  2011年6月，重客总厂将其持有的恒通客车93%股权无偿划转给公交控股。开投集团对上述股权无偿划转事宜作出了批复。2011年7月13日，重庆工商局渝北区分局对恒通客车股权转让等事项准予登记。本次变更后，恒通客车股权结构如下：

  ■

  7、2013年7月股权转让

  2012年12月，开投集团决定将公交控股持有的恒通客车93%股权无偿划转给开投集团。2013年7月15日，重庆工商局向恒通客车核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，恒通客车股权结构如下：

  ■

  8、2014年3月股权转让

  2014年3月，宏佳伟业与西部资源签署股权转让协议，将其持有的恒通客车7%股权以3,871.917万元的价格转让给西部资源，交易价格以华康对恒通客车2013年11月30日全部股权权益评估值（重康评报字[2014]第16号）为依据。2014年3月14日，重庆工商局向恒通客车核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，恒通客车股权结构如下：

  ■

  （三）股权结构与实际控制人

  1、股权结构图

  截至本报告书出具日，恒通客车的股权及控制关系如下图所示：

  ■

  3、实际控制人情况

  恒通客车的实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。

  （四）下属企业及产权控制关系

  恒通客车目前拥有渝帆汽车40%的股权，但根据渝帆汽车另一股东重庆精成汽车内饰件有限公司（以下简称“精成汽车”）的书面授权委托书，恒通客车受托代其行使其在渝帆汽车60%股权相应的生产经营决策及财务决策方面的表决权。故恒通客车对渝帆汽车构成实质上的控制。

  截至本报告书出具日，恒通客车正在履行收购精成汽车所持渝帆汽车20万元出资的程序，但尚未完成国资审批和工商登记手续，收购完成后恒通客车将合计持有渝帆汽车60%的股权。

  1、基本情况

  名称：重庆渝帆汽车技术发展有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：重庆市渝北区翔宇路888号

  主要办公地点：重庆市渝北区翔宇路888号

  法定代表人：田野

  注册资本：人民币100万元

  成立日期：2002年9月26日

  税务登记证号码：渝地税字500112742868941号

  营业范围：许可经营范围：压力容器安装（限车用压缩天然气CNG气瓶、限车用液化石油气瓶LPG、限车用液化天然气LNG）；一类汽车维修（大中型客车）（按各自许可证核准的范围、有效期限从事经营）。一般经营项目：汽车座椅制造、销售；客车零部件加工、销售（不含发动机）；销售：钢材，建筑材料（不含危险化学品），五金交电。国家法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规定需前置审批的在为获审批前不的经营。

  2、历史沿革

  （1）2002年9月设立

  2002年9月，重客总厂、重庆腾达房地产开发有限公司（后更名为重庆重客工贸发展有限公司，以下简称“重庆腾达”）共同出资50万元设立渝帆汽车，其中重客总厂和重庆腾达分别以货币出资40万元和10万元，同月，重庆博远会计师事务所对渝帆汽车设立时的出资进行了审验，并出具了博远验[2002]9021号《验资报告》。公交控股对设立事宜进行了批复。2002年9月26日，重庆工商局向渝帆汽车核发了注册号为5001121801644的《企业法人营业执照》。渝帆汽车设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）2003年3月股权转让

  2003年1月，重客总厂将其持有的渝帆汽车30万元出资额作价30万元转让给重庆重客工贸发展有限公司（以下简称“重客工贸”）。2003年3月3日，重庆工商局向重庆宇通核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，渝帆汽车股权结构如下：

  ■

  （3）2003年5月股权转让

  2003年4月，重客工贸将其持有的渝帆汽车30万元出资额作价30万元转让给重客总厂。2003年5月20日，重庆工商局向渝帆汽车核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，渝帆汽车股权结构如下：

  ■

  （4）2003年9月股权转让

  2003年9月，重客总厂将其所持的渝帆汽车40万元出资额作价40万元转让给重庆宇通。2003年9月15日，重庆工商局向渝帆汽车核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，渝帆汽车股权结构如下：

  ■

  （5）2006年6月增资

  2006年6月，重庆工贸以1元/出资额的对价向渝帆汽车增资50万元注册资本，同月，重庆君恩会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了重君会所验（2006）第0537号《验资报告》。2006年6月28日，重庆工商局渝北区分局对渝帆汽车本次增资变更事项准予登记。本次变更后，渝帆汽车股权结构如下：

  ■

  注：2006年3月，重庆宇通更名为恒通客车；2009年12月，重客工贸更名为精成汽车。

  （五）最近两年一期主要财务指标

  根据天健审（2014）8-208号《审计报告》，恒通客车最近两年一期合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （3）主要财务指标

  ■

  （六）主要资产、负债状况及对外担保情况

  1、主要资产及权属状况

  根据天健出具的天健审（2014）8-208号《审计报告》，截至2014年8月31日，恒通客车合并报表的主要资产状况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至2014年8月31日，恒通客车已抵押的房屋及建筑物账面价值为8,587.65万元，已质押的应收票据账面价值为3,215.00万元。

  2、主要负债状况

  根据天健出具的天健审（2014）8-208号《审计报告》，截至2014年8月31日，恒通客车合并报表的主要负债状况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  3、对外担保情况

  （1）对外担保情况

  截至2014年8月31日，恒通客车对外担保情况如下：

  ■

  注：以上担保形成的主要原因系恒通客车对外销售客车，同时由交通租赁提供融资租赁，并由恒通客车对客车购买人提供与融资租赁交易相关的担保。

  （七）主营业务发展情况

  1、主要产品用途

  恒通客车目前生产客车按用途可分为城市客车、客车、医疗车等，按使用燃料动力可分为CNG、LNG、柴油、汽油等；车型长度跨介于5.8-13.7米之间，共18个系列，如迷巴系列、阳光系列、纽曼系列、新能源系列等共83个国家公告产品车型，其中新能源推荐车型11个。

  2、主要产品工艺流程图

  恒通客车生产流程如下：

  ■

  3、主要经营模式

  生产模式：恒通客车采用以销定产的自主生产模式，先签订购车合同，根据合同签订的数量和技术配置定量组织生产。恒通客车建有一条机械化程度较高的冲压生产线、一条底盘生产线、两条焊装生产线、一条涂装生产线、两条整车生产线和一条新能源客车生产线，并拥有省级设计中心、新能源客车研究所、燃气客车装配中心、整车检测中心等完整的配套体系。恒通客车具有年产6,000辆客车的生产能力，公司的产品95%以上都是公交客车，其市场营销策略主要分为产品策略和渠道策略。

  采购模式：恒通客车生产部门根据订单安排生产计划，供应处根据生产处的生产计划和销售公司的车辆生产通知单准备物料，采购部根据销售和生产部门下达的计划通过市场集中采购，在保证订单需求的同时减少库存，生产用主要原材料及关键零部件，公司均有多个市场化供货渠道，可以实现渠道替换。

  销售模式：在渠道策略方面，恒通客车采用直销为主的销售模式。在产品策略方面，恒通客车坚持走差异化产品路线，根据客户实际使用习惯和要求设计和制造符合客户具体要求的产品。

  4、报告期内生产和销售情况

  报告期内，恒通客车主要产品为汽车，其产能利用和产销情况如下表所示：

  单位：辆

  ■

  报告期内，恒通客车前五大客户情况如下：

  单位：万元

  ■

  （下转B7版）