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重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数8,473万股，发行价格13.01元/股，该等股份已于2014年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于2014年12月5日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行中，控股股东涂善忠认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2017年12月5日；其他投资者认购的股票限售期为十二个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2015年12月5日。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年12月5日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。

中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

释义

除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义：

第一节 公司基本情况

公司名称：广州普邦园林股份有限公司

英文名称：PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD

注册资本：55,897.60万股

法定代表人：曾伟雄

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：普邦园林

股票代码：002663

成立日期：1995-07-19

注册地址：广东省广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20号首层

联系地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼

邮政编码：510627

电话：020-87526515

传真：020-87526541

电子邮箱：zhengquanbu@pblandscape.com

互联网网址：www.pblandscape.com

经营范围：园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；市政公用工程施工；绿化管理、养护、病虫防治服务；室内装饰、设计；对外承包工程业务；景观和绿地设施工程施工；工程总承包服务；物业管理；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；古建筑工程服务；工程围栏装卸施工；市政工程设计服务；花卉出租服务；市政设施管理；路牌、路标、广告牌安装施工。

第二节 本次发行基本情况

一、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

2014年3月26日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了本次非公开发行的各项议案，并于2013年3月28日进行了公告。

2014年4月17日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了有关非公开发行股票的各项议案，并于2014年4月18日进行了公告。

2014年4月17日，公司2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》。2014年5月28日，公司实施了2013年度利润分配方案，公司根据利润分配情况对本次非公开发行股票的底价及数量进行调整，并于2014年5月29日对相关事项进行公告。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

本次发行申请文件于2014年10月10日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2014年11月3日取得中国证监会核准批文（证监许可【2014】1157号）。

（三）募集资金验资情况

2014年11月13日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2014〕7-82 号”验资报告。截至2014年11月13日12:00止，普邦园林非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款保证金总额为人民币柒仟玖佰玖拾玖万肆仟肆佰元整（￥79,994,400.00），上述款项已划入普邦园林非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200257965。

2014年11月19日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2014〕7-85 号”验资报告。截至2014年11月19日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于工商银行广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币壹拾壹亿零贰佰叁拾叁万柒仟叁佰元整（￥1,102,337,300.00）。上述款项已划入普邦园林非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200257965。

2014年11月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2014]G14042280016号”《验资报告》。截至2014年11月20日，普邦园林通过以每股人民币13.01元的价格非公开发行84,730,000.00股A股，共筹得人民币1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计45,066,088.71元后，净筹得人民币1,057,271,211.29元，其中人民币84,730,000.00元为股本，人民币972,541,211.29元为资本公积。

（四）股份登记情况

本次发行股份已于2014年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。

二、本次非公开发行的基本情况

（一）证券类型

本次非公开发行人民币普通股(A股)股票。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为不超过8,784.06万股，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量为8,473万股。

（三）证券面值

本次非公开发行股票的股票面值为1.00元/股。

（四）发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第八次会议决议公告日（2014年3月28日）。本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.66元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价进行相应调整。

2014年5月28日，公司实施了2013年度利润分配方案，发生了除权除息事项，根据相关规定本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于12.55元/股。每一认购对象由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，申报价格不得低于本次发行底价12.55元/股。

最终发行价格由发行人董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为13.01元/股。

（五）募集资金总量及净额

本次发行总募集资金量为人民币110,233.73万元，扣除发行费用后的募集资金为105,727.12万元。

（六）发行费用总额

本次发行费用总计为4,506.61万元，其中包括承销保荐费、审计验资费、律师费及其他费用等。

（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次非公开发行对象的基本情况

（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

1、中广核财务有限责任公司

性质：有限责任公司

住所：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B.4C

法定代表人：胡焰明

2、东海基金管理有限责任公司

性质：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

法定代表人：葛伟忠

注册资本：人民币壹亿伍仟万元

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】

3、深圳平安大华汇通财富管理有限公司

性质：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：罗春风

4、财通基金管理有限公司

性质：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本：人民币贰亿元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

5、李留根

住所：江苏省苏州市金阊区曹家弄*号

6、山东省国有资产投资控股有限公司

性质：有限责任公司（国有独资）

住所：山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼

法定代表人：李广庆

注册资本：肆拾伍亿元整

经营范围：省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、涂善忠

住所：广州市东山区梅花路34号大院12号***房

（三）发行对象与公司关联关系

本次发行对象中涂善忠为公司控股股东。其他发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在认购本次发行股份外的其他重大关联交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

保荐代表人：武彩玉、成燕

项目协办人：章琴

经营证券业务许可证编号：Z25644000

（二）律师事务所：北京大成律师事务所

注册地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦D座7层

办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦D座7层

负责人：彭雪峰

经办律师：申林平、汪洪生、李祎、邹思思

电话：010-58137799

传真：010-58137788

执业许可证号：21101199220250536

（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：蒋洪峰

住所：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼

电话：020-83939698

传真：020-83800977

经办注册会计师：何国铨、徐如杰

执业证书序号：020563

证券、期货相关业务许可证号：56

第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况

（一）本次发行前的公司前10名股东持股情况

截至2014年10月31日，公司前十大股东如下：

（二）本次发行后的公司前10名股东持股情况

截至2014年11月26日，公司办理完成本次非公开发行股份股权预登记后的前10名股东及其持股数量、持股比例如下：

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，财务状况将得到较大改善，偿债能力和盈利能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。

（二）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳定发展。

（三）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为55,897.60万股；本次发行股票完成后，发行人总股本为64,370.60万股。发行后公司控股股东涂善忠持有公司股份20,047.30万股，占公司总股本比例为31.14%，仍为公司控股股东。因此，本次发行会使公司的股本结构发生变化，控股股东和实际控制人不会发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对公司主要财务指标的影响

以本次发行后的64,370.60万股全面摊薄计算，公司最近一年又一期主要财务指标如下：

注1：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）

注2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。

（六）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金主要用于与公司主营业务以及经营管理紧密相关的项目，项目实施后，公司经营规模将进一步扩大，抵抗上游波动风险的能力将得到加强，提高对成本的控制能力，进一步增强公司的管理能力和业务能力。本次非公开发行完成后，随着募集资金的投入和项目的实施，将进一步提高公司的盈利能力，不会对公司的业务结构产生重大影响。

（七）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的总资产及净资产总额将同时增加，短期内资产负债率水平将下降，流动资产特别是货币资金比例将上升并因此提高公司流动比率和速动比率，有利于降低公司的财务风险并进一步优化公司的资本结构，为公司财务状况带来积极的改善。

本次非公开发行募集资金投资项目投产后，公司业务规模将得到扩大，将会进一步提升公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力。

本次非公开发行股票完成当年，在募集资金到位的当年，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用及项目实施过程中，公司经营及投资活动现金流出将随着募集资金投资项目的实施逐步增加；随着项目逐步投入运营，公司经营规模得到扩大，收入增加，公司经营活动现金流入将得到实现。总体而言，本次发行将使公司现金流量状况得到改善。

（八）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行公司控股股东涂善忠参与认购，构成关联交易。上述事项经2014年3月26日发行人第二届董事会第八次会议、2014年4月17日2013年年度股东大会审议通过，关联董事、关联股东均对本议案回避表决。

同时，控股股东涂善忠在本次非公开发行中不参与竞价，接受根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。本次发行股票的价格以市场价格作为定价基准，充分考虑了社会公众股股东的利益，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。

公司目前与控股股东涂善忠之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。

（九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行的发行对象涂善忠在公司担任董事长，公司其他现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行。本次非公开发行前，公司控股股东涂善忠持有公司19,200万股，持股比例为34.35%，本次非公开发行完成后，公司控股股东涂善忠持有公司股份为20,047.30万股，占公司发行后总股本的比例为31.14%。

第四节 财务会计信息及管理层讨论分析

一、财务会计信息

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年度、2012年度和2013年度的财务报告进行了审计，并分别出具了广会所审字[2012]第12000320011号、广会所审字[2013]第12005490015号和广会审字[2014]第G14000390012号的标准无保留意见的审计报告。公司2014年半年度财务报告未经审计。

除特别说明外，本节披露或引用的财务会计数据，均引自上述的财务报表或据此为基础计算而得。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

1、主要财务指标

2、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（五）非经常性损益明细表

单位：万元

二、管理层分析与讨论

（一）资产负债分析

1、资产结构分析

报告期内，公司资产的总体构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为65,744.70万元、225,153.50万元、339,775.32万元和358,709.55万元，2012年底、2013年底和2014年6月底分别增长242.47%、50.91%和5.57%，报告期内公司资产规模逐期快速增长主要是由于公司业务发展导致经营规模不断扩大,其中2012年期末资产总额较2011年期末增加159,408.81万元，主要是公司2012年完成首次公开发行股票并上市，募集资金净额125,926.26万元，导致公司2012年期末资产总额大幅上升。

报告期内，公司流动资产占总资产的比重较高，分别达到96.32%、92.30%、89.68%和87.47%，这与公司所处的园林行业的经营特点相适应。报告期内，公司园林工程施工类业务收入占公司营业收入的比例在85%以上，而此类业务的结算和付款往往滞后于其施工支出，因此导致在项目实施过程中会占用较多的货币资金。在工程的施工过程中，由于工程结算滞后于其工程施工支出，故形成了较大量的工程施工成本，由于工程付款滞后于其工程结算，故形成了大量的应收工程结算款，并且随着公司业务规模的扩大，这种影响逐渐加大导致存货和应收账款上升较快，占总资产比例持续保持高位。

此外，相比于建筑类的工程施工单位，园林类工程施工业务所需的大型施工设备较少，主要是以中小型设备为主，价值相对较低。又由于公司同时施工地点较多，工期较紧，公司可以采用租赁的形式来解决公司对机器设备的需求。因此，公司设备总投资不大，导致报告期内公司非流动资产占比较小，流动资产占比较高。

2、负债结构分析

发行人最近三年一期的负债构成情况如下：

单位：万元

公司报告期各期末负债总额分别为20,620.74万元、34,625.96万元、121,804.47万元和126,552.98万元，在2012年末、2013年末和2014年6月末增长率分别达到67.92%、251.77%和3.90%。公司2012年负债总额增长较快主要是由于应付账款和应交税费较快增长，2013年增长较快主要是由于应付账款的增长以及公司发行公司债所致。

报告期内，公司负债主要为流动负债，报告期各期末流动负债占总负债比例分别为87.39%、100%、42.50%和45.07%，这与公司流动资产比例较高的资产结构相匹配，在2013年末和2014年6月末流动负债占比出现较大幅下降主要原因在于2013年公司发行70,000.00万元公司债导致非流动负债占比大幅上升，从而降低了流动负债的比例。

3、偿债能力分析

发行人最近三年一期主要偿债能力指标情况如下：

报告期各期末，公司流动比率分别为3.51、6.00、5.89和5.50，同期速动比率分别为2.12、4.32、3.89和3.12，2012年末、2013年末和2014年6月末比2011年增长较多，说明公司短期偿债能力在2012年、2013年和2014年上半年得到加强，短期偿债能力得到加强的主要原因是公司前期上市及发行公司债使得公司的流动资产增加，经营实力增强。

报告期各期末，公司资产负债率分别为31.36%、15.38%、35.85%和35.28%，说明公司有较强的长期偿债能力，财务结构稳健。

报告期内，公司利息保障倍数分别为189.34、143.48、14.66和11.49，公司依靠经营收入支付利息的能力较强，在2013年和2014年1-6月利息保障倍数出现较大幅的下降，主要由于公司2013年发行公司债70,000万元导致利息支出大幅增加，但仍可以保证公司具有充足的还息能力。

4、资产周转能力分析

报告期内，公司的资产周转能力指标如下：

单位：次

公司在报告期内，资产周转率保持较高的水平，说明公司整体的运营能力较强，管理水平良好。但是由于工程施工业务占款在2012年、2013年和2014年1-6月出现较大幅度的上升，导致应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率在报告期内出现下降的趋势。

报告期内，公司主要的收入来源为地产类园林业务，地产类园林业务具有单项合同金额较小、工程周期较短、回款较快的特点，并且公司在报告期内积极保持与大客户稳定的业务关系，前五大客户在报告期内收入占公司营业收入的比例分别达到50.58%、45.71%、48.63%和52.77%，在经营管理方面公司加强了应收账款的管理，因此报告期内公司的应收账款周转率保持在较高的水平。但报告期内公司应收账款周转率呈现逐年下降的趋势，2011年至2014年上半年应收账款周转率分别为7.41、5.23、3.99和1.97，主要是由于下游房地产商因市场资金成本的增加而调控资金支出，导致其付款周期变长，从而占用公司更多资金，使得报告期内应收账款周转率下降。

报告期内，公司存货周转率分别为4.97、3.28、2.19和0.98，在报告期内整体存货周转率较高，这与公司主要从事地产园林景观业务有直接的关系，同时也反映公司具有良好的业务经营能力。但是报告期内公司存货周转率呈现逐年下降的趋势，其主要原因：一是因为公司报告期内业务规模扩张速度较快，带来存货中工程施工余额的快速增长，其增长高于同期工程施工业务成本的增长率；二是因为公司逐步增加了对自有苗木基地的建设，各期末的消耗性生物资产增幅较大，导致报告期内公司的存货周转率逐年下降。

报告期内，公司总资产周转率分别为2.36、1.27、0.85和0.45，整体保持在较高的水平，说明公司资产利用情况较好，能够实现较高的资产回报。在报告期内总资产周转率出现下降，主要是因为公司2012年公开发行股票并上市和2013年发行公司债募集资金，公司总资产规模扩张迅速所致。

（二）盈利能力分析

1、营业收入

报告期内，公司营业收入构成情况如下表：

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例分别达100%、100%、99.97%和99.99%，表明公司主营业务突出。报告期内，公司主营业务收入具体构成如下表：

单位：万元

公司主营业务收入由工程收入、设计收入、保养收入和苗木销售收入四部分组成。工程收入和设计收入是公司主营业务收入的主要构成，由公司为房地产园林项目、各类旅游度假酒店项目、公共园林项目提供园林工程施工和园林景观设计服务取得。报告期内，公司主营业务收入快速增长，其中2011年至2013年，主营业务收入由130,863.90万元增长至239,265.48万元，年复合增长率达到35.22%，2014年1-6月主营业务收入较去年同期增长率达到42.54%。

报告期内，公司工程收入占公司主营业务收入比例分别为89.96%、92.08%、92.46%和92.57%，是主营业务收入增长的主要决定因素，且其占比不断升高。工程收入在2012年较2011年增长44.76%，2013年较2012年增长29.81%，2014年1-6月较去年同期增长42.69%，工程业务成长性良好。在报告期内公司工程收入快速增长的主要原因为：国内风景园林市场规模逐年扩大，市场前景良好，国内风景园林行业发展迅速；公司凭借着自身的竞争优势，在行业中树立了较好的口碑，在市场竞争中占据了有利的市场地位，并取得了较大的市场份额，基本完成全国布局的战略安排。

同时，随着公司工程施工业务规模的快速增长，公司在承接项目数量以及客户数量方面均有了较大幅度的增长，从而为公司设计业务的快速增长提供了基础。因此，随着公司设计能力的增强，公司经营规模的扩大，公司设计业务收入2012年较2011年增长11.54%，2013年较2012年增长24.32%，2014年1-6月较去年同期增长31.11%。

报告期内，公司主营业务收入按地区分类情况如下：

单位：万元

报告期内，公司业务的主要市场为华南、华东和西南区域，在报告期内占主营业务收入比例合计为87.73%、93.56%、87.93%和81.62%，占比较高，是公司主营业务收入的主要来源，且在报告期内实现较快速的增长。除此区域之外，华中、华北地区的业务在报告期各年内均实现较快增长，其在2011年至2013年复合增长率分别达到37.15%和40.02%，在2014年1-6月实现收入较2013年同期分别增长77.15%和230.05%，成为带动公司主营业务收入增加的新增长点。

2、毛利率

报告期各期，公司按业务分类的毛利率情况如下：

报告期内，公司保持着较高水平的盈利能力，公司综合毛利率分别为26.84%、26.17%、25.87%和25.20%。公司其他业务收入占营业收入比例较低，因此公司综合毛利率主要受主营业务综合毛利率影响。

报告期内，公司主营业务综合毛利率均保持在25%以上，报告期内分别为26.84%、26.17%、25.85%和25.20%，保持相对稳定。

工程施工项目因所处地理位置、面积、项目定位、客户要求等因素的不同，具有其独特性，因此不同工程项目的毛利率存在差异，但整体不会存在很重大的差异。报告期内，公司工程施工业务的毛利率基本保持稳定，稍有上升。

园林景观设计行业属于技术密集型行业，对人员的素质要求较高。并且公司是国内园林景观设计行业的领先企业之一，多次获得行业内颁发的设计大奖，为公司在业界打响了知名度，建立了品牌效应，有助于提高公司议价能力，因此公司设计业务毛利率一直保持较高的水平，在报告期内分别为68.48%、68.39%、62.88%和54.65%。

设计业务毛利率在2011年和2012年基本保持稳定，在2013年及2014年1-6月出现一些下降。主要是因为2013年公司收购了城建达90%的股份，该公司在合并之后的经营业绩并入公司财务报表，其主营业务为建筑设计，其设计业务收入毛利率低于公司设计类产品综合毛利率，由此导致公司设计类业务毛利率出现下降。

3、期间费用

报告期内，公司期间费用情况如下：

单位：万元

报告期内，公司期间费用率保持了较为稳定的状态，分别为7.73%、6.55%、7.17%和6.70%。2012年度该比例出现下降的主要原因是2012年公司首次公开发行股票并上市，募集资金分期投入，使公司在2012年产生较大额的利息收入2,129.84万元，使财务费用下降幅度较大所致。

公司2012年度管理费用增加4,074.40万元，增幅40.07%，主要是因为公司募投项目的实施以及经营规模的扩大，公司为增加业务的附加值，增加公司研发费用。2013年度管理费用增加3,041.77万元，增幅21.36%，主要是因为公司全国布局战略的实施，使得全国各地办公场所增加，从而导致日常办公费用随经营规模的扩大而增加1,518.44万元，公司对员工进行股权激励而增加管理费用746.62万元，以及合并城建达而导致的折旧增加。在报告期内，公司管理费用占营业收入比例分别为7.77%、7.70%、7.22%和6.07%，基本保持稳定。

公司2012年财务费用较2011年下降2,073.58万元，主要原因是公司2012年首次公开发行股票并上市募集资金分期投入，从而在2012年确认利息收入2,129.84万元所致。公司2013年财务费用较2012年上升2,005.26万元，主要原因是公司在2013年发行公司债，当期计提利息费用2,478.77万元。2014年1-6月财务费用较去年同期增加658.70万元，主要是由于计提公司发行的公司债券利息所致。

（三）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

1、经营活动产生的现金流量分析

2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,834.39万元、-25,766.08万元、-33,077.18万元和-9,704.84万元，近两年一期公司的经营活动产生的现金流量净额出现负数主要是由于以下原因：

（1）公司2012年3月上市以来，经营规模逐年稳步扩大，经过近两年来的全国化战略布局，经营业绩稳定增长。而公司所处行业具有资金密集型的特点，园林工程施工业务需要垫付大量资金，从而导致公司存货和应收账款增长较快，导致经营性现金流支出大于经营性现金流收入。

（2）近年以来，国家针对房地产行业陆续发布了相关调控规定，外部经济环境复杂多变，导致房地产公司调控资金支出，进而一定程度上影响了公司资金回笼速度，导致应收账款增长速度大于销售收入增长速度。

（3）公司为更好地拓展市政园林项目，对回款风险较小的项目开始采用BT方式进行项目运营，2013年12月支付BT项目投标保证金15,000.50万元，增大了2013年经营性现金流出。

2、投资活动产生的现金流量分析

2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-787.18万元、-14,677.01万元、-15,467.97万元和-10,178.81万元，主要是由于报告期内公司购买保利威座大厦南塔11层、财富广场写字楼33-34层、北京和上海营运中心以及投资广州普融小额贷款有限公司和泛亚国际控股有限公司而增加了投资活动的现金流出。

3、筹资活动产生的现金流量分析

2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-871.63万元、121,504.04万元、61,119.72万元和-10,274.22万元，主要因为公司在2012年公开发行股票并上市形成募集资金净额125,926.26万元以及2013年发行公司债70,000.00万元,以及在2014年上半年分配股利6,148.74万元和支付公司债券利息3,850万元。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

经公司第二届董事会第八次会议和2013年年度股东大会审议通过，公司拟通过非公开方式发行股份募集资金总额不超过110,240万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过105,727.88万元，拟依次投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

二、募集资金的使用和管理

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。

第六节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

广州普邦园林股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广州普邦园林股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

（二）发行人律师意见

发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果合法、有效。

二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量和上市时间

本次非公开发行新增的8,473.00万股人民币普通股已于2014年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2014年12月5日为本次发行新增股份的上市日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，公司控股股东涂善忠认购的股票847.30万股自2014年12月5日起限售期为36个月；其他发行对象认购的股票7,625.70万股自2014年12月5日起限售期为12个月。

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书和保荐工作报告

（二）尽职调查报告

（三）法律意见书

（四）律师工作报告

（五）中国证券监督管理委员会核准文件

二、查询地点

广州普邦园林股份有限公司

地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼

联系人：马力达、陈家怡

邮编：510627

电话：020-87526515

传真：020-87526541

三、查询时间

工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。

特此公告。

发行人：广州普邦园林股份有限公司

二〇一四年十二月四日