证券时报多媒体数字报

  证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2014-88

  天津泰达股份有限公司

  第八届董事会第四次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次（临时）会议于2014年11月28日以传真和电子邮件方式向全体董事发出通知，本次会议于2014年12月3日以通讯方式召开。会议应出席董事九人，实际出席九人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并通过如下决议：

  一、《关于注销三级子公司神农架传奇文化旅游产业发展有限公司的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  2012年8月，经公司总经理办公会审议通过，公司投资设立三级子公司神农架传奇文化旅游产业发展有限公司（简称“神农架文旅”），注册资本为1,000万元，分别由公司控股子公司南京新城发展股份有限公司的全资子公司江苏神农旅游文化发展有限公司（简称“江苏神农”）出资900万元，占其注册资本的90%；神农架林区城市建设投资开发有限公司（简称“神农架城投”）出资100万元，占其注册资本的10%。

  神农架文旅原拟作为投资神农架龙降坪生态旅游度假区项目的项目公司。因公司战略调整决定不再投资开发该项目，现神农架文旅处于停止经营状态。根据年初制定的产业整合计划，经江苏神农与神农架城投协商一致，决定清算注销神农架文旅公司。

  董事会认为：注销三级子公司神农架文旅，有利于盘活资产、优化资源配置，避免造成不必要的损失，符合公司“清产核资，加强主业”的战略规划。本次注销不改变公司合并报表范围，对公司整体业务发展及盈利水平亦不产生重大影响。同意注销三级子公司神农架文旅。

  详见公司于同日另行发布的《天津泰达股份有限公司关于注销三级子公司神农架传奇文化旅游产业发展有限公司的公告》（公告编号：2014-90）。

  二、《关于增资北方国际信托股份有限公司的关联交易议案》。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  同意公司认购北方信托增发的股份，与北方信托签署《北方国际信托股份有限公司增资协议》。根据北方信托每10股增发1股、每股认购价格为人民币1元的定向增发方案，按公司2013年末持有北方信托股权54,395,122股，持股比例5.43%为基准，以现金方式增资共计5,439,512元。若增资成功，公司持有北方信托股份将增至59,834,634股。

  董事会认为：此次增资有利于提高公司投资收益，降低和防范公司参股公司潜在风险。且出资来源是北方信托分派的现金股利，不会给公司现金流造成较大影响。本次公司以1元/股的价格认购北方信托增发股份，低于其经审计的每股净资产2.74元（稀释后每股净资产2.49元），此次投资的定价公平、合理。

  该议案涉及关联交易事项，公司独立董事进行了事前审核并发表了独立董事意见。关联董事胡军先生、马恩彤女士、马军先生和李玉铎先生回避表决。

  详见公司于同日另行发布的《天津泰达股份有限公司关于增资北方国际信托股份有限公司的关联交易公告》（公告编号：2014-91）。

  三、《关于会计政策变更的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  因财政部在本年度陆续修订和颁布了七项具体企业会计准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，公司根据以上准则对会计政策进行了相应的变更。变更后，根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行新修订和新颁布的企业会计准则；本次准则修订未涉及部分，公司仍执行财政部于2006年2月15日起颁布的相关会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。公司对现行会计政策进行了相应调整。

  董事会认为：本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。同意本次对会计政策的变更。

  详见公司于同日另行发布的《天津泰达股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2014-92）。

  四、《关于增加2014年度融资额度并授权董事长在融资额度内签署相关法律文书的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  根据公司2014年度投资和经营计划，并结合目前公司在建项目的进展情况，同意公司在2014年度已审批融资额度130亿元的基础上，新增融资额度20亿元，即年度对外融资总额度增为150亿元，融资形式包括但不限于：银行贷款、信托融资、融资性租赁和其他融资方式等。

  在授权的融资额度范围内，全权委托董事长在2014年第七次临时股东大会通过该事项之日起至2014年度股东大会召开日之内，签署与银行等金融机构的相关法律文书，以及签署与信托投资公司或其他债权人、债权人的委托人所签订的法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的融资金额，公司将在2014年的定期报告中披露。

  本事项须经公司2014年第七次临时股东大会审议通过后方可实施。

  五、《关于调整公司本部组织架构的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  董事会认为：此次组织架构调整，增强了投资管理、企业内控、法务等职能，有利于优化公司组织结构、完善管理流程、提高综合营运水平。同意公司本部组织架构调整。

  六、《关于召开2014年第七次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  决定于2014年12月19日下午14:30召开2014年第七次临时股东大会，具体安排详见另行发布的《天津泰达股份有限公司2014年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-93）。

  特此公告。

  天津泰达股份有限公司董事会

  2014年12月4日

  证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2014-89

  天津泰达股份有限公司

  第八届监事会第四次（临时）

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次（临时）会议于2014年11月28日以传真和电子邮件方式向全体监事发出通知，于2014年12月3日以通讯方式召开。会议应出席监事五人，实际出席五人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并通过如下决议：

  一、《关于注销三级子公司神农架传奇文化旅游产业发展有限公司的议案》。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  2012年8月，经公司总经理办公会审议通过，公司投资设立三级子公司神农架传奇文化旅游产业发展有限公司（简称“神农架文旅”），注册资本为1,000万元，分别由公司控股子公司南京新城发展股份有限公司的全资子公司江苏神农旅游文化发展有限公司（简称“江苏神农”）出资900万元，占其注册资本的90%；神农架林区城市建设投资开发有限公司（简称“神农架城投”）出资100万元，占其注册资本的10%。

  神农架文旅原拟作为投资神农架龙降坪生态旅游度假区项目的项目公司。因公司战略调整决定不再投资开发该项目，现神农架文旅处于停止经营状态。根据年初制定的产业整合计划，经江苏神农与神农架城投协商一致，决定清算注销神农架文旅公司。

  监事会认为：注销三级子公司神农架文旅，有利于盘活资产、优化资源配置，避免造成不必要的损失，符合公司“清产核资，加强主业”的战略规划。本次注销不改变公司合并报表范围，对公司整体业务发展及盈利水平亦不产生重大影响。同意注销三级子公司神农架文旅。

  二、《关于增资北方国际信托股份有限公司的关联交易议案》。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  同意公司认购北方信托增发的股份，与北方信托签署《北方国际信托股份有限公司增资协议》。根据北方信托每10股增发1股、每股认购价格为人民币1元的定向增发方案，按公司2013年末持有北方信托股权54,395,122股，持股比例5.43%为基准，以现金方式增资共计5,439,512元。若增资成功，公司持有北方信托股份将增至59,834,634股。

  监事会认为：此次增资有利于提高公司投资收益，降低和防范公司参股公司潜在风险。且出资来源是北方信托分派的现金股利，不会给公司现金流造成较大影响。本次公司以1元/股的价格认购北方信托增发股份，低于其经审计的每股净资产2.74元（稀释后每股净资产2.49元），此次投资的定价公平、合理。

  三、《关于会计政策变更的议案》。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  因财政部在本年度陆续修订和颁布了七项具体企业会计准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，公司根据以上准则对会计政策进行了相应的变更。变更后，根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行新修订和新颁布的企业会计准则；本次准则修订未涉及部分，公司仍执行财政部于2006年2月15日起颁布的相关会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。公司对现行会计政策进行了相应调整。

  监事会认为：本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。同意本次对会计政策的变更。

  四、《关于增加2014年度融资额度并授权董事长在融资额度内签署相关法律文书的议案》。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  根据公司2014年度投资和经营计划，并结合目前公司在建项目的进展情况，同意公司在2014年度已审批融资额度130亿元的基础上，新增融资额度20亿元，即年度对外融资总额度增为150亿元，融资形式包括但不限于：银行贷款、信托融资、融资性租赁和其他融资方式等。

  在授权的融资额度范围内，全权委托董事长在2014年第七次临时股东大会通过该事项之日起至2014年度股东大会召开日之内，签署与银行等金融机构的相关法律文书，以及签署与信托投资公司或其他债权人、债权人的委托人所签订的法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的融资金额，公司将在2014年的定期报告中披露。

  本事项须经公司2014年第七次临时股东大会审议通过后方可实施。

  特此公告。

  天津泰达股份有限公司

  监 事 会

  2014年12月4日

  证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2014-90

  天津泰达股份有限公司

  关于注销三级子公司神农架

  传奇文化旅游产业发展有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月3日召开第八届董事会第四次（临时）会议、第八届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于注销三级子公司神农架传奇文化旅游产业发展有限公司的议案》。现将有关内容公告如下：

  为进一步梳理下属子公司的定位及业务关系，提高整体运营效率，公司拟对三级子公司神农架传奇文化旅游产业发展有限公司（以下简称“神农架文旅”）进行注销清算，并授权清算组办理相关清算、注销等工作。

  一、注销概况

  神农架文旅成立于2012年8月28日，注册资本为1,000万元，分别由公司的控股子公司南京新城发展股份有限公司（以下简称“南京新城”）的全资子公司江苏神农旅游文化发展有限公司（以下简称“江苏神农”）出资900万元，占其注册资本的90%；神农架林区城市建设投资开发有限公司（以下简称“神农架城投”）出资100万元，占其注册资本的10%。

  神农架文旅原拟作为投资神农架龙降坪生态旅游度假区项目的项目公司。因公司战略调整决定不再投资开发该项目，现神农架文旅处于停止经营状态。

  二、注销公司情况

  （一）基本情况

  1.名称：神农架传奇文化旅游产业发展有限公司

  2.住所：神农架林区木鱼镇

  3.法定代表人：杨中杰

  4.注册资本：人民币1,000万元

  5.注册号：429021000006962

  6.经营范围：房地产开发经营（凭有效资质经营）；景区开发管理；文化产业投资；物业管理；酒店管理；社会经济咨询服务；会议及展览服务；组织文化交流、策划（不含演出）。

  7.成立日期：2012年8月28日

  8.股权结构

  ■

  （二）主要财务数据

  单位：元

  ■

  三、注销目的及对公司影响

  因经营战略调整该公司成立的目的无法实现，为盘活资产、优化资源配置，拟注销神农架文旅。本次注销不改变公司合并报表范围，对公司整体业务发展及盈利水平亦不产生重大影响。

  四、其他安排

  （一）若董事会审议通过该事项，拟用两个月时间完成工商注销登记手续，成立清算组办理相关工作。

  （二）本次注销不涉及人员安置事宜。

  （三）涉及债权债务

  1. 截至2014年10月31日，神农架文旅的“其它应收款”余额为10,102,873.82元，其中：南京新城9,102,873.82元、神农架城投1,000,000元，将在剩余净资产分配时全部收回。具体方案拟为：神农架城投1,010,287.39元，与其应付债务1,000,000元相抵后，余10,287.39元由债务人南京新城支付；江苏神农9,092,586.43元，全部由债务人南京新城支付。

  2. 神农架文旅于2013年4月与会元设计咨询（上海）有限公司签订了《湖北?神农架旅游景区龙降坪精品酒店工程项目修建性详细规划设计咨询服务合同》，合同标的金额为20万元，截至目前尚有2万元尾款未付。经协商，江苏神农承诺：如注销完成后，会元设计主张上述2万元债权，则由其代为支付。

  （四）预计清算结果

  截止2014年10月31日，公司资产总额10,102,873.82元，净资产10,102,873.82元。根据初步清算方案模拟，预计清算结果为：清算净损失5,666.7元，抵减净资产10,108,540.52元后，剩余可供股东分配金额为10,102,873.82元。其中神农架城投根据出资比例可分得10,10,287.39元。

  特此公告。

  天津泰达股份有限公司董事会

  2014年12月4日

  证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2014-91

  天津泰达股份有限公司关于增资

  北方国际信托股份有限公司的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次增资尚需获得审批机关批准，存在不确定性。

  2.若本次增资获得批准，公司持股将增至59,834,634股。若北方信托全体股东均按原持股比例增资，公司持股比例为5.43%；若有股东放弃增资，公司持股比例将相应变更。

  天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月3日以通讯方式召开了第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于增资北方国际信托股份有限公司的关联交易议案》，现专项公告如下：

  一、关联交易概述

  （一）交易基本情况

  为进一步增强竞争实力、提升评级水平，北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）拟扩充资本以满足未来业务发展对资本金的需求。根据《北方国际信托股份有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），北方信托拟采用定向增发新股的方式，向截止2013年末的股东按持股比例以现金方式同比例增发，每10股增发1股，每股认购价格为人民币1元。根据持股比例，公司拟出资543.95万元认购北方信托的增资份额。若北方信托全体股东均按原持股比例增资，其总股本将增至11.01亿股，公司持有北方信托股份将增至59,834,634股，持股比例为5.43%。

  （二）历史沿革

  2000年2月和6月，公司先后两次向控股股东天津泰达集团有限公司（以下简称“泰达集团”）收购其所持有的北方信托股权共计4,500万股。2001年10月，公司向北方信托进行增资，持有北方信托股份数变为6,800万股，持股比例变为6%；2005年12月，北方信托分立并减资，公司持有北方信托的股份数变为5439.51万股，持股比例变为5.43%。

  （三）北方信托第一大股东系公司实际控制人天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”），因此本事项构成关联交易。

  （四）本次投资已由独立董事进行了事前审核，同意提交本次董事会会议审议，关联董事马恩彤女士、胡军先生、马军先生和李玉铎先生回避表决。

  （五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易无需提交股东大会审议。

  （六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）泰达控股基本情况

  1. 公司名称：天津泰达投资控股有限公司；

  2. 公司类型：有限责任公司（国有独资）；

  3. 法定代表人：张秉军；

  4. 住 所：天津经济技术开发区盛达街9号1201；

  5. 注册资本：1,000,000万元；

  6. 注册号：120000000005101；

  7. 经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易。

  8. 主要财务数据

  单位：亿元

  ■

  注：2014年财务数据未经审计。

  9. 2014年初至今，公司未与该关联人发生交易。

  （二）交易双方的关联关系

  ■

  三、投资标的基本情况

  （一）标的名称：北方国际信托股份有限公司；

  （二）资产类别：股权投资；

  （三）北方信托概况

  1. 公司名称：北方国际信托股份有限公司；

  2. 公司类型：股份有限公司；

  3. 法定代表人：刘惠文；

  4. 住所：天津市开发区第三大街39号；

  5. 注册资本：1,000,998,873元；

  6. 实收资本：1,000,998,873元；

  7. 注册号：120000000001480；

  8. 经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  9. 前十大股东

  ■

  （四）北方信托主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：2014年财务数据未经审计。

  （五）除泰达控股（公司实际控制人）外，公司与北方信托前十名股东在产权、业务、资产、债务债权等方面无任何关系。

  （六）北方信托近五年未受到过行政处罚和刑事处罚。

  （七）2014年初至今，公司未与北方信托发生交易。

  四、交易的定价依据

  根据中审华寅五洲会计师事务所出具的《北方国际信托股份有限公司2013年审计报告》（CHW 津审字[2014]0366号），截止2013年12月31日，北方信托股东权益合计274,109.11万元，合每股净资产2.74元。本次公司以1元/股的价格认购北方信托增发的新股，低于其每股净资产2.74元（稀释后每股净资产2.49元）。因此公司认为此次投资的定价公平、合理。

  五、拟签署协议的主要内容

  （一）协议各方

  本增资协议（以下简称“本协议”）当事人由泰达控股、津联集团有限公司、天津市财政局、泰达股份等27家法人机构组成。

  （二）增资

  1.增资方案

  北方信托决定采取向现有股东定向增发新股的方式增资扩股：现有股东按照截至2013年12月31日的持股比例以现金方式同比例增资，每10股增发1股，每股认购价格为人民币1元。本次增发新股100,099,874股。

  2.如果现有股东在缴纳了认购价款后本次增资未获得审批机关批准，则其缴纳的认购价款由北方信托全额退还给股东，并加计银行同期活期存款利息。

  3.如有现有股东未能在约定时间内将认购价款实缴到位，北方信托将根据确认的认购价款实缴情况相应调整现有股东的持股比例。

  4.如有现有股东已按照本协议的规定支付了认购价款，但因其未通过审批机关关于本次增资的审批而导致其认购增发股份的行为无效，北方信托将全额退还其已交付的认购价款，并加计银行同期活期存款利息。同时，北方信托将相应调整现有股东的持股比例。

  （三）违约责任

  1.任何现有股东未履行其在本协议项下的认购价款支付义务，不影响其他现有股东在本协议项下的权利与义务，不构成对其他方的违约行为，无需向其他方承担违约责任。

  2.若任何现有股东已按照本协议的规定支付认购价款，但因其未通过审批机关关于本次增资的审批而导致其认购增发股份的行为无效，不影响其他现有股东在本协议项下的权利与义务，不构成对其他方的违约行为，无需向其他方承担违约责任。

  （四）生效日期

  本协议经各方法定代表人/责任人或其授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章后且经相关审批机关批准之日起生效。

  六、资金来源

  根据《北方国际信托有限公司2014年第一次临时股东大会决议》，北方信托根据其2013年利润分配方案，按照每10股派发现金股利5元，分5次派发，每次派发现金股利1元，分红后立即进行增资。每次增资到位后以通知形式，进行下一次分红和增资操作，如出现本次增资不到位情况，下次分红即自动停止。

  公司于2014年7月收到北方信托派发的现金股利543.95万元，是公司此次认购北方信托增发股份的资金来源。

  七、交易目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）投资目的

  1. 降低和防范公司投资风险。根据银监会颁发的《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号），要求信托公司建立风险补充机制，当信托公司经营损失侵蚀资本时要从净资本中全额扣减，再由股东补充资本或者相应地缩减业务规模。因此，公司通过增资来提前布局，防御北方信托未来的风险。

  2. 提高北方信托市场竞争力，增加公司股权投资收益。根据《北方国际信托股份有限公司增资可行性分析》，从2011年到2013年，北方信托的净资产收益率均高于17%。2008年到2013年净利润及净资产收益率都呈上升趋势，北方信托的盈利能力在逐年上升。

  （二）存在的风险

  本次增资事项经董事会审议通过后，尚需获得审批机关批准，存在不确定性。但公司若因未通过管理部门审批而导致此次认购增发股份失败，北方信托将全额退还公司已交付的认购价款，并加计银行同期活期存款利息。

  （三）对公司的影响

  1. 公司拟以收到的北方信托分派的现金股利进行增资，不会给公司现金流造成较大影响。

  2. 若本次增资获得批准，公司持股将增至59,834,634股。若北方信托全体股东均按原持股比例增资，公司持股比例为5.43%；若有股东放弃增资，公司持股比例将相应变更。

  八、独立董事意见

  该事项构成关联交易。在审议本议案时，关联董事回避表决，决策、表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

  本次公司以1元/股的价格认购北方信托增发的新股，低于其每股净资产2.74元。交易定价公允，符合公司及股东利益。我们也注意到：虽然北方信托经营状况良好、利润稳定，但近年来给股东的投资回报较少。我们提醒公司密切关注北方信托等其他股权投资项目的收益回报情况，充分行使投资人权利。我们将本着依法行使监督职能的原则，依法推进此项工作，切实保障广大股东的利益。

  九、备查文件

  （一）《天津泰达股份有限公司第八届董事会第四次（临时）会议决议》；

  （二）《天津泰达股份有限公司第八届监事会第四次（临时）会议决议》；

  （三）《天津泰达股份有限公司第八届董事会第四次（临时）会议独立董事意见》；

  （四）《北方国际信托有限公司2014年第一次临时股东大会决议》；

  （五）拟与北方信托签署的《北方国际信托股份有限公司增资协议》；

  （六）《北方国际信托股份有限公司增资可行性分析》。

  特此公告。

  天津泰达股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月4日

  证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2014-92

  天津泰达股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月3日召开第八届董事会第四次（临时）会议、第八届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将有关内容公告如下：

  一、会计政策变更情况概述

  （一）会计政策变更日期：2014年7月1日

  （二）会计政策变更原因

  自2014年1月26日起，财政部陆续修订和新颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日，财政部发布了《关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

  （三）变更前采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  （四）变更后采用的会计政策

  根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行新修订和新颁布的企业会计准则；本次准则修订未涉及部分，公司仍执行财政部于2006年2月15日起颁布的相关会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  根据上述《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第40号——合营安排》的规定，公司对所持有的权益性投资予以重新判别，将11项原在“长期股权投资”科目核算的权益性投资追溯调整至“可供出售金融资产”科目核算。具体调整内容详见下表。

  单位：元

  ■

  综上，公司2013年度报表中“长期股权投资”科目的期初、期末数分别调减833,897,644.73元和862,897,644.73元，“可供出售金融资产”科目的期初、期末数分别调增833,897,644.73元 和862,087,741.73元。

  三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

  四、独立董事意见

  本次变更是因《企业会计准则》变化所致，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定。公司会计处理准确调整了相关科目，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、真实。会议审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

  五、监事会意见

  本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

  六、备查文件

  （一）《天津泰达股份有限公司第八届董事会第四次（临时）会议决议》

  （二）《天津泰达股份有限公司第八届监事会第四次（临时）会议决议》

  （三）《天津泰达股份有限公司第八届董事会第四次（临时）会议独立董事意见》

  特此公告。

  天津泰达股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月4日

  证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2014-93

  天津泰达股份有限公司

  关于召开2014年

  第七次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2014年12月19日14:30

  ●会议召开地点：天津泰达股份有限公司报告厅

  ●会议方式：现场表决与网络投票相结合

  公司第八届董事会第四次（临时）会议决定于2014年12月19日14:30召开2014年第七次临时股东大会。具体事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议届次：2014年第七次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：召集人认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

  （四）会议召开的日期、时间

  1. 现场会议时间：2014年 12月19日14:30

  2. 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年12月19日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2014年12月18日15:00）至投票结束时间（2014 年12月19日15:00）的任意时间。

  （五）召开方式：现场表决与网络投票相结合

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参会表决的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象

  1. 在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日为2014年12月16日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2. 公司董事、监事和高级管理人员；

  3. 公司聘请的律师。

  （七）现场会议地点

  公司报告厅（地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦20层）

  二、会议审议事项

  《关于增加2014年度融资额度并授权董事长在融资额度内签署相关法律文书的议案》。

  披露情况：议案内容详见公司于2014年12月4日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津泰达股份有限公司2014年第七次临时股东大会材料汇编》。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记方式

  1.自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明和证券公司营业部出具的2014年12月16日下午收市时持有“泰达股份”股票的凭证原件办理登记。受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明和证券公司营业部出具的2014年12月16日下午收市时持有“泰达股份”股票的凭证原件办理登记。

  2. 法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记。由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

  3. 异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，传真或信函须在2014年12月18日17:00前送达或传真至本公司董事会秘书处。

  （二）登记时间：2014年12月17日和2014年12月18日（9:00~17:00）。

  （三）登记地点：公司董事会秘书处（天津市河西区解放南路256号泰达大厦20层）；邮政编码：300042；联系电话：022-23201272；联系传真：022-23201277；联系人：谢剑琳女士、王菲女士。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票代码：360652

  2. 投票简称：泰达投票

  3. 投票时间：2014年12月19日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。

  4. 在投票当日，“泰达投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月18日15:00，结束时间为2014年12月19日15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3. 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

  股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“天津泰达股份有限公司2014年第七次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  4．股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  会务常设联系人谢剑琳女士、王菲女士；联系电话：022-23201272；联系传真：022-23201277；电子邮箱：dm@tedastock.com。

  （二）本次股东大会出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

  （三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  （四）授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  六、备查文件

  （一）《天津泰达股份有限公司第八届董事会第四次（临时）会议决议》；

  （二）《天津泰达股份有限公司2014年第七次临时股东大会材料汇编》。

  特此公告。

  天津泰达股份有限公司

  董事会

  2014年12月4日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人出席天津泰达股份有限公司2014年第七次临时股东大会，并对以下议案行使表决权：

  ■

  委托人名称（签名或盖章）：

  委托人持股数：

  受托人姓名：

  受托人身份证号：

  授权日期： 年 月 ?日