证券时报多媒体数字报

  证券简称：方正电机 证券代码：002196 公告编号：2014-107

  浙江方正电机股份有限公司

  关于以协议出让方式取得湖北钱潮汽车零部份有限公司42.105%股权的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  本公司股票于2014年12月4日（星期四）开市起复牌。

  一、竞拍湖北部件股权的基本情况

  浙江方正电机股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年11月27日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司参与竞拍湖北钱潮汽车零部份有限公司42.105%股权的议案》，同意授权公司管理层在公司董事会权限范围内参与竞拍湖北省石首市国有资产监督管理委员会挂牌出让的湖北钱潮汽车零部件有限公司（以下简称"湖北部件"）42.105%股权，详见公司2014年11月29日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于参与竞拍湖北钱潮汽车零部件有限公司42.105%股权的公告》（公告号：2014-101）。

  二、取得湖北部件股权的进展情况

  近日，公司报名参与了湖北省石首市国有资产监督管理委员会对湖北部件42.105%股权的挂牌出让，以协议出让方式取得湖北部件有限公司股权，并签署和取得《产权交易合同》和《产权交易鉴证书》。

  公司已于2014年11月27日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了受让万向钱潮股份有限公司持有的湖北部件57.895%股权的议案（详见公司2014年11月29日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于受让湖北钱潮汽车零部件有限公司57.895%股权的公告》（公告号：2014-100）），其中约定收购需经公司竞买成功湖北部件国有股东挂牌出售的全部股权后生效。因此，本次取得湖北省石首市国有资产监督管理委员会持有的湖北部件42.105%股权后，公司取得湖北部件100%股权，湖北部件成为公司全资子公司。

  三、本次收购对公司的影响

  本次股权转让完成，公司将持有湖北部件 100%股权，有利于公司开拓商用车汽车零部件市场，丰富公司汽车电机的应用范围，提升公司汽车零部件的整体质量，增强公司在汽车电机行业的竞争力。本次股权收购完成后湖北部件将纳入公司合并报表范围，对公司业绩影响金额尚无法估计，具体以经会计师审计后结果为准。

  四、产权交易合同的主要内容

  1、出让方（以下简称甲方）：

  湖北省石首市国有资产监督管理委员会办公室

  2、受让方（以下简称乙方）：浙江方正电机股份有限公司

  第一条 产权转让的标的

  甲方将所持有的 湖北钱潮汽车零部件有限公司 42.105%股权有偿转让给乙方。

  第二条产权转让的价格

  甲方将上述产权以人民币（大写）壹仟贰佰捌拾肆点贰零贰伍万元转让给乙方。

  第三条产权转让的方式

  上述股权经资产评估确认后，通过武汉光谷联合产权交易所荆州产权交易有限公司挂牌，采用协议转让方式，确定受让人和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

  第四条产权转让涉及的企业职工安置

  经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：

  1、按照有关国家法律规定，经测算，该部分员工工伤、补交养老保险、在湖北部件期间的工龄经济补偿贮备金等费用共计276.4117万元（具体见附件）。

  2、从2013年起将原湖北部件部分员工安置在湖北钱潮汽车零部件有限公司的控股股东万向钱潮股份有限公司控股的湖北钱潮精密有限公司。为确保湖北钱潮精密件有限公司利益，经测算，该部分员工在原湖北部件有工龄经济补偿共计71.19万元（具体见附件）。

  3、上述两项费用，甲方按原股份比例应承担员工补偿费用146.3577万元，待交易完成后，由甲方支付给乙方。

  第五条 经甲、乙双方约定，产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件，采取一次付清的方式：

  1、产权转让总价款乙方应在签订本合同后3日内一次付清。

  2、乙方应支付武汉光谷联合产权交易所荆州产权交易有限公司产权交易鉴证费3.8万元，产权交易经纪服务费38.5万元。两项共计42.3万元。此费用直接从乙方交纳的保证金中扣除。

  第六条 产权交割事项

  甲方应当在本合同签订后，于 2014年12月3日至2014 年12月 31期间，协助乙方完成产权转让的交割。

  经甲、乙双方约定，交易基准日为2014年8 月31日。由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由 甲方按股权比例承担。

  第七条权证的变更

  经甲、乙双方协商和共同配合，由甲方在2014年12月31日之前完成所转让产权的权证变更手续。

  第八条 违约责任

  1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方违约致使本合同不能履行，定金应双倍返还乙方；如乙方违约致使本合同不能履行，则无权请求返还定金。

  甲、乙双方协商一致解除合同的，甲方应将定金退还给乙方。

  2、甲方未能按期完成产权转让的交割，或乙方未能按期支付产权转让的总价款，每逾期 1天，应按总价款的0.1%向对方支付违约金。

  3、经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。

  第九条 争议的解决方式

  甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；可向荆州市产权交易中心或荆州市国资委申请调解；可依法采取下列方式：

  1、向荆州市仲裁委员会申请仲裁。

  2、甲、乙双方约定的其他方式。

  第十条 合同的变更和解除

  发生下列情形的，可以变更或解除合同：

  1、因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。

  2、因不可抗力因素致使本合同的部分或全部义务不能履行的。

  3、因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事人予以认可的。

  4、因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。

  甲、乙双方同意解除本合同，甲方应将乙方的已付款项全额返回给乙方。

  本合同需变更或解除，甲、乙双方及其委托的产权经纪组织必须签订变更或解除合同的协议，并报荆州市产权交易中心备案。

  第十一条 甲、乙双方的承诺

  1、甲方向乙方承诺所转让的产权属真实、完整，没有隐匿下列事实：

  （1）执法机构查封资产的情形；

  （2）权益、资产担保的情形；

  （3）资产隐匿的情形；

  （4）诉讼正在进行中的情形；

  （5）影响产权真实、完整的其他事实。

  2、乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。

  3、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容。

  第十二条 其他

  上述条款若有未尽事项，由甲、乙双方协商后另行约定。

  本合同由甲、乙双方签字盖章，并经武汉光谷联合产权交易所荆州产权交易有限公司鉴证，出具产权交易凭证。

  五、本次受让股权尚需履行的程序

  本次受让湖北部件100%股权已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议批准。本议案经向深圳证券交易所申请豁免后免予提交股东大会审议。 公司将根据此次收购的后续进展情况履行相应的程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月三日

  证券简称：方正电机 证券代码：002196 公告编号：2014-108

  浙江方正电机股份有限公司

  复牌公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司（以下简称"公司"）因竞拍湖北省石首市国有资产监督管理委员会挂牌出让的湖北钱潮汽车零部件有限公司42.105%股权，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司申请，公司股票于2014年12月1日（星期一）开市起停牌。

  2014年12月3日，公司以协议出让方式取得湖北钱潮汽车零部份有限公司42.105%股权，并与湖北省石首市国有资产监督管理委员会办公室签订了《产权交易合同》。经公司申请，公司股票于2014年12月4日（星期四）开市起复牌。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月三日