证券时报多媒体数字报

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浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）根据第二届董事会第九次会议审议通过的《关于浙江卫星石化股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司分公司有关业务规则的规定，公司董事会于２０１４年１２月３日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

一、限制性股票授予的情况

１、授予日：董事会已确认授予日为：２０１４年９月２６日

２、授予对象和数量：

说明：首次授予限制性股票计划授予５１０万股，授予对象共２４人。公司董事会在授予股票的过程中，１名激励对象减少认购计划授予的限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由５１０万股减少到５０８．７万股。本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司２０１４年９月３０日在巨潮资讯网公布的《公司本次授予的限制性股票激励对象名单》一致。

３、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股６．６５元。

４、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

５、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股Ａ股股票。

６、激励计划的有效期：本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过５年。

７、对限制性股票锁定期安排的说明：

（１）激励对象自获授限制性股票之日起１年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（２）激励计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的１／３；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的１／３，第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的１／３。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

８、限制性股票解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

（１）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（３）本计划在２０１４－２０１６年的３个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，已达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

首次业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体目标如下：

上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。

除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（４）根据公司现有考核管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

（５）未满足上述第（１）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部为解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（３）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，有公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（２）条和（或）第（４）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

二、授予股份认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１４年１０月２９日出具了天健验【２０１４】２２７号验资报告，对公司截至２０１４年１０月２８日止的新增注册资本及实收资本情况进行可审验，认为：

公司原注册资本为人民币８００，０００，０００．００元，实收资本为人民币８００，０００，０００．００元。根据公司第二届董事会第七次会议和２０１４年第二次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币５，０８７，０００．００元，由高军、王满英、沈晓炜等２４名激励对象按每股６．６５元认购人民币普通股（Ａ股）５，０８７，０００．００股（每股面值人民币１元）。截至２０１４年１０月２８日止，公司已收到２４名股权激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币３３，８２８，５５０．００元，其中计入实收资本人民币５，０８７，０００．００元，计入资本公积（股本溢价）人民币２８，７４１，５５０．００元。

公司本次增资前注册资本人民币８００，０００，０００．００元，实收资本人民币８００，０００，０００．００元，已经浙江中铭会计师事务所审验，并由其于２０１４年８月４日出具《验资报告》（浙中会验【２０１４】第１０７２号）。截至２０１４年１０月２８日止，变更后的注册资本人民币８０５，０８７，０００．００元，累计实收资本人民币８０５，０８７，０００．００元。

三、授予股份的上市日期

本次激励计划的授予日为２０１４年９月２６日，授予股份的上市日期为２０１４年１２月５日。

四、股本结构变动情况

单位：股

本次限制性股票授予完成后，公司股份分布仍具备上市条件。

五、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，按新股份８０５，０８７，０００股摊薄计算２０１３年度每股收益为０．６２元／股。

六、公司控股股东股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由８００，０００，０００股增加至８０５，０８７，０００股，导致公司控股股东持股比例发生变动。

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、募集资金的使用说明

本次募集资金全部用于补充流动资金，以作日常生产经营之需要。

八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１４年９月２６日，在２０１４年－２０１７年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为４７７６．６９万元，则２０１４年－２０１７年限制性股票成本摊销情况见下表：

激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、本次激励计划实施对公司发展的影响

激励计划实施将有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性和创造力，促进公司业绩长期、持续、稳定增长，推动公司新产品、新业务的快速拓展，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

十、备查文件

１、验资报告。

特此公告

浙江卫星石化股份有限公司

董事会

二○一四年十二月三日