证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

  （上海市浦东新区商城路618号）

  特别提示

  本公司股票将于2014年12月9日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

  本次发行前，本公司控股股东复星集团及一致行动人复星产投承诺：“自海南矿业股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的海南矿业首次公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购本公司直接或间接持有的海南矿业首次公开发行股票前已发行的上述股份（首次公开发行股票中公开发售的股份除外）。如海南矿业上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末最后一个交易日收盘价低于发行价，承诺人持有海南矿业股票的锁定期限将自动延长6个月。海南矿业如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整。”

  本公司实际控制人郭广昌承诺：“自海南矿业股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，保持对上海复星高科技（集团）有限公司的实际控制，并保证上海复星高科技（集团）有限公司和上海复星产业投资有限公司不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购上海复星高科技（集团）有限公司和上海复星产业投资有限公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份。”

  发起人股东海钢集团承诺：“自海南矿业股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购本公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的上述股份。”

  二、公开发行前持股5%以上股东的持股及减持意向

  1、控股股东及其一致行动人持股及减持意向

  复星集团和复星产投承诺，持有本公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过本公司在减持前3个交易日公告减持计划，但复星集团和复星产投持有股份低于5%以下时除外。

  锁定期届满后两年内，复星集团和复星产投每年合计减持数量不超过本公司总股本的10%，且减持价格不低于本公司首次公开发行股票时的发行价格。若锁定期届满后两年内，复星集团和复星产投每年合计减持超过本公司总股本10%的，每年减持超过总股本10%部分的所得将归本公司所有。若锁定期届满后两年内，复星集团和复星产投减持所持有的本公司股票价格低于首次公开发行股票时发行价格的，则减持价格与发行价之间的差额将以现金形式补偿给本公司。若复星集团和复星产投未自行将该等补偿支付予本公司，本公司有权在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。

  自本公司股票上市至复星集团和复星产投减持期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整。

  2、海钢集团持股和减持意向

  海钢集团承诺，持有本公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过本公司在减持前3个交易日公告减持计划，但海钢集团持有本公司股份低于5%以下时除外。

  锁定期届满后两年内，海钢集团每年合计减持数量不超过本公司总股本的10%，且减持价格不低于本公司首次公开发行股票时的发行价格。若锁定期届满后两年内，海钢集团每年合计减持超过本公司总股本10%的，减持超过10%部分的所得将归本公司所有。锁定期届满后两年内，海钢集团减持所持有的本公司股票价格低于首次公开发行股票时的发行价格，则减持价格与发行价之间的差额以现金形式补偿给本公司。若海钢集团未自行将该等所得或补偿支付予本公司，本公司有权在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。

  自本公司股票上市至海钢集团减持期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整。

  三、股价稳定预案

  （一）启动稳定股价措施的条件

  本公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司普通股股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），非因不可抗力因素所致，公司应按下述规则启动稳定股价措施。

  （二）稳定股价的具体措施

  公司将采取以下一种或多种措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。公司董事会将在启动条件发生之日起的十个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案。

  选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。

  1、公司回购

  （1）如采取公司回购方式稳定股价，公司董事会应在启动条件触发之日起的10个交易日内做出回购股份决议。公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布召开股东大会的通知。

  本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

  公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司股东复星集团、复星产投和海钢集团均承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

  （2）经股东大会决议决定实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

  ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

  ②单次稳定股价方案拟用于回购的资金不低于3,000万元，连续十二个月用于回购的资金不超过上一年度公司净利润的50%（如低于3,000万元，则按3,000万元执行）。

  2、控股股东增持

  （1）如采取控股股东增持的方式稳定股价，控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

  （2）控股股东将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份。公司控股股东单次稳定股价方案拟用于增持的资金不低于3,000万元，且连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。控股股东可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。

  3、董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持

  （1）如采取董事、高管增持股份的方式稳定股价，本公司董事、高级管理人员在启动条件触发之日起10个交易日内，应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

  （2）本公司董事、高级管理人员应在作出前述增持公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，拟用于增持公司股份的资金额不低于增持主体上年度薪酬总和（税前，下同）的30%，连续十二个月用于增持股份的资金不超过上年度薪酬总和的50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  （3）公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

  自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满，若股价稳定方案终止的条件未能实现，或公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述程序履行相关义务，直至股价稳定方案终止的条件实现。

  （三）稳定股价方案的终止

  自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

  1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

  2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  （四）约束措施

  1、若公司公告的稳定股价措施涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺，将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在制定当年年度分红政策时，以不低于年度可分配净利润50%的标准向全体股东实施现金分红。

  2、若公司公告的稳定股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

  3、若公司公告的稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对其应从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

  4、若公司董事会和控股股东未按承诺约定及时制订稳定股价方案，则公司有权自股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的30个工作日届满后对控股股东、公司董事和高级管理人员同时执行上述2和3项约束措施，直至稳定股价方案对外公告。

  （五）本预案的法律程序

  本预案已提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过，将自公司完成首次公开发行并上市之日起生效，公司首次公开发行并上市三年届满后终止。如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整，并经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

  四、关于招股说明书真实性、准确性和完整性的承诺

  1、发行人承诺

  （1）本公司历次向中国证券监督管理委员会申报的招股说明书及其摘要均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对上述文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  （2）如本公司历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议。承诺人自股份回购方案经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案之日起（以较晚完成日期为准）六个月内完成回购。回购价格不低于首次公开发行价格和届时二级市场交易价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

  （3）如本公司历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的直接损失。

  2、实际控制人郭广昌承诺

  如海南矿业历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者的直接损失。

  3、控股股东复星集团和一致行动人复星产投承诺

  （1）如海南矿业历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断海南矿业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将积极促成海南矿业回购首次公开发行的全部新股。

  （2）如海南矿业历次申报的《海南矿业股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者的直接损失。

  4、董事、监事和高级管理人员承诺

  如海南矿业历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者的直接损失。

  5、证券服务机构承诺

  （1）保荐机构承诺

  由于承诺人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失，但承诺人没有过错的除外。

  （2）发行人律师承诺

  若因承诺人未能勤勉尽责导致承诺人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，承诺人将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判决，承担相应的赔偿责任。

  （3）会计师承诺

  因承诺人为发行人首次公开发行A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失：

  ①于2014年8月1日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明（2014）审字第60615139_B03号）；

  ②于2014年8月1日出具的标准内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2014）专字第60615139_B05号）；

  ③于2014年8月1日就非经常性损益明细表出具的专项说明（专项说明编号：安永华明（2014）专字第60615139_B06号）。

  ④于2014年10月24日出具的标准审阅报告（报告编号：安永华明（2014）专字第60615139_B09号）。

  本承诺函仅供发行人本次向中国证监会申请首次公开发行A股股票使用；未经承诺人书面同意，不得作其他用途使用。

  五、公司股东不履行承诺的约束措施

  1、复星集团和复星产投不履行承诺的约束机制

  除另有特别约束措施外，若承诺人未能完全且有效地履行其在海南矿业首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，则承诺人承诺将采取以下措施予以约束：

  （1）若承诺人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则承诺人承诺将积极配合有关监管部门的调查，并接受相应的处罚；

  （2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据承诺人与投资者协商确定的金额，或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定；

  （3）如果因未履行承诺事项而获得收入（即履行承诺事项情况下该等收入无法获取）的，所得的收入归海南矿业所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给海南矿业指定账户；如果因未履行承诺事项给海南矿业或者其他投资者造成损失的，其将向海南矿业或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  2、海钢集团不履行承诺的约束机制

  除另有特别承诺外，针对承诺人在海南矿业首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，特此作出承诺如下：

  （1）若承诺人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则承诺人将积极配合有关监管部门的调查，并接受相应的处罚；

  （2）如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归海南矿业所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给海南矿业指定账户；如果因未履行承诺事项给海南矿业或者其他投资者造成损失的，其将向海南矿业或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  六、最近一期财务会计信息

  自2014年年初以来，受宏观经济环境和铁矿石价格下跌等因素影响，公司铁矿石销售价格和销售规模出现较大幅度下降。2014年1-9月，公司实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为133,791.92万元和31,881.31万元，较上年同期分别下降40.23%和59.42%。

  除上述情形外，截至本上市公告书签署日，公司经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商均相对稳定，主要原材料和能源的采购价格也保持平稳，税收政策未发生重大变化，也未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素。

  七、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1179号”文核准。

  （三）交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市已经《上海证券交易所自律监管决定书》（[2014]672号）批准。

  二、股票上市概况

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2014年12月9日

  （三）股票简称：海南矿业

  （四）股票代码：601969

  （五）本次公开发行后的总股本：186,667万股

  （六）本次公开发行的股票数量：18,667万股

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的1,866.7万股股份和网上按市值申购定价发行的16,800.3万股股份无流通限制及锁定安排。

  （八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  （九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  1、中文名称：海南矿业股份有限公司

  英文名称：Hainan Mining Co., Ltd.

  中文简称：海南矿业

  2、成立日期：2007年8月22日

  3、整体变更日期：2010年8月16日

  4、注册资本：168,000万元（本次发行前）

  5、法定代表人：陈国平

  6、住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）

  7、经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验等（以上项目涉及专项许可的行业凭证经营）

  8、主营业务：铁矿石采、选和销售

  9、所属行业：黑色金属矿采选业

  10、联系电话：0898-26607630

  11、传真号码：0898-26607075

  12、互联网网址：http://www.hnmining.com

  13、电子邮箱：hnmining@hnmining.com

  14、董事会秘书：周建良

  15、董事、监事、高级管理人员

  （1）董事

  截至本上市公告书刊登之日，本公司共有董事11名，基本情况如下：

  ■

  （2）监事

  截至本上市公告书刊登之日，本公司共有监事3名，基本情况如下：

  ■

  （3）高级管理人员

  截至本上市公告书刊登之日，本公司共有高级管理人员6名，基本情况如下：

  ■

  16、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

  截至本上市公告书刊登之日，除本公司董事丁国其先生因持有复星国际0.20%股份而间接持有本公司股份外，本公司其余董事、监事、高级管理人员均未直接或间接持有本公司股份。本次发行完成后，丁国其先生间接持有本公司股票的具体情况如下：

  ■

  截至本上市公告书刊登之日，本公司未曾发行过公司债券。

  二、控股股东及实际控制人情况

  （一）控股股东简介

  复星集团直接持有本公司33,600万股股份，占发行前总股本的20.00%，通过其下属全资子公司复星产投间接持有本公司67,200万股股份，占发行前总股本的40.00%。因此，复星集团直接和间接合计持有本公司100,800万股股份，占发行前总股本的60.00%，为本公司的控股股东。

  复星集团成立于2005年3月8日，法定代表人为郭广昌，注册资本为380,000.00万元，注册地址为上海市曹杨路500号206室。复星集团主要从事业务为投资管理。目前，复星国际持有其100%股权。

  复星产投成立于2001年11月22日，系复星集团的全资子公司，法定代表人为郭广昌，注册资本为60,000万元，注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路25号269室（康桥）。复星产投主要从事业务为投资管理。

  （二）实际控制人简介

  实际控制人姓名：郭广昌

  国籍：中国

  住所：上海市古浪路108弄109号

  身份证号：31011019670216XXXX

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  个人履历：郭广昌1989年毕业于复旦大学哲学系，获学士学位，1999年毕业于复旦大学管理学院，获工商管理硕士学位。1994年至今任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；2001年至今任上海复星产业投资有限公司董事长；1995年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司董事，其中1995年至2007年10月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长；2001年9月至今任复地（集团）股份有限公司董事，其中2001年9月至2009年5月任复地（集团）股份有限公司董事长兼执行董事；2001年至2007年任上海豫园旅游商城股份有限公司董事；2003年1月至2009年12月任国药控股股份有限公司非执行董事兼副董事长，2009年12月至2010年5月任国药控股股份有限公司非执行董事；2004年至2009年1月任复星国际有限公司执行董事、董事长兼首席执行官，2009年1月至今任复星国际有限公司执行董事、董事长；曾任第十届、第十一届全国人民代表大会代表，现兼任南京南钢钢铁联合有限公司副董事长、地中海俱乐部（Club Méditerranée S.A.）董事、中国民生银行股份有限公司非执行董事，第十二届全国政协委员，上海市浙江商会名誉会长。

  三、股东情况

  1、本次发行前后的股本结构情况

  本次发行前公司总股本为168,000.00万股，本次发行的股份为18,667.00万股，全部为公开发行的新股。本次发行前后本公司的股本结构如下：

  ■

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的规定，并经海南省国资委出具的《关于海南矿业股份有限公司部分国有股转持问题的批复》（琼国资函[2011]188号）确认，在本公司发行A股并上市后，本公司国有股东海钢集团将其持有的本公司1,866.7万股（按本次发行18,667万股计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将会继承上述公司的禁售期义务。

  2、本次发行后上市前的股东户数为152,893户，持股数量前10名股东的名称、持股数量以及持股比例如下表所示：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：18,667万股，全部为公开发行的新股

  二、发行价格：10.34元/股

  三、每股面值：人民币1.00元

  四、发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式，网下向询价对象配售1,866.7万股，网上向社会公众投资者发行16,800.3万股。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为193,016.78万元，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月29日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2014）验字第60615139_B01号《验资报告》。

  六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  ■

  本次发行每股发行费用为0.92元（发行费用总额除以发行股数）。

  七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：175,882.98万元

  八、发行后每股净资产：2.39元（按截至2014年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）

  九、发行后每股收益：0.52元（按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

  十、发行市盈率：19.88倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）

  第五节 财务会计信息

  本上市公告书已披露2014年9月30日的资产负债表、2014年1-9月的利润表及现金流量表，上述数据未经审计。公司上市后不再另行披露2014年三季度报告。敬请投资者注意。

  一、主要会计数据

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  注：1-9月财务数据未经审计

  二、经营业绩和财务状况的简要说明

  （一）经营业绩简要说明

  2014年1-9月，公司实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为133,791.92万元和31,881.31万元，较上年同期分别下降40.23%和59.42%（以上财务数据未经审计）。公司2014年前三季度经营业绩与去年同期相比有较大幅度下跌的主要原因系受市场环境影响，铁矿石价格自2014年年初以来持续下跌，公司产品销售价格和销售数量均出现较大幅度下降。

  （二）财务状况简要说明

  1、主要资产项目

  截至2014年9月30日，公司流动资产较2013年末下降26.72%。其中，货币资金较2013年末下降82.35%，主要原因系：（1）公司进行了现金分红；（2）在建工程持续投入金额较大；（3）受市场环境影响，公司产品销量同比下降，盈利能力受到影响。2014年9月末，公司应收票据和应收账款合计规模较2013年末下降35.12%，公司存货则较2013年末增长29.15%，主要原因系受市场环境影响，产品价格降低，公司销量下降，营业收入出现下滑。

  其他非流动资产较2013年末下降44.23%，主要系公司在生产经营中持续消耗了自海钢集团购买的堆存贫矿。

  2、主要负债项目

  截止2014年9月30日，公司流动负债较2013年末增加28.82%。主要系公司短期借款较2013年末增加4.06亿元。非流动负债较2013年末下降44.28%，主要系公司于2014年根据协议规定向海钢集团支付了第二笔贫矿购买款，导致公司长期应付款较2013年末下降54.54%。

  三、2014年年度业绩预计情况

  由于铁矿石价格的持续下跌，公司铁矿石产品销售价格和销售数量均出现一定幅度下滑，根据公司于2014年11月14日公告的招股意向书，管理层对2014年年度业绩预计情况如下：“根据经会计师审阅的财务报表，2014年1-9月，公司实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为133,791.92万元和31,881.31万元，较上年同期分别下降40.23%和59.42%。按照当前铁矿石价格水平，预计公司2014年度全年营业收入可能同比下滑30%-40%，净利润可能同比下滑50%-60%。”

  截至2014年12月4日，普氏铁矿石指数（62%Fe:CFR中国北方）由11月14日75.50美元/干吨下跌至71.50美元/干吨，下降幅度达到5.30%，公司全年实际经营业绩存在比招股意向书披露内容更差的风险。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司于2014年12月5日分别与中国工商银行股份有限公司昌江支行、中国建设银行股份有限公司昌江支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  （一）募集资金专户开设情况

  1、开户行：中国工商银行股份有限公司昌江支行

  账户名称：海南矿业股份有限公司

  账号：2201027029200013103

  金额：1,683,079,795.50元（其中包括各项发行费用2,425万元）

  用途：新建选矿厂项目、新建选矿厂二期扩建项目、石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目和补充流动资金项目

  2、开户行：中国建设银行股份有限公司昌江支行

  账户名称：海南矿业股份有限公司

  账号：46001006336053003989

  金额：100,000,000元

  用途：铁、钴、铜工程技术研究中心项目

  （二）募集资金专户三方监管协议主要内容

  本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，国泰君安证券股份有限公司简称为“丙方”。

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张兴明先生、金利成先生可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、该协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日（2014年11月14日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  7、本公司住所没有变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：万建华

  住所：上海市浦东新区商城路618号

  电话：021-38676666

  传真：021-38670666

  保荐代表人：张兴明、金利成

  联系人：张兴明

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意推荐海南矿业股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

  发行人：海南矿业股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

  2014年12月8日