证券时报多媒体数字报

证券代码： ００２１７０ 证券简称： 芭田股份 公告编号：１４－６５

深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届

董事会第十三次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议（临时）于２０１４年１２月４日上午１０：００在公司本部Ｖ６会议室以现场方式与传真方式相结合召开。本次会议的通知于２０１４年１１月２８日以电子邮件、手机短信、电话等方式送达。本届董事会共有９名董事，应参加会议的董事９名，现场参加会议的董事４名，传真参加会议的董事５名，公司３名监事列席会议。本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，会议就以下事项决议如下：

经与会董事的审议表决，会议通过了以下决议：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

独立董事对本议案发表了独立意见。独立意见内容详见２０１４年１２月８日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；《关于关于变更部分募集资金用途的公告》详见２０１４年１２月８日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提请股东大会审议。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 ２０１４年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１４年第三次临时股东大会的通知公告》详见２０１４年１２月８日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、备查文件

第五届董事会第十三次会议（临时）决议。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二○一四年十二月八日

证券代码： ００２１７０ 证券简称： 芭田股份 公告编号：１４－６６

深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届

监事会第十一次会议（临时）决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议（临时）于２０１４年１２月４日上午１１：００在公司本部Ｖ６会议室以现场方式与传真方式相结合召开。本次会议的通知于２０１４年１１月２８日以电子邮件、手机短信、电话等方式送达。本公司监事会３名监事参加了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，决议事项如下：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途利于提高公司募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益，不存在损害公司和中小股东权益的情形。本次变更部分募集资金投资项目已履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。因此，同意公司终止２０１２年募集资金投资项目“３５万台种肥一体播种设备项目、年推广１００万亩灌溉施肥设备项目、年产２０万吨有机肥产业化项目”，将剩余募集资金永久补充流动资金，同时调增“年产１０万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”项目实际投入资金。

本议案尚需提请股东大会审议。

二、备查文件

第五届监事会十一次会议（临时）决议。

特此公告。

深圳市芭田生态工程股份有限公司监事会

二〇一四年十二月八日

证券代码： ００２１７０ 证券简称： 芭田股份 公告编号：１４－６４

深圳市芭田生态工程股份有限公司关于

召开２０１４年第三次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议（临时）审议通过了关于《召开２０１４年第三次临时股东大会的议案》，定于２０１４年１２月２４日（星期三）下午召开２０１４年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关提案，现将本次会议的相关事项通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

１、会议召集人：公司第五届董事会

２、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术园粤兴二道１０号７楼会议室

３、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

４、会议时间：

现场会议时间为：２０１４年１２月２４日（星期三）下午１４：３０

网络投票时间为：２０１４年１２月２３日（星期二）—２０１４年１２月２４日（星期三）

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１４年１２月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１４年１２月２３日下午１５：００时 — ２０１４年１２月２４日下午１５：００时的任意时间。

５、股权登记日：２０１４年１２月１８日

６、参加会议方式：

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权

出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联

网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

７、出席对象：

（１）截止２０１４年１２月１８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）本公司董事、监事、高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

审议《关于变更部分募集资金用途的议案》；

该议案已经公司第五届董事会第十三次会议（临时）审议通过，议案内容详见公司２０１４年１２月８日刊登于《巨潮资讯网》（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》的本公司《第五届董事会第十三次会议（临时）决议公告》。

上述议案为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过，且上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股５％以下（不含持股５％）的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

三、现场会议登记方式

１、法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《法人代表授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；

２、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、持股凭证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

４、登记时间：２０１４年１２月２３日上午 ８：３０－１１：３０、下午 １３：３０－１７：００

５、登记地点：公司证券部

联系地址：深圳市南山区高新技术园粤兴二道１０号７楼

邮政编码：５１８０５７

联系电话：０７５５－２６９５１５９８？？？

联系传真：０７５５－２６５８４３５５

联系人：熊小菊 刘耿豪

６、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（１）个人股东亲自委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东大会；

（４）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联

网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、投票代码：３６２１７０；

２、投票简称：芭田投票。

３、投票时间：２０１４年１２月２４日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００。

４、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码；

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号；１．００元代表议案１；２．００元代表议案２。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下：

（４）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

（５）确认托票委托完成。

５、投票规则

（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

（２）网络投票不能撤单。

（３）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

（４）同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

６、不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

７、如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００ 后登录深圳证券交易所互联网投票系统，点击＂投票查询＂功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作具体流程：

１、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为２０１４年１２月２３日下午１５：００至２０１４年１２月２４日下午１５：００的任意时间。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得＂深交所数字证书＂或＂深交所投资者服务密码＂。股东获取身份认证的具体流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借＂激活校验码＂激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录？ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市芭田生态工程股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会投票”。

（２）进入后点击＂投票登录＂，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击＂投票表决＂，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

（３）申请数字证书

五、会议联系方式

１、会议联系地址：深圳市南山区高新技术园粤兴二道１０号７楼

２、会议联系电话：０７５５－２６９５１５９８？？？？

３、会议联系传真：０７５５－２６５８４３５５

４、联系人：熊小菊 刘耿豪

六、其他事项

本次会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二〇一四年十二月八日

附件：

深圳市芭田生态工程股份有限公司

２０１４年第三次临时股东大会授权委托书

深圳市芭田生态工程股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士代表委托人出席深圳市芭田生态工程股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

特别说明事项：

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须

加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码： ００２１７０ 证券简称： 芭田股份 公告编号：１４－６３

深圳市芭田生态工程股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

拟终止募集资金投资项目：深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“芭田股份”）２０１２年非公开发行股票所募集的资金投资项目“３５万台种肥一体播种设备项目、年推广１００万亩灌溉施肥设备项目、年产２０万吨有机肥产业化项目”。

变更剩余募集资金用途：补充流动资金。

调增募投项目资金：公司将徐州芭田生态有限公司（以下简称“徐州芭田”）实施的“年产１０万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”募集资金调整至４，１０１．６５万元。

剩余募集资金金额（其余项目的节余资金和利息）：１３，８４１．２６万元。

一、本次变更部分募集资金投资项目的概述

经中国证监会《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］２１４号）的核准，公司于２０１２年７月非公开发行人民币普通股（Ａ股）７，１９０．００万股，发行价格为每股７．６４元，募集资金净额为５３，７００．３７８万元。

根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，公司本次非公开发行的募集资金将用于以下项目投资：“年产６０万吨缓释肥及３５万台种肥一体播种设备项目”、“灌溉施肥项目－年产１０万吨料浆全溶灌溉复合肥、２０万吨高塔全溶灌溉复合肥及年推广１００万亩灌溉施肥设备项目”、“灌溉施肥项目－年产１２万吨粉状水溶性肥项目”、“年产２０万吨有机肥产业化”。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储。

截至２０１４年９月３０日，芭田股份非公开发行募集资金使用情况如下：

公司经过审慎研究，拟终止“３５万台种肥一体播种设备项目、年推广１００万亩灌溉施肥设备项目、年产２０万吨有机肥产业化项目”，将剩余募集资金（含其余项目的节余资金和利息）１３，８４１．２６万元用于补充流动资金。同时，公司调增“年产１０万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”项目资金至４，１０１．６５万元。

公司此次变更募集资金投资项目不涉及新项目的建设，不构成关联交易。

本次变更募集资金投资项目已经公司第五届董事会第十三次会议（临时）审议通过，相关议案尚需提交股东大会审议。

二、本次变更部分募集资金投资项目的原因

（一）３５万台种肥一体播种设备项目

“种肥一体播种设备项目”是根据当时市场发展需求制定，目前此种设备的建设已经演变为过渡性设备建设，已不符合公司的整体发展规划需求，对公司的未来发展作用较小。

此外，２０１４年１０月，公司与北京金禾天成科技有限公司（以下简称“金禾天成”）签订了《股权转让交易协议》。金禾天成是一家专注于农业“种植行业”信息化应用解决方案研发、推广与服务的国家级高新技术企业。其业务已经涉及到了农业大数据、农业物联网、农业移动互联应用、种植业投入品平台、农业地理信息系统等领域，其业务发展方向与“种肥一体播种设备项目”建设的功能类似。

因此，根据未来整体发展战略，集中公司资源应用专业平台，避免重复建设，提高募集资金的使用效率，公司拟终止“３５万台种肥一体播种设备项目”的建设，以适应市场的变化发展趋势。

（二）年推广１００万亩灌溉施肥设备项目

２０１３年５月，公司出资８７０万元收购了青岛新润生态科技有限公司，持股６０％，收购后为公司控股子公司。

该公司经营范围：节水灌溉设备及相关配套机电设备的研发，节水灌溉设备及其零部件制造、销售；节水灌溉工程及技术咨询服务，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

由于该公司的主业与年推广１００万亩灌溉施肥设备项目相一致，所以为了不重复建设，公司拟终止“年推广１００万亩灌溉施肥设备项目”。

（三）年产２０万吨有机肥产业化项目

根据公司发展情况，目前正以发行股份及支付现金购买北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司（简称“阿姆斯”），其主要从事生物产品、微生物菌剂、土壤调理剂等产品的研发生产和销售。因此，经过管理层充分讨论，公司根据复合肥行业发展趋势，拟将微生物有机肥系列作为公司未来发展的产品线之一。由于战略方向有所改变，公司拟终止“年产２０万吨有机肥产业化项目”。

三、募集资金投资项目终止后剩余募集资金的用途

为避免重复建设，提高募集资金的使用效率，公司经过审慎研究，拟终止“３５万台种肥一体播种设备项目、年推广１００万亩灌溉施肥设备项目、年产２０万吨有机肥产业化项目”，并将剩余募集资金（含其余项目的节余资金和利息）１３，８４１．２６万元用于补充流动资金，供公司生产经营使用。公司目前资金需求主要如下：

（一）贵州项目资金需求

目前，贵州芭田磷矿项目资金需要量较大，整个项目拟投资６８亿，全部项目建设期限为５－７年。项目初步规划分三期建设，各期建设产能为７０万吨／年。其中，第一期预计投资１８．５亿元，预计开工后二年零六个月内投产；第二期预计投资１４．５亿元，预计开工后１年半内建成；第三期预计投资１３亿元，预计开工后１年半内建成；磷矿配套项目预计投资２２亿元，预计开工后４年内建成。

２０１４年４月，贵州芭田以３４，３１０．００万元竞得贵州省瓮安县小高寨磷矿勘探探矿权，目前已支付首期款２．８９亿，尚需支付超过５，０００万元。

随着磷矿项目的推展，公司需要筹划更多流动资金，以进一步推动项目进程，提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。

（二）偿还银行贷款需求

截至２０１４年９月末，公司借银行贷款超过３亿元，需要及时偿还本息。

（三）公司债利息支付需求

２０１３年１月，公司发行债券５．３亿元，债券票面利率为５．８０％，每年需要支付利息超过３，０００万元。

终止项目资金变更为补充流动资金，以提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，改善公司经营业绩。

四、调增“年产１０万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”项目实际投入资金

徐州芭田实施的“年产１０万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”已投入募集资金４，１０１．６５万元，较预计投入金额多７９３．７４万元，该等超预计投入资金主要来源于募集资金利息。由于项目初步建成后，一直处于调试和技术改造升级的过程中，资金投入超过原计划２４％。目前，该项目已投资完成，项目最终投资４，１０１．６５万元。

五、公司承诺

公司募集资金到帐超过一年，不影响其他募集资金项目的实施，按照募集资金用途变更的要求履行了审批程序和信息披露义务；公司在此次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金前十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺将“３５万台种肥一体播种设备项目、年推广１００万亩灌溉施肥设备项目、年产２０万吨有机肥产业化项目”的剩余募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事经核查后，发表意见如下：

本次公司终止２０１２年募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，同时调增“年产１０万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”项目实际投入资金相关事项，有利于提高公司募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。上述事项已经公司董事会审议通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等规范性文件以及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司终止２０１２年募集资金投资项目“３５万台种肥一体播种设备项目、年推广１００万亩灌溉施肥设备项目、年产２０万吨有机肥产业化项目”，将剩余募集资金永久补充流动资金，同时调增“年产１０万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”项目实际投入资金。

（二）监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：

公司第五届监事会第十一次会议（临时）审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司监事会认为，公司本次变更部分募集资金用途利于提高公司募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益，不存在损害公司和中小股东权益的情形。本次变更部分募集资金投资项目已履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。因此，同意公司终止２０１２年募集资金投资项目“３５万台种肥一体播种设备项目、年推广１００万亩灌溉施肥设备项目、年产２０万吨有机肥产业化项目”，将剩余募集资金永久补充流动资金，同时调增“年产１０万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”项目实际投入资金。

（三）保荐机构及保荐代表人意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查认为：

公司顺应业务发展变化，为避免重复建设，终止２０１２年增发募集资金投资项目“３５万台种肥一体播种设备项目、年推广１００万亩灌溉施肥设备项目、年产２０万吨有机肥产业化项目”，将部分募集资金用途变更用于补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金用途已经公司第五届董事会第十三次会议（临时）审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见。本次募集资金投向变更尚须提交公司股东大会审议通过。公司本次变更部分募集资金用途，决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等规范性文件以及《公司章程》的相关规定的要求。因此，同意公司终止２０１２年募集资金投资项目“３５万台种肥一体播种设备项目、年推广１００万亩灌溉施肥设备项目、年产２０万吨有机肥产业化项目”，将剩余募集资金永久补充流动资金，同时调增“年产１０万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”项目实际投入资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

１、公司第五届董事会第十三次会议（临时）决议；

２、公司第五届监事会第十一次会议（临时）决议；

３、公司独立董事关于公司变更部分募集资金用途的独立意见；

４、中信建投证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。

特此公告。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二○一四年十二月八日