证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  二〇一四年十二月

  ■

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司、西南证券股份有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易尚需履行的程序

  2014年6月20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的预案。2014年12月5日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易尚需履行的批准程序如下：

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免台海集团及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；

  2、中国证监会对本次交易的核准。

  截至本摘要签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、台海核电为核心核电设备提供商，非直接核电站运营方

  主管道是连接核岛反应堆压力容器、蒸汽发生器和主泵等关键部件的大型厚壁承压管道，俗称“核岛主动脉”，属于核岛中核心设备，在整个核电站的能量传输过程中起着至关重要的作用。核电主管道具备耐高温、耐高压、抗腐蚀和防辐射的特性，且使用寿命与整座核电站使用寿命相同，通常在40-60年（二代半主管道使用寿命通常为40年，三代主管道使用寿命通常为60年），其质量好坏直接影响核电站运营时间的长短，属于整个核岛七大关键设备中非常重要的核心设备。

  台海核电一直致力于核电专用设备产品的研发、生产与销售，取得了核安全局颁发的《民用核安全机械设备制造许可证》。台海核电目前主要专注于核电站一回路主管道产品的技术研发，通过技术引进、消化吸收以及持续的自主研发，已掌握了二代半及三代核级主管道的全部生产工艺，拥有全套先进设备并具备全流程生产能力，同时通过技术研发已掌握包括核级主泵泵壳、核级阀体、反应堆堆内构件、蒸发器锻件、核燃料上下管座、钩爪连杆等多项核电设备生产技术。因此，台海核电为核心核电设备提供商，非直接核电站运营方。

  三、主要风险因素

  除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：

  （一）与本次交易相关的风险

  1、交易被终止或取消的风险

  尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

  2、拟置入资产的估值风险

  本次重大资产重组拟置入资产采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第592号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年8月31日，台海核电100%股权的评估价值为315,900.00万元，比审计后账面净资产（母公司）增值253,196.11万元，增值率为403.80 %。经交易各方协商，标的资产最终交易作价314,600.00万元。

  （下转B6版）