证券时报多媒体数字报

（上接B7版）

2、质量控制措施

台海核电在生产中按照“凡事有章可循、凡事有据可查、凡事有人负责、凡事有人监督”的原则，严格执行工作，要求全体员工牢固树立质量第一的思想，充分认识到质量控制和核质保体系对核电专用设备生产的至关重要的作用，坚持持续改进，确保台海核电持续不断地发展。台海核电在组织设置、质量管理控制、质量管理实施、人员培训等方面采取了多项规定。

（1）质量管理组织的设置

台海核电总经理对制造产品的质量和《核质量保证大纲》的有效实施负全面责任，负责台海核电质量领导及管理工作。

台海核电质量管理工作分为质量保证和质量检验和试验两部分。

质量保证工作主要由质管部负责根据项目要求开展质量管理工作，包括进行项目质量保证体系策划，编制项目质量保证大纲并根据“核质保大纲”、“项目质保大纲”、国家核安全法律法规、合同项目及投产技术文件的要求，在工程制造过程中实施质量监督、质保监查、不符合项处理等工作；根据合同项目要求明确适用的工作细则、质量记录的数量、种类及控制原则；分析过程质量数据，找出运行趋势，并就产品及过程运行质量问题协助营销部与购买方进行外部联络。

质量检验和试验工作由台海核电质检部负责并开展质量检验工作，包括原材料、生产过程的半成品（包括分包产品）及成品的检验、试验，是检验和试验控制主要职能部门；对质量数据、质量问题等信息的记录、统计、传递及反馈；核级产品制造过程的检验、试验规程，工序检验计划的编制及实施；记录和反馈有关部门标识控制的实施情况；归口管理检查和试验项目的分包工作，参与物项采购及分包加工项目供方的评价、选择、监造及检验验收工作；参与质量事故分析会，改进产品质量，积极提供建设性意见；相关资料数据的整理保管等。

参与核级产品制造的全体人员必须按照《核质量保证大纲》的相关控制要求和工作程序对影响质量的工作进行有效控制，进行自检和记录，确保质量符合要求。

（2）质量管理控制

在核级产品制造过程中，形成了适用于台海核电的核电主管道制造的质量控制方法，即按3级QC、2级QA的方式进行，从产品制造工艺的策划、技术交底、工艺过程实施、检验和试验等方面均严格按照设定的规范标准执行，并制定了《核电项目目标管理制度》，制度对质量责任制原则、责任分工做出了详细规定，为台海核电核设备的制造质量控制提供了有力的保障。

（3）检验和试验过程控制

按照台海核电检验和试验能力，根据技术规格书、技术条件和法规要求编制检查大纲及试验大纲，检查员和试验人员依据检验和试验规程对工序结果进行技术检验、评判和报告。若有偏差或偏离，则依据不符合项流程进行处理。

3、产品质量纠纷状况

为确保有效鉴别有损于质量的情况，查明起因，及时采取纠正措施防止质量不符合的再发生，采取预防措施，消除潜在不符合的原因，防止不符合的发生，确保核质保体系高效、稳定的运行，台海核电通过实施《检查和试验程序》、《内部审核（质保监查）控制程序》、《管理评审（管理部门审查）程序》、《纠正和预防措施控制程序》控制与核质保体系有关的纠正和预防措施要求的识别、制定及实施过程。

台海核电自成立以来产品质量稳定可靠，依法经营，守法履约，各产品生产过程严格执行核质保体系要求，通过第三方监督机构的现场质量见证，并取得客户对制造工艺的评定认可。报告期内不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。截至本摘要签署日，台海核电未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。

（七）主要产品生产技术所处阶段

台海核电自创建伊始即专注于核电专用设备的技术研发，通过技术引进、消化吸收以及持续的自主研发，已逐步形成了涵盖精炼、铸造、热处理、机械加工、焊接、检验等关键技术为一体的自主知识产权体系。

截至本摘要签署日，台海核电对现有的核心技术均拥有完全的自主知识产权，没有允许或授权他人使用自己拥有的知识产权和非专利技术。台海核电的核心技术情况如下：

五、拟置出资产的情况

本次交易置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。

（一）拟置出资产涉及股权转让的情况

本次拟置出资产不涉及股权转让情况。

（二）拟置出资产的评估情况

1、评估方法与评估结果

根据中同华评报字（2014）第516号《评估报告》，本次重组的拟置出资产的评估机构北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法对拟置出资产在2014年8月31日的市场价值进行了评估。收益法评估价值为39,900.00万元，比审计后账面净资产增值5,107.23万元，增值率为14.68%。资产基础法评估价值为34,792.77万元，评估价值为39,770.85万元，评估增值4,978.08万元，增值率为14.31%。

2、评估增值原因分析

截止评估基准日，置出资产评估增值4,978.08万元，主要系存货、固定资产与无形资产的评估增值。

（1）存货评估增值情况。存货评估增值732.93万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。（2）固定资产评估增值情况。固定资产评估增值2,293.50万元。主要是房屋建筑物及构筑物、机器设备的评估增值，系房屋建造重置成本上升及设备的会计折旧年限短于实际使用年限所致。（3）无形资产评估增值情况。无形资产评估增值1,958.54万元。第一，土地增值1549.54万元，增值原因是土地价格较购买时有较大幅度的增长；第二，其他无形资产-专利及商标评估增值409.00万元，增值原因是丹甫股份专利和商标为自创，无账面价值，故评估增值。

（三）拟置出资产的抵押和担保情况

截至本摘要签署日，本次拟置出的资产不存在抵押和对外担保情况，相关资产转移不存在重大障碍。

（四）拟置出资产债权债务转移情况

1、债权人同意债务转移情况

本次交易拟置出资产为公司截至预估基准日合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，本次交易完成后公司的全部负债由A公司承担，因此涉及债权债务转移事项。本次重组前丹甫股份的所有债权债务将转移至拟承接丹甫股份置出资产的A公司中。截至本摘要出具之日，公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：

单位：万元

2、未明确同意转移的负债的处理

根据《重组框架协议》，如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，致使债权人向丹甫股份追索债务，台海集团或者A公司应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因台海集团未妥善解决给丹甫股份造成损失的，台海集团应于接到丹甫股份相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。

（五）拟置出资产近三年一期资产评估、交易情况

上市公司拟置出资产为截至评估基准日除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，最近三年一期未进行过资产评估。

（六）拟置出资产职工安置情况

台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。

根据“人随资产走”的原则，A公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工）。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在A公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社会保险等）不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给A公司当年经营管理层及骨干员工。

上述拟置出资产涉及的员工安置方案已经本公司于2014年12月4日召开的职工代表大会表决通过。

第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，经交易双方协商，本次交易定价基准日为丹甫股份审议本次交易的第三届董事会第六次会议决议公告日。本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。

2014年4月2日，丹甫股份召开2013年年度股东大会，审议通过了每10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为2014年5月9日，除权除息日为2014年5月12日。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。

定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

二、发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

三、发行数量、占发行后总股本的比例

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。

根据中同华评报字（2014）第592号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年8月31日，台海核电股东全部权益评估价值为315,900.00万元。根据中同华评报字（2014）第516号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年8月31日，拟置出资产评估后净资产为39,770.85万元。本次交易中台海核电100%股份与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为39,770.85万元，台海核电100%股份的交易价格为314,600.00万元。其中，拟置出资产全部由台海集团承接，台海集团持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额作价为155,809.36万元；台海核电除台海集团外其余50名股东持有台海核电37.83%的股份作价为119,019.79万元。

根据本次交易中标的资产评估作价及台海集团认购配套资金的额度与本次交易发行股票的发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因丹甫股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

四、发行股份的锁定期

1、王雪欣及其一致行动人台海集团、烟台市泉韵金属有限公司因本次交易取得股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。

2、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起12个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起36个月内不得转让。

3、除王雪欣、台海集团、泉韵金属、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石外，台海核电其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

4、台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让约定的限制。若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。

5、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，台海核电全体股东承诺持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

6、台海核电全体股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在丹甫股份拥有权益的股份。

7、本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、发行前后财务指标变化

根据公司截至2014年8月31日的审计财务报告及备考合并财务报告，本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

1、资产负债表数据

单位：万元

2、利润表数据

单位：万元

六、发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为13,350万股。本次交易将新增30,002.87万股A股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

注：上表数与本摘要中其他处出现的相应数值在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第六节 财务会计信息

一、拟置出资产财务信息

本次交易置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债。置出资产范围为丹甫股份合并资产负债，具体包括：货币资金、应收票据(不包括不构成业务的货币资金、应收票据)、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和等流动资产，固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产，以及流动负债与非流动负债。

上述资产负债2014年8月31日账面价值如下：

单位：万元

二、台海核电财务会计信息

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

三、上市公司最近一年一期备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

2、备考合并利润表

单位：元

第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表意见如下：

“1、本次重组的相关议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

2、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

3、本次交易中，台海集团为置出资产最终承接方；同时，本次交易完成后，台海集团为重组后上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。

4、本次重组报告书及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。

5、公司本次重组聘请的资产评估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估假设前提符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

6、本次重组置出资产和置入资产的交易价格是参照评估机构的评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

7、经本次重组交易双方协商确定，本次交易发行股份购买资产与配套募集资金的股票发行价格均为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。上述股票发行价格合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

8、本次重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司的控股股东及其实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函。这些行为均符合全体股东的现实及长远利益。

9、本次重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

10、本次重组尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

综上，我们认为，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。”

二、法律顾问意见

本公司聘请北京市博金律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市博金律师事务所出具的法律意见认为：

本次重组相关各方具备主体资格；本次重组的相关合同内容和形式合法、有效；本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《发行管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次重组的置出资产和置入资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，资产过户不存在法律障碍；本次重组的相关各方均履行了现阶段必要的批准程序和法定的信息披露和报告义务；参与本次重组活动的证券服务机构具备必要的资格。本次重组方案尚需报中国证监会核准。

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易标的资产经独立的、具有从业资格的评估师、会计师进行了评估和审计，选取的评估方法、假设前提、评估参数等适当合理。本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；

4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

5、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时王雪欣及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

8、台海集团与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

9、本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人、交易对方及其关联方不存在同业竞争的情形。为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，台海集团、王雪欣分别出具了关于避免同业竞争的承诺，将有助于避免其与上市公司之间的同业竞争问题；

10、本次交易公平、合理、合法，有利于丹甫股份的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。本次交易所存在的问题及风险已在重大资产重组报告书及相关文件中进行了充分揭示。有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

法定代表人：罗志中

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

2014年12月5日