证券时报多媒体数字报

  保荐机构(主承销商)：海通证券股份有限公司

  (上海市广东路689号)

  二〇一四年十二月

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书摘要未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的相关备查文件。

  特别提示

  本次非公开发行新增股份71,732,673股,发行价格11.11元/股,将于2014年12月9日在深圳证券交易所上市。

  本次发行中,哈尔滨电气集团公司认购的股票限售期为36个月,可上市流通时间为2017年12月9日(如遇非交易日顺延);其他投资者认购的股票限售期为12个月,可上市流通时间为2015年12月9日(如遇非交易日顺延)。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定,本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

  公司基本情况

  第一节 本次发行基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  (一)本次非公开发行履行的相关程序

  1、2014年1月17日,公司召开第六届董事会第十四次会议,审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案;

  2、2014年5月5日,发行人召开2014年度第一次临时股东大会,会议审议通过了与本次发行有关的决议。

  (二)本次非公开发行监管部门的核准情况

  1、2014年2月20日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》(国资产权[2014]80号),同意本次非公开发行股票的方案。

  2、2014年9月17日,本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

  3、2014年10月13日,证监会下发《关于核准哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1049号),核准了公司本次非公开发行。

  (三)募集资金验资及股权登记情况

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2014]000484号《验资报告》,本次发行募集资金总额为人民币796,949,997.03元,扣除发行费用人民币15,600,000.00元,募集资金净额为人民币781,349,997.03元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

  本公司已于2014年11月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  二、本次发行概况

  1、发行方式:本次发行采用非公开发行股票的方式。

  2、股票面值:1元。

  3、发行数量:71,732,673股。

  4、发行价格:11.11元/股。

  本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日(2014年1月17日),本次发行价格定为不低于5.44元/股。公司2013年度利润分配方案实施后,本次发行价格调整为不低于5.41元/股。

  本次非公开发行价格为11.11元/股,为发行底价的205.36%和发行申购日(2014年11月12日)前20个交易日均价的77.80%。

  5、募集资金:本次非公开发行股票募集资金总额为796,949,997.03元,发行费用共计15,600,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为781,349,997.03元。

  6、股份登记托管情况:本公司已于2014年11月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  三、本次发行对象概况

  发行人和保荐机构(主承销商)于2014年11月6日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的61名投资者,以及截至2014年10月31日公司前20名股东发出了《认购邀请书》。其中共计20名认购对象提供了有效的《申购报价单》,包括6家基金公司、2家证券公司、2家保险机构投资者、6家一般法人、4家合伙企业。保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档,本次发行冻结履约保证金共计13,000万元。根据依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象,按照其认购金额进行比例配售。根据上述原则和簿记建档的情况,最终确定了本次非公开发行的价格(11.11元/股)和各发行对象的配售数量。

  本次非公开发行股份总量为71,732,673股,发行对象总数为9名,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象与配售数量及金额情况如下:

  注:根据《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气集团公司之关于非公开发行A股股票的认购协议》,哈尔滨电气集团公司接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

  哈尔滨电气集团公司通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  (一)发行对象基本情况

  1、哈尔滨电气集团公司

  经济性质:全民所有制

  住所:哈尔滨市香坊区三大动力路39号

  注册资本:人民币拾玖亿捌仟捌佰壹拾捌万壹仟元

  法定代表人:宫晶堃

  经营范围:一般经营项目:电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售;国内贸易(国家有专项规定除外);从事国内外电厂项目开发;在国(境)外举办各类企业;物资供销业(国家有专项规定除外);承担国家重点建设项目工程设备招标业务。

  2、招商财富资产管理有限公司

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  注册资本:10000万元人民币

  法定代表人:许小松

  经营范围:经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  3、泰达宏利基金管理有限公司

  类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  住所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

  注册资本:18000万人民币

  法定代表人:弓劲梅

  经营范围:1、基金募集;2、基金销售;3、资产管理;4、中国证监会许可的其他业务。

  4、深圳市保腾丰利创业投资企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙

  经营场所:深圳市福田区深南路与竹林三路交汇处博园商务大厦1110

  投资人或者执行事务合伙人:程国发

  经营范围:股权投资(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  5、财通基金管理有限公司

  企业性质:有限责任公司(国内合资)

  住所:上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本:人民币贰亿元

  法定代表人:阮琪

  经营范围:基金募集,基金销售,资产管理及中国证监会许可的其他业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

  6、浙江龙信股权投资合伙企业(有限合伙)

  类型:有限合伙企业

  主要经营场所:上虞市曹娥街道人民西路1801号2幢1楼

  注册资本:人民币31500万元

  执行事务合伙人:浙江龙信股权投资管理有限公司(委派代表:韩礼钧)

  经营范围:股权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、上海证大投资管理有限公司

  公司类型:有限责任公司(国内合资)

  住所:浦东新区民生路1199弄1号16层1908室

  注册资本:人民币叁亿元

  法定代表人:朱南松

  经营范围:投资管理,企业资产委托管理,资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询,实业投资,国内贸易(除专项审批)。(涉及许可经营的凭许可证经营)。

  8、民生通惠资产管理有限公司

  公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

  住所:上海市虹口区松花江路2601号1幢B区3楼

  注册资本:人民币壹亿元

  法定代表人:肖风

  经营范围:受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、外币资金;开展保险资产管理产品业务;中国保监会批准的其他业务;国务院其他部门批准的业务。[企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营]

  9、申万菱信(上海)资产管理有限公司

  类型:一人有限责任公司(法人独资)

  住所:中国(上海)自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

  注册资本:人民币2000.0000万元整

  法定代表人:过振华

  经营范围:特定客户资产管理业务;中国证监会认可的其它业务 。[依法须经批准的项目,须相关部门批准后方可开展经营活动]

  (二)本次发行相关认购对象的最终认购方

  除发行人控股股东哈尔滨电气集团公司承诺以5,100万元现金认购本次非公开发行的股票外,本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。除发行人控股股东哈尔滨电气集团公司外,本次发行对象及其关联方不存在合计持有新增股份登记到账后发行人股份总数5%的情形。

  (三)本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

  除哈尔滨电气集团公司外,本次非公开发行对象与发行人不存在关联关系。除哈尔滨电气集团公司外,本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易。若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易,将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。

  除发行人控股股东哈尔滨电气集团公司承诺以5,100万元现金认购本次非公开发行的股票外,本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。

  (四)本次发行对公司控制权的影响

  本次发行前,哈尔滨电气集团公司直接、间接合计持有公司234,459,537股股份,占本次发行前公司总股本的44.73%,是公司的第一大股东;本次发行完成后,哈尔滨电气集团公司直接、间接合计持有公司239,049,996股股份,占本次发行后公司总股本的40.12%,仍为公司的第一大股东。本次发行未使公司控制权发生变化。

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

  (一)本次发行前公司前十大股东持股情况

  截至2014年10月31日,公司股本总额为524,134,049股,前十名股东持股情况如下表所示:

  (二)新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况

  新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下:

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后,公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变动。

  三、本次发行对公司的影响

  (一)对股本结构的影响

  本次发行前,公司总股本为524,134,049股,本次非公开发行股票71,732,673股,发行后公司总股本为595,866,722股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下:

  本次发行完成后,发行人注册资本、股份总数将发生变化,发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果,对公司章程相关条款进行修订。

  (二)本次股份增加对全面摊薄每股收益的影响

  (三)对资产结构的影响

  公司本次非公开发行完成后,公司的总资产和净资产将相应增加,资产负债率将下降,公司的资本结构、财务状况将得到改善,财务风险将降低,公司抗风险能力将得到提高。

  (四)对业务结构的影响

  本次募集资金的运用将紧紧围绕公司主营业务展开,本次非公开发行募集资金投资项目完成后,公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升,有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化,符合公司长远发展的需要及股东根本利益。

  (五)对公司治理的影响

  本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后,公司的控股股东并未发生变更,董事、高级管理人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,继续加强和完善公司的法人治理结构,同时,更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法,有利于公司提高决策的科学性,进一步完善公司的治理结构。

  （下转B11版）