证券时报多媒体数字报

股票代码:000922 股票简称:佳电股份 公告编号:2014-061

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”、“佳电股份”、 “发行人”) 向特定投资者非公开发行股票工作已经完成,现将本次非公开发行相关承诺公告如下:

一、发行人承诺

公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起:

(一)真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理;

(二)本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

(三)本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏,并在提出上市申请期间,未经深圳证券交易所同意,不擅自披露有关信息。

二、发行对象承诺

本次发行的投资者哈尔滨电气集团公司承诺:本次发行认购的股份自新增股份上市首日起三十六个月内不转让,也不由佳电股份回购该部分股票。本次发行的8名投资者招商财富资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、深圳市保腾丰利创业投资企业(有限合伙)、财通基金管理有限公司、浙江龙信股权投资合伙企业(有限合伙)、上海证大投资管理有限公司、民生通惠资产管理有限公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司等均承诺:本次发行认购的股份自新增股份上市首日起十二个月内不转让,也不由佳电股份回购该部分股票。

三、保荐机构承诺与声明

公司本次非公开发行股票保荐机构海通证券股份有限公司承诺与声明:

(一)保荐机构在证券发行保荐书及上市保荐书中承诺

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

(二)保荐机构在非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书中的声明

保荐机构已对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、发行人律师声明

公司本次非公开发行股票律师北京市通商律师事务所声明:

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、审计机构声明

公司本次非公开发行股票审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)声明:

本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况报告暨上市公告书所引用的审计报告与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、验资机构声明

公司本次非公开发行股票验资机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)声明:

本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况报告暨上市公告书所引用的验资报告与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

2014年12月5日

海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团

佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票发行过

程及发行对象合规性之审核报告

中国证券监督管理委员会:

经贵会证监许可[2014]1049号文核准,哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“佳电股份”、“发行人”或“公司”)以非公开发行股票的方式发行不超过14,731万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)。海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为佳电股份本次发行的保荐机构和主承销商,认为佳电股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及佳电股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求,发行定价过程符合非公开发行的有关规定,发行对象的选择公平、公正,符合佳电股份及其全体股东的利益,并现将本次发行的有关情况报告如下:

一、发行概况

(一)发行价格

本次发行的发行价格为11.11元/股,不低于本次发行的底价5.41元/股;为发行申购日(2014年11月12日)前20个交易日公司股票交易均价14.28元/股的77.80%。

(二)发行数量

本次发行的发行数量为71,732,673股,符合股东大会决议和《关于核准哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1049号)中本次发行不超过14,731万股新股的要求。

(三)发行对象

本次发行对象确定为9名,符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

(四)募集资金金额

本次非公开发行股票募集资金总额为796,949,997.03元,发行费用共计15,600,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为781,349,997.03元。

经核查,保荐机构认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

1、2014年1月17日,公司召开第六届董事会第十四次会议,审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案;

2、根据国务院国资委于2014年2月20日作出的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》(国资产权[2014]80号),国务院国资委已经同意公司本次非公开发行的方案。

3、2014年5月5日,发行人召开2014年度第一次临时股东大会,会议审议通过了与本次发行有关的决议。

4、2014年9月17日,本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

5、2014年10月13日,证监会下发《关于核准哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1049号),核准了公司本次非公开发行。

经核查,保荐机构认为,本次发行经过了发行人股东大会的授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准。

三、本次非公开发行股票的发行过程

(一)发行人询价情况

发行人和保荐机构(主承销商)于2014年11月6日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的61名投资者,以及截至2014年10月31日公司前20名股东发出了《认购邀请书》。发送了《认购邀请书》的公司和个人投资者具体情况如下:

■

■

经核查,保荐机构认为,《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人第六届董事会第十四次会议、2014年度第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时,《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

(二)申购报价情况

截至2014年11月12日上午11:00时,共有20家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复,视同放弃参与本次非公开发行。

根据《认购邀请书》的约定,20家《申购报价单》均有效,包括6家基金公司、2家证券公司、2家保险机构投资者、6家一般法人、4家合伙企业。保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档,本次发行冻结履约保证金共计13,000万元。

申购报价单的具体情况如下表(按照报价从高到低排列,同一报价按照认购数量从大到小排列):

■

注:根据《认购邀请书》的约定,除证券投资基金公司免缴履约保证金外,其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金,认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为1,000万元。根据《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气集团公司之关于非公开发行A股股票的认购协议》,哈尔滨电气集团公司接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

经核查,保荐机构认为,参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单,其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定,其申购报价合法有效。

(三)发行价格、发行对象及获得配售情况

在本次非公开发行底价(即5.41元/股)上向目标投资者进行询价,并对全部报价进行簿记建档后,将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列(哈尔滨电气集团公司不参与询价),以不超过十名认购对象(含哈尔滨电气集团公司)有效申购股数总和不超过14,731万股,募集资金不超过79,695万元的最高价格为发行价格;若认购对象(含哈尔滨电气集团公司)不足十名,其全部有效申购金额相加不足79,695万元且有效申购股数总和不超过14,731万股,则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后,最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。

本次发行确定发行价格后,按照以下优先原则确定配售次序(下列内容按照序号先后次序为优先次序):(1)《申购报价单》认购价格高者优先;(2)认购价格相同的情况下,认购金额大者优先。首先,对于按照前述优先次序确定的认购对象,高于发行价格的有效申购可以获得全额配售。认购价格等于发行价的有效申购按照认购金额较大者优先。其次,认购价格、认购金额均相同的认购对象,按照其认购金额进行比例配售;若此时全部配售对象总数超过十名(含哈尔滨电气集团公司),海通证券将其于2014年11月12日9:00—11:00之间提交《申购报价单》及邀请函之附件三所列示文件全部传真至海通证券处时间顺序进行排列,时间较早者排序在前且满足全部配售对象不超过十名(含哈尔滨电气集团公司),按照其认购金额进行比例配售。认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算,获配股数精确到一股,不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股份和相应配售金额进行调整。

根据上述原则和簿记建档的情况,发行人最终确定了本次非公开发行的价格(11.11元/股)和各发行对象的配售数量,具体如下所示:

■

■

注:根据《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气集团公司之关于非公开发行A股股票的认购协议》,哈尔滨电气集团公司接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

经核查,保荐机构认为,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则,并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况。

(四)缴款与验资

海通证券于2014年11月14日向上述9名获得配售股份的投资者发出了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》,通知该9名投资者按规定于2014年11月19日15:00之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。

2014年11月20日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众会字(2014)第5433号验资报告。根据该验资报告,截至2014年11月19日,海通证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币796,949,997.03元。

2014年11月20日,海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用13,000,000元后的资金783,949,997.03元划转至公司的募集资金专项存储账户内。

2014年11月21日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字[2014]000484号验资报告。根据该验资报告,截至2014年11月20日止,佳电股份共计募集货币资金人民币796,949,997.03元,扣除与发行有关的费用人民币15,600,000.00元,佳电股份实际募集资金净额为人民币781,349,997.03元,其中计入“股本”人民币71,732,673.00元,计入“资本公积-股本溢价”人民币709,617,324.03元

经核查,保荐机构认为,本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

四、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查,保荐机构认为:

佳电股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定;对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。除发行人控股股东哈尔滨电气集团公司承诺以5,100万元现金认购本次非公开发行的股票外,本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。

特此报告。

保荐代表人签名:

曾双静 朱家凤

保荐机构

法定代表人签名:

王开国

保荐机构:海通证券股份有限公司

年 月 日

关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致:哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”),是经北京市司法局批准成立,依法在中华人民共和国(以下简称“中国”)从事律师业务的律师事务所。本法律意见书的两名签字律师在北京市司法局登记注册,依法具备中国律师执业资格。

本所接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对由海通证券股份有限公司(以下简称“海通”或“保荐人(主承销商)”)作为保荐人和主承销商的发行人非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)之网下发行行为的合法性和认购对象的合规性进行见证,并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

1.本所及经办律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和现行法律、行政法规、部门规章和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。

2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本所律师在出具本法律意见书之前,业已得到发行人的承诺和保证:发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的书面材料或口头证言,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导性陈述;其所提供的复印件与原件一致。

4.本所同意本法律意见书作为发行人本次网下发行所必备的法定文件随其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所(以下简称“深交所”),并愿意承担相应的法律责任。

5.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

6.本法律意见书仅供发行人本次发行的网下发行律师见证之目的使用,不得用作其他目的。

本所律师根据有关法律法规及中国证监会的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表法律意见如下:

一、本次发行的授权和批准

经本所律师核查,发行人本次发行已获得以下授权和批准:

本次发行经发行人2014年1月17日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过,并经发行人2014年5月5日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已获得中国证监会下发的《关于核准哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1049号)的核准,核准公司非公开发行不超过 14,731 万股新股。

本所律师认为,发行人本次发行已获得必要的批准或核准,符合法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次发行的主体资格

经本所律师核查,发行人为其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司;发行人依法有效存续,未发生根据国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

本所律师认为,发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的发行过程

(一) 发送认购邀请书

发行人和保荐人(主承销商)于2014年11月6日以电子邮件和特快专递的方式向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的61名投资者、以及截至2014年10月31日的发行人前20名股东等共计116认购对象,发出了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《申购报价单》等附件。

《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排、认购价格、发行价格发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容。《申购报价单》中包含认购信息、联系信息等内容。

本所律师认为,上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效;《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人2014年第一次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件,向投资者提供《认购邀请书》的有关行为符合《实施细则》第二十三条、第二十四条和第二十五条的规定。

(二) 申购

经本所律师核查,在《认购邀请书》规定的申购时间内,截止2014年11月12日上午11:00时共计有20家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单,其中:包括6家基金公司、2家证券公司、2家保险机构投资者、6家一般法人、4家合伙企业。

申购报价的具体情况如下表:

■

注:根据《认购邀请书》的约定,除证券投资基金公司免缴履约保证金外,其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金,认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为人民币1,000万元。根据《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气集团公司之关于非公开发行A股股票的认购协议》,哈尔滨电气集团公司接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

保荐人(主承销商)与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。经本所律师核查,上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》提交了《申购报价单》及完整的附件清单,其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定,其申购报价合法有效。

(三) 确定本次非公开发行的发行价格

1. 本次非公开发行的底价

根据发行人第六届董事会第十四次会议决议和2014年第一次临时股东大会决议,发行人本次非公开发行价格应不低于人民币5.41元/股(为发行人第六届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%)。

2. 定价

报价结束后,发行人和保荐人(主承销商)对有效申购报价单按照报价高低进行累计统计,并按照“价格优先”、“数量优先”、“时间优先”的原则,确定本次非公开发行的最终发行价格为人民币11.11元/股。

(四) 确定本次发行的发行对象和发行股数

根据上述情况,发行人和保荐人(主承销商)最终确定了本次非公开发行的价格和各发行对象的配售数量,具体如下:

■

注:根据《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气集团公司之关于非公开发行A股股票的认购协议》,哈尔滨电气集团公司接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

本所律师认为,除哈尔滨电气集团公司直接接受竞价结果外,上述发行过程公平、公正,符合有关法律法规的规定;经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正,符合《实施细则》第二十六条、第二十七条规定和发行人2014年第一次临时股东大会决议。

(五) 通知缴款和签署认购协议

发行人与保荐人(主承销商)于2014年11月14日分别向符合认购条件的九名认购对象发出《缴款通知书》。截至本法律意见书出具日,除哈尔滨电气集团公司已经签署了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气集团公司之关于非公开发行A股股票的认购协议》外,发行人已分别与其他八名认购对象签订了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票认购协议书》(以下简称“《认购协议书》”)。

本所律师认为,发行人向认购对象发出《缴款通知书》并与认购对象签署《认购协议书》、以及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气集团公司之关于非公开发行A股股票的认购协议》,符合《实施细则》第二十八条的规定。

(六) 募集资金的到位及验资

2014年11月20日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)对申购定金验证并出具的“众会字[2014] 第5433号”《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳履约保证金及申购款到位情况的验证报告》,截至2014 年11月19日止,海通在交通银行上海分行第一支行开立的310066726018150002272账户内,收到获配的机构投资者缴纳的申购款人民币796,949,997.03元。

2014年11月21日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大华验字[2014]000484号”《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)募集资金验资报告》,审验:截至2014年11月20日止,公司共计募集货币资金人民币796,949,997.03元,扣除与发行有关的费用人民币15,600,000.00元,公司实际募集资金净额为人民币781,349,997.03元,其中计入“股本”人民币71,732,673.00元,计入“资本公积-股本溢价”人民币709,617,324.03元。

本所律师认为,发行人本次非公开发行股票募集资金的到位及验资程序符合《实施细则》第二十八条的规定。

四、对本次发行对象关联性的核查

在本次发行过程中,除发行人控股股东哈尔滨电气集团公司以人民币5,100万元现金认购本次非公开发行的股票外,参与本次非公开发行的各认购对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺:我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

同时,发行人的控股股东、实际控制人,发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺:本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。

根据上述事实,本所律师认为,除发行人控股股东哈尔滨电气集团公司以人民币5,100万元现金认购本次非公开发行的股票外,本次发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、及其董事、监事、高级管理人员、保荐人(主承销商)、及上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系,上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购,符合中国证监会的相关规定,合法合规。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已获得必要的批准或核准,符合相关法律、法规及规范性文件的规定;本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则,并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则;本次发行之网下发行行为符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,合法有效。

本法律意见书正本一式五份。

北京市通商律师事务所 经办律师:        

张晓彤

       程益群

单位负责人:        

李洪积

年 月 日

海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书

■

(上海市广东路689号)

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］ １０４９号文核准，同意哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”、“发行人”或“公司”）不超过１４，７３１万股新股。

作为佳电股份本次非公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）认为佳电股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人概况

■

■

（二）发行人的主要财务数据及财务指标

除特别说明以外，以下披露的主要财务数据以发行人最近三年一期合并财务报表为基础进行。

１、资产负债表主要数据

单位：万元

■

２、利润表主要数据

单位：万元

■

３、现金流量表主要数据

单位：万元

■

４、主要财务指标

■

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行概况

１、发行股票的类型

本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股）

２、股票面值

本次发行股票的面值为人民币１．００元

３、发行方式

本次发行股票的方式为非公开发行

４、发行数量

本次非公开发行股票的数量为７１，７３２，６７３股

５、发行价格

本次非公开发行股票的发行价格为１１．１１元／股，不低于定价基准日前二十个交易日佳电股份股票交易均价的９０％。本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（２０１４年１月１７日），本次发行价格定为不低于５．４４元／股。公司２０１３年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为不低于５．４１元／股。

本次非公开发行价格为１１．１１元／股，为发行底价的２０５．３６％和发行申购日（２０１４年１１月１２日）前２０个交易日均价的７７．８０％。

６、募集资金数量

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字［２０１４］０００４８４号验资报告：本次发行募集资金总额７９６，９４９，９９７．０３元，扣除发行费用１５，６００，０００．００元，实际募集资金净额７８１，３４９，９９７．０３元。本次发行的实际筹资额未超过本次发行募集资金项目投资总额，符合发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。

７、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过１０名（含１０名）的特定投资者。

经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经中国证监会同意后，本次发行确定的认购及配售股份情况如下：

■

注：根据《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气集团公司之关于非公开发行Ａ股股票的认购协议》，哈尔滨电气集团公司接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

８、承销方式

本次非公开发行股票承销采取代销方式。

９、股份锁定情况

哈尔滨电气集团公司通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

（二）对股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为５２４，１３４，０４９股，本次非公开发行股票７１，７３２，６７３股，发行后公司总股本为５９５，８６６，７２２股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

■

三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明

发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的上市要求：

（一）本次发行股票已经取得中国证监会证监许可［２０１４］１０４９号文核准，符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。

（二）本次发行前，发行人总股本为５２４，１３４，０４９股；本次发行股票完成后，发行人总股本为５９５，８６６，７２２股，符合《证券法》第五十条第（二）款的规定。

（三）本次发行股份数量为７１，７３２，６７３股，本次发行后，公开发行的股份（无限售条件的流通股）占公司本次发行完成后股份总数的５０．０８％，符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。

（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。

保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：

１、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

２、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

３、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

４、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

５、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

６、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

７、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

８、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

（一）持续督导事项：在本次发行新增股份上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体安排如下：

１、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。

２、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。

３、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。

４、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

５、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

６、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

联系地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦１４楼１４０１室

保荐代表人：曾双静、朱家凤

电 话：０２１－２３２１９４９６

传 真：０２１－６３６０８０８１

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构海通证券认为：佳电股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐佳电股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

保荐代表人签名： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

曾双静 朱家凤

年 月 日

保荐机构

法定代表人签名： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

王开国

年 月 日

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日