证券时报多媒体数字报

  证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2014067

  四川九洲电器股份有限公司

  关于向控股子公司增资暨收购股权的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  公司控股子公司深圳市九洲电器有限公司（以下简称“深九电器”）拟以自有资金1100万元向其下属全资子公司九洲(香港)多媒体有限公司（以下简称“九洲多媒体”）增资，用于收购深九电器控股子公司四川迪佳通电子有限公司（以下简称“迪佳通电子”）外方股东（香港）其兴企业有限公司（下称“香港其兴公司”）持有的迪佳通电子25%的股权，转让价格以评估价格为基础，经双方协商确定为1078万元。

  本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司第十届董事会2014年度第八次会议全票审议通过，尚需绵阳市国有资产监督管理委员会及商务行政主管部门审批。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该事项不需提交公司股东大会审议。

  二、向九洲多媒体增资情况

  （一）增资对象的基本情况

  公司名称：九洲(香港)多媒体有限公司

  成立日期： 2011年7月6日

  注册地址：香港九龙旺角弥敦道727号南新大厦11楼

  法定代表人：霞晖

  注册资本：人民币600万元

  经营范围：进出口贸易。

  股权结构情况：该公司系公司控股子公司深圳市九洲电器有限公司的全资子公司。目前股权关系图：

  ■

  最近一年一期的财务情况：

  单位：万元

  （二）本次增资的具体情况

  深九电器拟以自有资金1100万元向其全资子公司九洲多媒体增资，增资完成后，九洲多媒体注册资本由600万元增加至1700万元，仍为深九电器的全资子公司。

  三、九洲多媒体受让迪佳通电子25%股权情况

  （一）交易双方及标的公司的基本情况

  1、受让方的基本情况

  九洲多媒体基本情况见本公告二、（一）增资对象的基本情况。

  2、转让方的基本情况

  公司名称：（香港）其兴企业有限公司

  成立日期：1996年12月30日

  注册地址：FLAT/RM C-202 02/F WAH YIU INDUSTRIAL CENTRE 30-32 AU PUI WAN ST FO TAN

  企业性质：私人公司

  法定代表人：曾练球

  注册资本：HKD 10,000

  主要股东：曾练球

  （二）交易标的基本情况

  公司名称：四川迪佳通电子有限公司

  成立日期：2001年1月17日

  注册地址：绵阳市科创园区九洲大道259号九州科技工业园孵化大楼B区三楼

  法定代表人：霞晖

  注册资本：叁百万美元

  经营范围：研制、生产广播电视数字产品、多媒体设备、电信设备等。

  股权结构情况：公司控股子公司深九电器直接持股比例为75%，其兴企业持股比例为25%。具体如下：

  ■

  最近一年一期的财务情况：

  单位：万元

  迪佳通电子的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。

  （三）交易标的评估情况

  中联资产评估集团有限公司（具有证券、期货从业资格）对交易标的进行评估，本次评估基准日为2013年12月31日，出具了《九洲（香港）多媒体有限公司拟收购（香港）其兴企业有限公司持有的四川迪佳通电子有限公司25%股权项目资产评估报告》评估报告（中联评报字[2014]第341号）。

  1、评估结果

  2、评估方法及选定理由

  采用资产基础法和收益法进行评估，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

  （1）资产基础法评估结论

  采用资产基础法对四川迪佳通电子有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2013年12月31日的评估结论如下：

  资产账面价值46,412.64万元，评估值47,002.24万元，评估增值589.60万元，增值率1.27 %。

  负债账面价值36,642.40万元，评估值36,589.90万元，评估减值52.50万元，减值率0.14%。

  净资产账面价值9,770.24万元，评估值10,412.34万元，评估增值642.10万元，增值率6.57 %。

  （2）收益法评估结论

  采用收益法评估，得出在评估基准日2013年12月31日四川迪佳通电子有限公司股东全部权益评估结果为12,625.56万元，较其账面净资产价值9,770.24万元，增值2,855.33万元，增值率29.22%。

  （3）评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为12,625.56万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值10,412.34万元，高2,213.22万元，高21.26%。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。通常会受到企业规模、市场占有率、销售情况等因素影响，而成本法评估中不受此因素影响，造成两种方法评估结果有一定的差异。因此造成两种评估方法产生差异。

  （4）选定收益法的原因

  迪佳通电子在国内外已具有一定的知名度，树立了较好的品牌效应，在某种程度上具有一定的定价权，其主要产品数字机顶盒销售遍布全球，大部分产品均用于出口销售，市场份额居行业前列，在行业中处于非常有利地位，利润率较高；该公司拥有一支专业知识丰富的营销队伍，在巴黎、迪拜、圣保罗、新德里等均设立了海外办事处，出口业务具有强有力的地位，同时拥有一批实力雄厚的研发团队，研发能力较强。因此选择收益法评估结果能较好体现被评估单位的价值，为股权转让行为提供价值参考依据。

  3、评估思路

  根据迪佳通电子的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：

  （1）按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价值；

  （2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；

  （3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后得到评估对象的权益资本价值。

  4、评估模型

  （1）基本模型：股东全部权益价值（净资产）=企业整体价值-付息债务账面价值；

  企业整体价值=经营性资产价值+基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值；

  （2）收益指标：本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  自由现金流量=净利润+折旧、摊销+扣税后付息债务利息-（资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产））；

  （3）折现率：折现率=所得税后付息债务利率*付息债务价值在投资性资产中所占的比例+权益资本成本*权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

  折现率取值：0.0918

  5、收益预测结果及合理性分析

  按照评估报告的测算口径，迪佳通电子预测的收益情况如下：

  现金流量预测表

  金额单位：人民币万元

  本次评估中对未来收益的预测，是通过对迪佳通电子所提供的相关生产经营财务数据的复核调整以及对所处行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。预测时未考虑其它非经常性收入等所产生的损益。

  （四）交易的定价政策及定价依据

  本次交易的转让价格以评估价格为基础，经双方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司2014年5月19日出具的以2013年12月31日为评估基准日的《九洲（香港）多媒体有限公司拟收购（香港）其兴企业有限公司持有的四川迪佳通电子有限公司25%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第341号），迪佳通电子股东权益评估值为12,625.56万元。此次转让价格以评估值为基础，扣除2014年股东分红部分，经双方协商确定，最终转让价格为人民币1,078.00万元。

  （五）交易协议的主要内容

  1、转让标的：四川迪佳通电子有限公司25%的股权

  2、支付方式：股权转让价款以现金方式支付

  3、转让价格：1,078.00万元

  4、过渡期损益：本次转让标的自评估基准日（2013年12月31日）至股权交割日过渡期内实现的利润、权利和其他利益由受让方九洲多媒体享有或承担

  5、生效条件：本次股权转让取得目标公司内部有权机构批准；本次股权转让取得绵阳市国有资产监督管理委员会或其授权机构的批准；本次股权转让取得商务行政主管部门的批准。

  四、此次交易目的和对公司的影响

  深九电器向九洲多媒体增资，能进一步发挥九洲多媒体作为境外融资平台的作用，充分利用香港成熟的市场化经营环境以及在国际金融方面的优势，提高公司在进出口业务中在税收、金融、外汇等方面的便利性，有利于公司提高进出口业务的工作效率、扩大外贸业务、拓宽融资渠道、降低汇率风险。

  迪佳通电子为深九电器的主要控股子公司，深九电器全资子公司九洲多媒体受让迪佳通电子25%股权后，迪佳通电子将间接成为深九电器的全资子公司，有利于公司整合内部资源，稳固公司主业，确保迪佳通电子持续稳定发展。

  五、董事会意见

  针对本次交易及所涉及的资产评估事项发表意见如下：

  1、关于选聘评估机构的程序

  公司在选聘本次交易的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，评估机构选聘程序符合相关规定。

  2、评估机构的独立性

  本次交易评估机构与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  3、评估机构的胜任能力

  本次交易评估机构具有证券期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。

  4、评估假设前提的合理性

  本次评估的评估假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了

  市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。

  5、评估参数取值的合理性。

  本次评估的评估方法、评估思路、评估模型及采用的折现率选择适当，评估预测合理，结果公允。不存在通过调整评估参数取值以达到影响交易作价的行为。

  本次增资暨股权收购价格公允，没有损害公司及公司股东的利益。

  六、独立董事事前认可及独立意见

  独立董事在董事会前对交易事项予以了认可，并发表了独立意见，认为：

  1、本次增资暨股权收购事项将有利于公司整合内部资源，稳固公司主业，有利于公司及控股子公司的发展。

  2、股权转让价格以评估价值为基础，双方协商确定，评估机构独立且具有证券期货相关业务评估资格，其选聘过程符合相关法律法规的规定。评估报告中的评估假设合理、评估参数选取恰当、评估结论真实合理。本次交易的定价均遵循了公开、公平、公正的原则，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

  3、该事项已经董事会审议通过，尚需绵阳市国资委及相关商务行政主管部门审批，决策程序合法，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深交所及相关行政主管部门的有关规定。

  独立董事一致同意深九电器向九洲多媒体增资，用于收购迪佳通电子25%股权的交易事项。

  七、备查文件

  1、四川九洲电器股份有限公司第十届董事会2014年度第八次会议决议。

  2、独立董事意见。

  3、资产评估报告。

  特此公告。四川九洲电器股份有限公司董事会

  二○一四年十二月八日

  证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2014066

  四川九洲电器股份有限公司

  第十届董事会2014年度第八次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川九洲电器股份有限公司第十届董事会2014年度第八次会议于2014年12月5日以通讯方式召开。会议通知于2014年12月4日以专人、邮件或传真方式送达。本次董事会应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议审议通过《关于向控股子公司增资暨收购股权的议案》。

  公司控股子公司深圳市九洲电器有限公司（以下简称“深九电器”）拟以自有资金1100万元向其下属全资子公司九洲(香港)多媒体有限公司（以下简称“九洲多媒体”）增资，用于收购深九电器控股子公司四川迪佳通电子有限公司（以下简称“迪佳通电子”）股东（香港）其兴企业有限公司持有的迪佳通电子25%的股权，股权转让价格以中联资产评估集团有限公司2014年5月19日出具的评估报告（中联评报字[2014]第341号）为基础，经双方协商确定，最终转让价格为人民币1,078.00万元。

  表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于向控股子增资暨收购股权的公告》（公告编号：2014067）。

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  二○一四年十二月八日