证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：天威英利的股东全部权益价值评估结果为556,084.32万元。

  （十）其他股东放弃优先购买权承诺的取得情况

  截至本报告书签署日，天威英利的其他股东开曼公司已出具放弃优先购买权的承诺。

  （十一）标的资产涉及的许可使用情况

  截至2014年9月30日，天威英利不存在许可他人或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。

  （十二）重大会计政策及会计估计差异情况

  标的资产的会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。

  三、兵装财务公司的基本情况

  （一）基本情况

  根据天威保变和南方资产签订的《股权转让协议》，公司拟将持有的兵装财务公司10%股权出售给南方资产。截至本报告书签署日，天威保变合法拥有上述所持兵装财务公司10%股权。兵装财务公司具体情况如下：

  ■

  （二）历史沿革

  1、公司设立

  兵装财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2005]254号文批准，于2005年10月29日设立，法人营业执照注册号为：110000010276355。设立时注册资本为52,000万元，由兵装集团及其7家成员单位出资设立，设立时股权结构如下表所示：

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  2、2006年第一次股权变更

  2006年12月，兵装集团将所持兵装财务公司6,000万元股权转让给南方资产，将所持兵装财务公司3,600万元股权转让给中国嘉陵工业股份有限公司（集团），将所持兵装财务公司1,000万元股权转让给重庆红宇精密仪器工业有限责任公司。

  本次变更后，兵装财务公司股权结构如下：

  ■

  3、2007年第二次股权变更

  2007年，兵装集团将所持兵装财务公司600万元股权转让给南方资产。

  本次变更后，兵装财务公司股权结构如下：

  ■

  4、2008年第三次股权变更

  2008年9月，兵装财务公司新增注册资本98,000万元，公司注册资本及实收资本由期初的52,000万元变更为150,000万元。

  本次变更后，股权结构如下：

  ■

  5、2009年第四次股权变更

  2009年，兵装集团将所持兵装财务公司15,000万元股权转让给天威保变。

  本次变更后，股权结构如下：

  ■

  6、2011年第五次股权变更

  2011年，兵装集团将所持兵装财务公司600万元股权转让给南方资产。

  本次变更后，股权结构如下：

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  7、2013年第六次股权变更

  2013年，天威集团将所持兵装财务公司1,000万元股权转让给南方资产。

  本次变更后，股权结构如下：

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  8、2013年第七次股权变更

  2013年12月，云南西仪工业有限公司将所持兵装财务公司3,000万元转让给南方资产。

  本次变更后，股权结构如下：

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  （三）股权控制关系及其控股子公司情况

  1、股权结构

  截至本报告书签署日，兵装财务公司的控股股东和实际控制人都是兵装集团，除实际控制人兵装集团、本次交易双方南方资产、天威保变外，兵装财务公司其他股东均为兵装集团控股子公司。

  兵装财务公司的股权结构如下图所示：

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  2、控股子公司情况

  截至本报告书签署日，兵装财务公司共有一个控股子公司中兵保险。

  （1）中兵保险基本情况

  ■

  （2）中兵保险历史沿革

  中兵保险成立于2010年10月18日，由兵装财务公司和南方兵器装备产业有限责任公司发起设立，注册资本1,000万元人民币，其中，兵装财务公司出资990万元，持股比例为99%，南方兵器装备产业有限责任公司出资10万元，持股比例为1%。

  （3）中兵保险最近两年及一期财务数据

  单位：万元

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  （四）股东出资及合法存续情况

  2014年11月，兵装财务公司股东天威保变出具承诺函：“本公司持有的兵装财务公司10%股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，截至本承诺出具之时，该等股权未设置任何质押担保，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司所持股权等限制或者禁止其转让之情形；本次股权转让交割完成之前，本公司不会向除南方资产以外任何第三方全部或部分转让兵装财务公司10%股权或对该等股权设置任何权利限制，亦不会与除南方资产以外任何第三方签署任何全部或部分转让兵装财务公司10%股权或对该等股权设置任何权利限制的书面文件。”

  （五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

  1、主要资产的权属情况

  （1）基本情况

  截至2013年12月31日和2014年9月30日，兵装财务公司主要资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  兵装财务公司的资产主要包括货币资金、发放贷款和垫款和其他流动资产等，截至2014年9月30日，分别占总资产比例为18.13%、58.63%和22.19%。

  其他流动资产为代理业务资产（委托贷款），截至2014年9月30日，兵装财务公司代理业务资产（委托贷款）总额为790,996.20万元，占总资产比例为22.19%。

  （2）房屋所有权

  截至2013年12月31日，兵装财务公司拥有房屋建筑物共14项，总建筑面积为1870.84平方米。全部房产已办理房屋所有权证。

  单位：万元

  ■

  自2013年12月31日至2014年9月30日，兵装财务公司新增房屋建筑物共6项，总建筑面积为1,989.30平方米。全部房产已办理房屋所有权证。

  ■

  兵装财务公司拥有的固定资产、无形资产等均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。

  2、主要负债情况

  截至2013年12月31日和2014年9月30日，兵装财务公司主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  兵装财务公司的负债主要包括吸收存款及同业存放和其他流动负债，截至2014年9月30日，分别占总资产比例为61.54%和35.48%。

  其他流动负债中主要为代理业务负债和存入保证金，明细如下表所示：

  单位：万元

  ■

  3、对外担保情况

  截至本报告书签署日，兵装财务公司不存在对外担保事项。

  （六）最近三年及一期主营业务发展情况

  兵装财务公司营业收入主要为利息收入和手续费及佣金净收入，最近三年及一期，公司营业收入分别为84,602.54元、98,802.45万元、132,230.87万元和110,962.99万元，营业总成本主要包括利息支出、手续费及佣金支出、营业税金及附加、管理费用和资产减值损失。最近三年及一期，兵装财务公司营业总成本分别为48,921.79万元、53,920.97万元、68,105.26万元和58,435.93万元。最近三年及一期，兵装财务公司的净利润分别为31,566.05万元、35,104.99万元、68,173.54万元和44,852.34万元。

  （七）最近两年及一期主要财务指标

  根据大信会计师出具的大信审字[2014]第1-01035号《审计报告》，兵装财务公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  1、历史评估情况

  （1）2012年，兵装集团拟转让兵装财务公司股权，中资资产于2012年5月18日出具了中资评报（2012）129号评估报告，对兵装财务公司的股东全部权益进行了评估，该次评估以2011年12月31日为评估基准日，采用的评估方法为收益法和资产基础法。收益法评估结果为216,592,64万元，较账面净资产增值额为2,104.59万元，增值率为0.98%；资产基础法账面总资产为2,397,773.95万元，总负债为2,183,285.91万元，净资产为214,488.04万元，总资产价值为2,397,491.16万元，总负债为2,183,285.91万元，净资产为214,205.25万元，减值额为282.79万元，减值率为0.13%。

  （2）2013年，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟转让兵装财务公司2.4%股权。中资资产于2013年11月8日出具了中资评报（2013）386号评估报告，对兵装财务公司的股东全部权益进行了评估，该次评估以2013年6月30日为评估基准日，采用的评估方法为收益法和资产基础法。收益法评估结果为268,394,13万元，较账面净资产增值额为5,056.35万元，增值率为1.92%；资产基础法评估前账面总资产为3,112,058.71万元，总负债为2,848,720.93万元，净资产为263,337.78万元，评估后的总资产价值为3,112,079.69万元，总负债为2,848,720.93万元，净资产为263,358.76万元，增值额为20.98万元，增值率为0.01%。

  本次交易的资产评估情况请详见本节“二、兵装财务公司的基本情况”之“（九）本次评估情况”。

  （2）资产交易、增资或改制情况

  兵装财务公司最近三年及一期不存在资产交易、增资和改制情况。

  （九）本次评估情况

  1、标的资产评估概述

  天威保变委托具有执行证券、期货业务资格的评估机构中资资产就拟转让所持兵装财务公司10%股权事宜所涉及的兵装财务公司股东全部权益进行了评估，并于2014年4月30日出具了中资评报(2014)126号《评估报告》，本次评估基准日为2013年12月31日，采用的评估方法为资产基础法和收益法，最终以收益法得出的结果作为评估结论：在持续经营前提下，截止评估基准日2013年12月31日，兵装财务公司收益法评估结果为255,046.56万元，较账面净资产增值额为10,195.89万元，增值率为4.16%。

  2、评估方法的选择

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的具体方法。

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。

  企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  由于目前与被评估企业类似的股权交易可参考企业较少，搜集到的市场法所需的相关比较资料无法充分满足市场法运用的条件，故此次未采用市场法进行评估。

  通过对被评估企业的调查了解，被评估企业生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。

  由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。

  综上所述，在以持续经营和公开市场为前提下，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。并对两种方法得出的结果加以分析比较，以其中一种方法的结果作为本报告的最终评估结论。

  3、资产基础法主要阐述

  ●非实物资产

  （1）现金及存放中央银行款项

  评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，查阅有关会计凭证及基准日对账单，核实各款项发生的真实性、合理性、合法性。经清查该款项属于正常的准备金存款，以经核实的账面金额确认评估值。

  （2）同业存款

  评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，将银行存款清查评估明细表中各银行账户金额与对账单核对，如与对账单的金额一致，则确认该账户的银行存款数。如与对账单金额不一致，则要求企业提供银行存款余额调节表，检查未达账项的内容；如未达账项不影响企业的净资产，则确认该账户的银行存款数；如未达账项影响企业的净资产，则对银行存款账户进行调整，以经核实的调整后账面金额作为评估值。

  （3）应收利息

  通过查询借款合同了解借款金额、利率、期限等信息，以核实无误后的账面值作为评估值。

  （4）发放贷款和垫款

  评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。在账、表一致的基础上，查阅有关会计凭证和相关贷款合同，核实各款项发生的真实性、合理性、合法性。在清查核实的基础上，了解评估基准日后到期还款情况，查询借款人的财务状况、银行信誉、偿债能力等等，综合确定预计评估风险损失，以尚可收回的金额作为评估值，经分析企业对贷款计提的贷款损失准备基本能反映预计风险损失。本次将预计的贷款损失额集中在预计评估风险损失科目的评估值中反映。

  （5）可供出售金融资产

  对于股票评估人员查阅了兵装财务公司所持的股权证，收集了兵装财务公司所购股票的公开资料。采用上市公司基准日的收盘价乘以所持股票数量计算评估值。

  对于基金评估人员核实了基金购买时的原始凭证、产权证明，确定被评估单位于评估基准日持有数量。兵装财务公司所持有的基金全部为公开交易的基金，故以核实后的基准日持有数量，乘以评估基准日收盘价作为评估值。

  （6）长期股权投资

  对于长期股权投资，根据具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位股权的比例，根据不同情况进行评估。

  ① 控股长期股权投资

  对控股的各级法人单位，采用资产基础法、收益法进行整体评估，并对两种方法得出的结果加以分析比较，以其中一种方法评估后的股东全部权益(净资产)价值乘以股权比例确定评估值。

  ② 参股长期股权投资

  对参股的各级法人单位，由于兵装财务公司对被投资单位无控制权，评估人员通过查阅投资协议、公司章程及相关财务报表等替代程序后，以被投资单位经审计的基准日报表净资产乘以持股比例确定参股长期股权投资价值。

  （7）无形资产-其他无形资产

  评估人员对无形资产的取得方式等进行了调查，该公司的软件多是专用和定制的数据库软件，包括银行业务软件及其他专用软件。对于这些专门开发的软件，评估人员对其账面价值的构成和摊销方式进行了核查，认为其摊销期限和摊销情况正常。经核实与调查，该等软件基准日市场价与账面值基本一致，以账面值作为评估值。

  ① 递延所得税产

  评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实引起时间性差异的真实性、准确性。经过上述评估程序，以审计后经核实的账面值作为评估值。

  ②其他资产

  评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，对每笔款项采用个别认定法逐项认定，通过综合分析其他应收款的可收回金额确定其他应收款的评估值。经过可收回性分析有收回损失风险的，以应收额扣除预计的损失额确定评估值。

  ●实物资产

  （1）房屋建筑物

  将待估对象与在评估基准日时点近期有过交易的类似物业进行比较，对这些类似物业的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法，称为市场比较法。

  ① 选取可比实例

  首先把待估对象按性质及结构进行分类，然后收集同一供需圈内、相似用途、类似结构的相似的房地产交易实例，包括交易房屋的位置、面积、用途、周围环境、交通条件、交易日期、交易情况、交易价格等，从中筛选出三个参照物作为可比实例。对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵(统一付款方式、统一采用单价、统一币种和货币单位、统一面积内涵和面积单位)。

  ② 进行交易情况修正

  主要考虑排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。

  ③ 进行交易时间修正

  若可比实例的交易时间与待估对象不一致，会对房价造成影响，所以应将其成交日期时的价格调整为估价时点的价格。主要采用类似房地产的价格变动率或指数进行调整。

  ④ 进行区域因素修正

  将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为估价对象外部环境状况下的价格。区域因素主要包括繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、公共配套设施完备程度等影响房地产价格的因素。

  ⑤ 进行个别因素修正

  将可比实例在其个体状况下的价格调整为估价对象个体状况下的价格。以待估房屋的个别因素为基准进行修正，如使用年限、临街宽度、深度、建筑面积、楼层、朝向、建筑结构、装修标准等、新旧程度等。

  ⑥ 确定待估房产的价格

  三个可比实例经过上述各种修正后，得出三个价格，最后计算出一个综合结果(一般取其平均值)，作为比准价格，即为待估对象的评估单价或价格。

  待估对象的修正价格公式如下：

  待估房地产市场价格=可比实例交易价格×(正常交易情况指数/可比实例交易情况指数)×(基准日价格指数/可比实例交易日价格指数)×(待估对象区域因素条件指数/可比实例区域因素条件指数)×(待估对象个别因素条件指数/可比实例个别因素条件指数)

  （2）机器设备

  采用重置成本法，确定运输车辆及电子设备的评估价值，计算公式为：

  设备评估值=设备重置全价×成新率

  ①车辆评估价值的确定

  a) 重置全价的确定

  运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分组成。

  依据财政部国家税务总局财税[2013]37号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，自2013年8月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制车辆发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于车辆在计算其重置全价时扣减购置设备进项税额。重置全价计算公式：

  重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照工本费－购置车辆进项税额

  b) 成新率的确定

  根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》中相关规定，机动车辆分为有使用年限限制和无使用年限限制二种，其成新率的确定方法如下：

  有使用年限限制车辆成新率的确定：

  根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆强制报废使用年限、引导报废行驶里程，并根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，孰低确定其成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定增减修正分值对其进行修正。

  年限成新率=(1-已使用年限/强制报废使用年限) ×100%

  里程成新率=(1-已行驶里程/引导报废行驶里程) ×100%

  无使用年限限制车辆成新率的确定：

  根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆引导报废行驶里程，并根据已行驶里程计算理论成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定增减修正分值对其进行修正。

  里程成新率=(1-已行驶里程/引导报废行驶里程) ×100%

  c) 评估值的确定

  车辆评估值＝重置全价×成新率

  ②电子设备评估价值的确定

  a) 重置全价的确定

  电子设备重置全价主要由设备购置费构成，并同时考虑其安装工程费和购置设备及所支付运输费用的进项税抵扣，确定重置全价，计算公式如下：

  重置全价=设备购置费—购置设备及所支付运输费用的进项税额

  b) 成新率的确定

  由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。

  c) 评估值的确定

  评估值=重置全价×成新率

  对生产年代久远、超过经济使用年限、已无类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

  （3）在建工程

  本次评估所涉及的在建工程，为兵装财务公司为构建汽车软件平台所支付的合同进度款。评估人员查阅了该汽车软件平台的立项书、软件平台开发合同书、财务凭证等资料。该软件为专业软件，目前尚未完工，经调查与核实，兵装财务公司付款进度与软件完工进度基本一致，故以账面值作为评估值。

  ●负债

  负债包括吸收存款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延所得税负债和其他负债金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

  4、收益法主要阐述

  （1）收益法简介

  收益法是指通过估算被评估企业未来预期收益并根据适当的折现率将其折现成现值，借以确定被评估企业价值的一种资产评估方法。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营收益，因此在评估实务中较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业价值。

  （2）适用条件

  本次评估是将企业置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

  ① 被评估资产应具备持续使用或经营的基础和条件；

  ② 被评估资产与其收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

  （3）基本评估思路及估值模型

  根据本次尽职调查情况以及根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以母公司会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

  对兵装财务公司母公司采用权益现金流并区分明确预测期和永续经营期两个阶段预测其股东全部权益价值；对其长期股权投资，根据投资比例、分析被投资单位具体情况采用适当的评估方法单独估值，并作为权益等价物加回。即：

  股东全部权益价值=明确预测期的权益现值+永续期的连续价值+权益等价物价值

  估值模型为：

  ■

  主要参数分别按以下方式求取：

  ① 权益现金流

  权益现金流=净利润-权益增加额＋非经营性资产和溢余资产价值=净利润-(追加投资-折旧、摊销-资产减值损失-负债增加额)＋非经营性资产和溢余资产价值

  净利润的计算具体公式如下：

  净利润=利息净收入+手续费及佣金净收入-营业税金及附加-管理费用-资产减值损失-所得税费用

  上述项目中：

  利息净收入是指利息收入与利息支出的净额，其中利息收入包括内容为：贷款利息收入、贴现利息收入、金融企业往来收入；利息支出的内容为：存款利息支出、票据转贴现支出等；

  手续费及佣金收入主要包括：顾问及咨询业务收入和担保业务手续费收入；

  资产减值损失的预测是基于历史年度占收入水平确定；

  我们注意到以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值，并不包含对企业收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定企业股东权益价值时加回。

  ② 预测期

  本次预测采用持续经营假设，即假设企业将无限期经营，将预测的时间分为明确的预测期和永续期。

  预测期：确定本次评估的明确预测期为自2014年至2018年，之后转为稳定增长期。

  ③ 折现率

  确定折现率的基本原则是与现金流量相匹配，由此，权益现金流量折现率采用权益资本成本(Ke)。

  估算权益资本成本的常用方法是资本资产定价模型。其公式为：

  ■

  5、标的公司的评估结果

  根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2014]126号评估报告，在持续经营前提下，兵装财务公司股东全部权益价值于评估基准日2013年12月31日的评估结果如下：

  （1）收益法评估结果为255,046.56万元，较账面净资产增值额为10,195.89万元，增值率为4.16%。

  （2）资产基础法评估前账面总资产为3,330,017.52万元，账面总负债为3,085,166.85万元，账面净资产为244,850.67万元，评估总资产价值为3,330,350.89万元，评估总负债价值为3,085,166.85万元，评估净资产价值为245,184.04万元，增值额为333.37万元，增值率为0.14%。

  （3）资产基础法与收益法评估结果相差9,862.52万元，差异率为4.02%。我们认为采用两种方法得到的评估结果存在差异的主要原因如下：

  资产基础法从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。无法包含企业在长年持续经营中积累的品牌效应、客户优势、管理特色等不可确指的无形资产价值；而收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，体现了这些资产的价值。因此造成了两种评估方法结果产生差异。

  （4）最终评估结果的确定

  资产基础法无法体现一个持续经营企业的价值的整体性，也很难把握各个单项资产对企业的贡献及各单项资产间的有机组合因素可能产生出的整合效应；综合分析两种方法评估结果的适用性，本次评估采用收益法评估结果作为最终结果。

  综上所述，中资资产认为收益法的结果更加适用，故本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即：在持续经营前提下兵装财务公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日2013年12月31日为255,046.56万元。

  6、特别事项说明

  本评估项目所依据的模拟财务报表经大信会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所审计并出具大信川专审字[2014]第00397号《专项审计报告》。

  该模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计及2013年度利润分配方案假设进行编制。

  2014年4月25日，兵装财务公司董事会决议通过2013年度利润分配方案，即：在提取盈余公积68,246,083.13元及一般风险准备金120,000,000.00元后，向股东分配红利446,385,329.19元。本财务报表假设该分配方案在2013年12月31日即已获得通过，并在此基础上进行编制。

  （十）其他股东放弃优先购买权承诺的取得情况

  本次天威保变拟转让兵装财务公司10%股权的受让方为南方资产，因南方资产原持有兵装财务公司15.74%股权，为兵装财务公司现有股东。根据公司法的相关规定和兵装财务公司章程第十一条规定：“股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。因此，本次交易无需取得公司其他股东放弃优先购买权承诺。

  （十一）标的资产涉及的许可使用情况

  本次交易标的资产不存在许可他人或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。

  （十二）重大会计政策及会计估计差异情况

  标的资产的会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。

  第五节 财务会计信息

  一、天威英利最近两年一期的简要财务报表

  大信会计师事务所出具了大信审字[2014]第1-01034号审计报告，对天威英利近两年及一期的财务报告发表了标准无保留意见。天威英利主要财务报表情况如下：

  （一）资产负债表

  单位：万元

  ■■

  （二）利润表

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、兵装财务公司最近两年一期的简要财务报表

  大信会计师事务所出具了大信审字[2014]第1-01035号审计报告，对兵装财务公司近两年及一期的财务报告发表了标准无保留意见。兵装财务公司主要财务报表情况如下：

  （一）资产负债表

  单位：万元

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  （二）利润表

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：万元

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