证券时报多媒体数字报

股票简称：中海科技 股票代码：002401 编号：2014-041

中海网络科技股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2014年12月8日在上海市浦东新区民生路600号公司会议室召开。会议通知于2014年12月2日前以电子邮件、传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

公司董事长周群先生主持了本次会议，公司董事蔡惠星、周晓宇、瞿辉、张河涛、王清华、钱志昂出席了会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《中海网络科技股份有限公司章程》和《董事会议事规则》之规定。经董事充分审议、有效表决，以记名投票方式通过如下决议：

一、审议通过《关于变更部分募集资金用途用于吸收合并中海信息系统有限公司的议案》，表决结果为：

同意4票，反对0票，弃权0票；

公司董事会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于吸收合并中海信息系统有限公司的议案》，同意公司变更“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目” 募集资金2,600万元及“智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目”募集资金1,500万元，合计变更募投项目金额4,100万元，用于吸收合并上海船舶运输科学研究所持有的中海信息100%股权,具体内容请详见2014年12月9日刊登在“巨潮资讯网”和《证券时报》的《关于变更部分募集资金用途用于吸收合并中海信息系统有限公司的公告》。

公司独立董事对本议案发表独立意见，保荐机构日信证券有限责任公司发表核查意见。

因本议案为关联交易议案，关联董事周群、蔡惠星、周晓宇回避了表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于单个募投项目建设完成并将节余募集资金用于吸收合并中海信息系统有限公司的议案》，表决结果为：

同意4票，反对0票，弃权0票；

公司董事会审议通过了《关于单个募投项目建设完成并将节余募集资金用于吸收合并中海信息系统有限公司的议案》，同意“销售及技术支持网络基地建设项目”节余募集资金拟全部用于吸收合并中海信息系统有限公司100%股权，具体内容请详见2014年12月9日刊登在“巨潮资讯网”和《证券时报》的《关于单个募投项目建设完成并将节余募集资金用于吸收合并中海信息系统有限公司的公告》。

公司独立董事对本议案发表独立意见，保荐机构日信证券有限责任公司发表核查意见。

因本议案为关联交易议案，关联董事周群、蔡惠星、周晓宇回避了表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易议案》，表决结果为：

同意4票，反对0票，弃权0票；

公司董事会审议通过了《关于使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易议案》，同意公司使用部分募投项目资金及超募资金合计人民币5,158.12万元用于吸收合并上海船舶运输科学研究所持有的中海信息系统有限公司100%股权，具体内容请详见2014年12月9日刊登在“巨潮资讯网”和《证券时报》的《关于使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易公告》。

公司独立董事对本议案发表独立意见，保荐机构日信证券有限责任公司发表核查意见。

因本议案为关联交易议案，关联董事周群、蔡惠星、周晓宇回避了表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》,表决结果为：

同意7票，反对0票，弃权0票；

公司董事会审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2014年12月25日召开公司2014年第一次临时股东大会，会议召开的具体时间、地点请详见2014年12月9日刊登在“巨潮资讯网”和《证券时报》的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

五、备查文件

1、《中海网络科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；

2、《关于变更部分募集资金用途用于吸收合并中海信息系统有限公司的公告》；

3、《关于单个募投项目建设完成并将节余募集资金用于吸收合并中海信息系统有限公司的公告》；

4、《关于使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易公告》；

5、《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的独立意见》；

6、《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易的独立意见》；

7、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

中海网络科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月九日

股票简称：中海科技 股票代码：002401 编号：2014-042

中海网络科技股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2014年12月8日在上海市浦东新区民生路600号公司会议室召开。会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人。会议通知于2014年12月2日前以电子邮件、传真方式送达全体监事。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

公司监事戴静、华毅、宋培新参加了会议表决。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定。经监事充分审议、有效表决，以记名投票方式通过如下决议：

一、审议通过《关于变更部分募集资金用途用于吸收合并中海信息系统有限公司的议案》，表决结果为：

同意2票，反对0票，弃权0票；

公司监事会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于吸收合并中海信息系统有限公司的议案》，同意公司变更“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”募集资金2,600万元及“智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目”募集资金1,500万元，合计变更募投项目金额4,100万元，用于吸收合并上海船舶运输科学研究所持有的中海信息100%股权。

因本议案为关联交易议案，关联监事戴静女士回避了表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于单个募投项目建设完成并将节余募集资金用于吸收合并中海信息系统有限公司的议案》，表决结果为：

同意2票，反对0票，弃权0票；

公司监事会审议通过了《关于单个募投项目建设完成并将节余募集资金用于吸收合并中海信息系统有限公司的议案》，同意“销售及技术支持网络基地建设项目”节余募集资金拟全部用于吸收合并中海信息系统有限公司100%股权。

因本议案为关联交易议案，关联监事戴静女士回避了表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易议案》，表决结果为：

同意2票，反对0票，弃权0票；

公司监事会审议通过了《关于使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易议案》，同意公司使用部分募投项目资金及超募资金合计人民币5,158.12万元用于吸收合并上海船舶运输科学研究所持有的中海信息系统有限公司100%股权。

因本议案为关联交易议案，关联监事戴静女士回避了表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于监事辞职的议案》，表决结果为：

同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会审议通过了《关于监事辞职的议案》，同意第五届监事会监事华毅先生辞去公司监事的职务，华毅先生的辞职申请将自本公司职工代表大会选举产生新任职工监事后生效。在此之前，华毅先生将继续按照法律、行政法规、部门规章和公司章程等的规定，履行其职责。

特此公告。

中海网络科技股份有限公司

监事会

二〇一四年十二月九日

股票代码：002401 股票简称：中海科技 编号：2014-043

中海网络科技股份有限公司

关于变更部分募集资金用途用于

吸收合并中海信息系统有限公司的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中海网络科技股份有限公司（以下简称“中海科技”或“公司”）于2014年12月8日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于吸收合并中海信息系统有限公司的议案》和《关于使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易议案》。公司拟变更“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”及“智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目”部分募集资金，用于吸收合并中海信息系统有限公司（以下简称“中海信息”）。具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金到位情况

中海科技于2010年4月6日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕406号文核准，向社会首次公开发行人民币普通股（A股）1,330万股（每股面值1元），每股发行价格为26.40元，募集资金总额35,112.00万元，扣除各项发行费用2,371.38万元后，首次公开发行股票募集资金净额为32,740.62万元（其中计划募集资金11,485万元，超募资金 21,255.62万元）。立信会计师事务所有限公司对上述募集资金进行验证，并出具了信会师报字（2010）第11556号验资报告。

首次公开发行路演推介费用原计划在募集资金中使用，后根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的有关规定，2011年6月公司将首次公开发行的路演推介费用437.36万元按照项目募投资金比例转入四个募集资金专户。因此，公司初始的实际募集资金净额调整为33,177.98万元（其中计划募集资金11,485.00万元，超募资金21,692.98万元）。

（二）本次变更的募集资金投资项目情况

根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司首发募集资金将投资于四个募投项目。其中“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”及“智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目”分别计划使用募集资金3,578.00万元和2,530.00万元。截至2014年11月30日，上述两个募投项目分别累计使用募集资金1,241.72万元和1,181.90万元，分别占计划投资额的34.70%和46.72%。

为提高募集资金使用效率、减少重复投资、进一步提升公司竞争力，公司拟变更“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目” 募集资金2,600.00万元及“智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目”募集资金1,500.00万元，合计变更募投项目金额4,100.00万元（占募集资金净额的12.36%），用于吸收合并上海船舶运输科学研究所持有的中海信息100%股权。本次变更后，“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”剩余募集资金73.38万元，“智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目”剩余募集资金76.94万元，剩余的募集资金将继续投入建设上述项目。

鉴于上海船舶运输科学研究所持有中海科技55.81%的股权，同时持有中海信息100%股权，故中海科技与中海信息为同受上海船舶运输科学研究所控制下的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2014年12月8日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于吸收合并中海信息系统有限公司的议案》和《关于使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易议案》，本次变更募集资金用途和收购事项尚需经过公司股东大会批准。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”概况

2008年2月4日，上海市发展和改革委员会以沪发改高技（2008）028号文核准，同意“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”由公司投资实施。根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，本项目拟建设新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广以及技术支持服务中心两块内容。项目总投资为3,578万元，其中固定资产投资2,358万元、研发费为720万元、流动资金为500万元。建成后，项目预期第一年达纲66.7%，第二年达纲100%，达纲年将对外销售60套新一代高速公路收费综合业务平台系统（平均60万元/套）、年销售收入为3,600万元。经测算本项目投资回收期为4.6年（含建设期）。

截至2014年11月30日，该项目已累计投入1,241.72万元（其中固定资产投资506.42万元，研发费为735.30万元，流动资金为0万元），占计划投资额的34.70%，未投入募集资金余额2,336.28万元，募集资金专户剩余2,673.38万元（含利息收入）。

2、“智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目”概况

2008年2月4日，上海市发展和改革委员会以沪发改高技（2008）029号文核准，同意“智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目”由公司投资实施。根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，本项目拟建设包括视频交通参数和事件检测器以及中心级视频分析识别软件。项目总投资为2,530万元，其中固定资产投资1,016万元、研发费为814万元、流动资金为700万元。建成后，项目预期第一年达纲60%，第二年达纲100%。达纲年将对外销售520台（每台16路）智能交通系统视频交通参数和事件检测器，50套中心级视频分析识别软件。按检测器平均6万元/台，中心级视频分析识别软件5万元/套估算，平均年销售收入为3,370万元。经测算本项目投资回收期为5.4年（含建设期）。

截至2014年11月30日，该项目已累计投入1,181.90万元（其中固定资产投资441.43万元，研发费为736.47万元，流动资金为4万元），占计划投资额的46.72%，未投入募集资金余额1,348.10万元，募集资金专户剩余募集资金1,576.94万元（含利息收入）。

（二）变更募集资金用途的原因

“新一代高速公路收费业务平台研发及产业化项目”研发工作基本完成，并在内部进行了阶段性验收，以上阶段研发成果已在公司传统市场基地进行推广使用。但因公司现有场地资源限制，无法满足项目所需验证实验室及相关环境要求及技术支持服务中心的环境建设，原计划本募投项目的研发及验证实验室及相关环境建设等工作需要等待“研发中心综合楼”建成后进行。

“智能交通参数和事件视频检测器研发及产业化项目” 的研发工作基本完成，在内部进行了阶段性验收，研发成果已在公司传统市场基地进行推广使用。智能交通参数和事件视频检测器研发的系统产品之一，违章停车抓拍产品样机研制完成，通过公安部交通科研所检测中心的各项检测，市场工作进入产品试推广阶段。但因公司现有场地资源限制，无法满足项目所需验证实验室及相关环境建设要求，原计划本募投项目的研发及验证实验室及相关环境建设等工作需要等待“研发中心综合楼”建成后进行。

本次收购标的中海信息系统有限公司，主要承担了中海集团内部信息化建设任务，拥有一批资深的专业人才队伍和完备的研发环境和实验设备，可以满足“新一代高速公路收费业务平台研发及产业化项目”及“智能交通参数和事件视频检测器研发及产业化项目”产业化验证实验室及相关环境建设要求，以减少重复投资，提高募集资金的使用效率。

三、变更后募集资金拟收购项目的基本情况

变更后，中海科技吸收合并上海船舶运输科学研究所持有的中海信息100%股权，具体内容请详见2014年12月9日刊登在“巨潮资讯网”和《证券时报》的《使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易公告》。

四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更募集资金用途的意见

（一）独立董事意见

我们认为：本议案符合募投项目实际需求，解决了募投项目研发及实验环境不足的问题，提升募集资金使用效率和公司竞争力，同时符合公司发展航运信息化业务的需要，有利于进一步延伸公司产业链。关联董事对本议案的表决进行了回避，董事会的表决程序、表决结果有效，符合相关法律、法规的规定，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益。我们同意公司变更部分募集资金用途用于吸收合并中海信息系统有限公司，并同意将本议案提交股东大会审议。

（二）监事会意见

1、公司能够按照相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等的规定进行募集资金的管理和使用，募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，募集资金的使用按照相关规定履行了相应的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

2、本次使用募集资金吸收合并中海信息的关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事、关联监事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，尚需股东大会审议通过；此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。

我们同意公司使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易议案。

（三）保荐机构意见

1、本次募集资金用于吸收合并中海信息，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定。

2、中海科技本次吸收合并中海信息后，能够有效整合双方资源，发挥双方优势，形成合力，打造全面的航运信息化服务能力，进一步增强公司核心竞争优势。

3、本次使用募集资金吸收合并中海信息事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，尚需股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。

4、本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确独立意见。

综上，本保荐机构对公司本次使用募集资金吸收合并中海信息无异议。

五、备查文件

1、《中海网络科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；

2、《中海网络科技股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》；

3、《关于使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易公告》；

4、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

5、《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的独立意见》；

6、《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易的独立意见》。

特此公告。

中海网络科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月九日

股票代码：002401 股票简称：中海科技 编号：2014-044

中海网络科技股份有限公司

关于单个募投项目建设完成并将

节余募集资金用于吸收合并

中海信息系统有限公司的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中海网络科技股份有限公司（以下简称“中海科技”或“公司”）于2014年12月8日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于单个募投项目建设完成并将节余募集资金用于吸收合并中海信息系统有限公司的议案》和《关于使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易议案》。公司募投项目“销售及技术支持网络基地建设项目”已建设完成，公司拟将节余募集资金用于吸收合并中海信息系统有限公司（以下简称“中海信息”）。具体情况如下：

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金到位情况

中海科技于2010年4月6日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕406号文核准，向社会首次公开发行人民币普通股（A股）1,330万股（每股面值1元），每股发行价格为26.40元，募集资金总额35,112.00万元，扣除各项发行费用2,371.38万元后，首次公开发行股票募集资金净额为32,740.62万元（其中计划募集资金11,485万元，超募资金 21,255.62万元）。立信会计师事务所有限公司对上述募集资金进行验证，并出具了信会师报字（2010）第11556号验资报告。

首次公开发行路演推介费用原计划在募集资金中使用，后根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的有关规定，2011年6月公司将首次公开发行的路演推介费用437.36万元按照项目募投资金比例转入四个募集资金专户。因此，公司初始的实际募集资金净额调整为33,177.98万元（其中计划募集资金11,485万元，超募资金21,692.98万元）。

（二）募投项目资金使用和节余情况

根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，本次首发募集资金将投资于四个募投项目。其中“销售及技术支持网络基地建设项目”已于2014年11月30日建设完成，达到预期建设目标，具体情况如下：

单位：万元

二、募集资金节余原因

1、公司根据实际情况，变更部分基地建设实施方式及实施地点，提高了募集资金使用效率。

经2011年11月25日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司对“销售及技术支持网络基地建设项目”变更部分基地建设实施方式及调整部分实施地点。公司取消了成都分公司办公用房的购置计划，将重庆和成都的购房资金合并使用，用于购买重庆办公用房，成都分公司购房变更为租房。同时，公司取消在湖北、山东、江西三地区新建销售及技术支持网络基地，取消在广东省广州市新建销售及技术支持网络基地，变更为在广东省东莞市和广西省南宁市新建销售及技术支持网络基地。

2、各销售及技术支持网络基地建设过程中，公司进一步加强了费用控制、监督和管理，节约了开支。

三、节余募集资金用于其他募集资金投资项目计划

“销售及技术支持网络基地建设项目”节余募集资金拟全部用于吸收合并中海信息系统有限公司100%股权，具体内容请详见2014年12月9日刊登在“巨潮资讯网”和《证券时报》的《关于使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易公告》。

鉴于上海船舶运输科学研究所持有中海科技55.81%的股权，同时持有中海信息100%股权，故中海科技与中海信息为同受上海船舶运输科学研究所控制下的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、相关审批和核准程序

公司于2014年12月8日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于单个募投项目建设完成并将节余募集资金用于吸收合并中海信息系统有限公司的议案》和《关于使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易议案》，关联董事回避了表决，公司独立董事认可并发表独立意见。上述议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

五、独立董事、监事会、保荐机构对本议案的意见

（一）独立董事意见

该募投项目达到预期建设目标，总体上实施完毕，将节余募集资金用于吸收合并中海信息系统有限公司，有利于提升募集资金使用效率，同时符合公司发展航运信息化业务的需要。关联董事对本议案的表决进行了回避，董事会的表决程序、表决结果有效，符合相关法律、法规的规定，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益。我们同意该募投项目建设完成并将节余募集资金用于吸收合并中海信息系统有限公司，并同意将本议案提交股东大会审议。

（二）监事会意见

1、公司能够按照相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等的规定进行募集资金的管理和使用，募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，募集资金的使用按照相关规定履行了相应的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

2、本次使用募集资金吸收合并中海信息的关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事、关联监事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，尚需股东大会审议通过；此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。

我们同意公司使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易议案。

（三）保荐机构意见

1、本次募集资金用于吸收合并中海信息，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定。

2、中海科技本次吸收合并中海信息后，能够有效整合双方资源，发挥双方优势，形成合力，打造全面的航运信息化服务能力，进一步增强公司核心竞争优势。

3、本次使用募集资金吸收合并中海信息事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，尚需股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。

4、本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确独立意见。

综上，本保荐机构对公司本次使用募集资金吸收合并中海信息无异议。

六、备查文件

1、《中海网络科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；

2、《中海网络科技股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》；

3、《关于使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易公告》；

4、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

5、《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的独立意见》；

6、《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易的独立意见》。

特此公告。

中海网络科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月九日

股票简称：中海科技 股票代码：002401 编号： 2014-045

中海网络科技股份有限公司

关于使用募集资金吸收合并中海信息

系统有限公司的关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中海网络科技股份有限公司（以下简称“中海科技”或“公司”）于2014年12月8日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易议案》。公司拟使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司（以下简称“中海信息”）。具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

中海网络科技股份有限公司（以下简称“中海科技”或“公司”）于2010年4月6日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕406号文核准，向社会首次公开发行人民币普通股（A股）1,330万股（每股面值1元），每股发行价格为26.40元，募集资金总额35,112.00万元，扣除各项发行费用2,371.38万元后，首次公开发行股票募集资金净额为32,740.62万元（其中计划募集资金11,485万元，超募资金 21,255.62万元）。立信会计师事务所有限公司对上述募集资金进行验证，并出具了信会师报字（2010）第11556号验资报告。

首次公开发行路演推介费用原计划在募集资金中使用，后根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的有关规定，2011年6月公司将首次公开发行的路演推介费用437.36万元按照项目募投资金比例转入四个募集资金专户。因此，公司初始的实际募集资金净额调整为33,177.98万元（其中计划募集资金11,485万元，超募资金21,692.98万元）。

目前公司已对募集资金采取了专户存储制度。

（二）截至目前超募资金使用情况

（1）2010年8月17日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司使用超募资金3,000万元永久补充流动资金和1,000万元偿还银行贷款；

（2）2011年12月16日，经公司2011年第四次股东大会审议通过，公司停止建设“智能配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”，“研发中心综合楼项目”所需资金来源为原“智能配电板项目”的募投资金余额为2,999.15万元，以及公司上市的超募资金10,563.69万元。此项目正处于实施中，计划2015年3月完成；

（3）2012年12月25日，经第四届董事会第二十次会议审议通过，公司使用超募资金100.45万元收购贵州衡达高速公路咨询服务有限公司持有的贵州新思维科技有限责任公司20%股权。此项目已实施完毕。

（4）2013年4月8日，经第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司使用超募资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，2014年2月19日，公司已将用于暂时补充流动资金的4,000万元超募资金归还至募集资金专户。

（5）2014年3月26日，经第四届董事会第三十二次会议审议通过，公司使用超募资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，本次用于暂时补充流动资金的4,000万元超募资金尚未归还至募集资金专户。

（6）2014年7月18日，经第五届董事会第六次会议审议通过，公司使用超募资金1,000万元投资设立深圳一海通全球供应链管理有限责任公司。此项目已实施完毕。

截至2014年11月30日，公司超募资金余额为3,335.66万元（含利息收入）。

二、本次使用募集资金收购公司的关联交易概述

中海网络科技股份有限公司拟使用部分募投项目资金及超募资金合计人民币5,158.12万元用于吸收合并上海船舶运输科学研究所（以下简称“上海船研所”）持有的中海信息100%股权。本次交易完成后，中海科技将作为存续方，中海信息将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入中海科技。

鉴于上海船研所持有中海科技55.81%的股权，同时持有中海信息100%股权，故中海科技与中海信息为同受上海船研所控制下的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

中海科技于2014年12月8日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《中海网络科技股份有限公司关于使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易议案》，关联董事回避了表决，公司独立董事认可并发表独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

三、关联方基本情况

关联方名称：上海船舶运输科学研究所；

企业性质：全民所有制；

注册地：上海市浦东新区民生路600号；

法定代表人：蔡惠星；

注册资本：3.5亿；

主营业务：船舶舰船自动化设备研制、环境影响评价及污染防治工程、船舶水动力及海事技术试验研究等；开展主营领域新技术、新装备和系统集成的论证、开发、设计、生产以及工程承包、技术咨询等业务；

控股股东：中国海运（集团）总公司；

关联关系：上海船舶运输科学研究所持有中海科技55.81%的股权，同时持有中海信息100%股权；

最近一期主要财务指标（合并报表数据，经审计）：

单位：万元

履约能力分析：上海船研所财务状况较好，与公司的关联交易金额较低，具备良好的履约能力。

本次交易前，上海船研所持有中海信息100%股权，本次交易完成后，上海船研所不再持有中海信息股权。

四、关联交易标的基本情况

（1）出资方式

中海科技拟使用现金合计人民币5,158.12万元用于吸收合并上海船研所持有的中海信息100%股权。

中海科技本次关联交易的资金来源为公司部分募投项目资金及超募资金，其中，变更“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”资金2,600.00万元，变更“智能交通系统视频交通参数及事件监测器研发及产业化项目”资金1,500.00万元，“销售及技术支持网络基地建设项目”（已完成）节余资金445.88万元，超募资金612.24万元，以上合计人民币5,158.12万元，具体内容请详见2014年12月9日刊登在《证券时报》和“巨潮资讯网”的《关于变更部分募集资金用途用于吸收合并中海信息系统有限公司的公告》、《关于单个募投项目建设完成并将节余募集资金用于吸收合并中海信息系统有限公司的公告》。

（2）标的公司基本情况

公司名称：中海信息系统有限公司；

注册资本：5,000万元；

住所：上海市东大名路700号816室；

经营范围：销售计算机及配件、通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）、电子产品；计算机、网络信息技术专业领域内的“四技”服务；

设立时间：2008年3月；

控股股东：上海船舶运输科学研究所持有中海信息100%股权。

最近一年及最近一期主要财务指标（经审计）：

单位：万元

截至2014年10月31日，中海信息相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

（3）标的公司主营业务

中海信息系统有限公司成立于2008年3月，专业从事中国海运（集团）总公司（以下简称“中海集团”）信息化建设和运维服务。公司专注于航运业相关应用软件和解决方案的研发工作，以中海集团为强有力的依托，通过多年的实践和不懈努力，积累了较深厚的行业经验，同时拥有一支专业的技术人才队伍，建立起一套成熟和完备的产品研发体系，能够为用户提供高质量、多方位、深层次的行业解决方案和集成服务。目前，公司在船公司、代理、仓储、码头、船员管理等多个航运信息化领域拥有完整的系统解决方案和成功案例。

中海信息所处的行业为软件和信息技术服务业中的软件开发行业。根据国家统计局现行的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，中海信息所处行业属于“I-65-软件和信息技术服务业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2011年本），“软件开发生产（含民族语言信息化标准研究与推广应用）”被列为鼓励类投资项目。在国家实施海运强国的战略背景下，航运企业在参与国际竞争中，不断提升自身实力，不仅依靠增加运力，还通过提升管理软实力实现科技转型，使之在国际竞争中处于相对有利地位。目前，我国从事国际航运的大中型企业有500多家，从事沿海运输的大中型企业达1000家以上，因而伴随航运企业经营管理方式的转型升级和航运电子商务的发展，未来航运行业对信息化建设的需求将十分旺盛，航运信息化市场的发展前景非常广阔。

五、关联交易的定价政策和定价依据

依据中海信息截至股权转让基准日（2014年6月30日）经万隆（上海）资产评估有限公司出具的《中海信息系统有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2014）第1321号），中海信息系统有限公司经资产基础法评估，股东全部权益价值评估值为5,158.12万元，经市场法评估，股东全部权益价值评估值为4,926.00万元。两者差异232.12万元，差异较小。市场法是基于类似资产应该具有类似交易价格的推断，与成熟的资本市场上可比公司各项指标比较修正后确定的市场价格是模拟推理结果，如果评估基准日时点资本市场行情起伏较大，对模拟推理结果的影响较明显。因此资产基础法的结果更具有客观性及合理性。

根据资产评估结论，中海科技与上海船研所协商确定中海信息100%股权转让价格为5,158.12万元。

六、产权交易合同的主要内容：

（一）合同的签署方

甲方（转让方）：上海船舶运输科学研究所

乙方（受让方）：中海网络科技股份有限公司

（二）交易标的

1、本合同标的为甲方所持有的中海信息系统有限公司100%股权。

2、经万隆(上海）资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号1321），截至2014年6月30日，产权交易标的价值为人民币51,581,196.65 元。

（三）交易方式

在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，甲方将本合同项下产权交易标的依法转让给乙方。

（四）价款

1、交易价款为人民币51,581,196.65元。

2、甲乙双方同意拟购买资产在过渡期间正常生产经营产生的盈利由甲、乙各享有50%，亏损由甲方承担。

（五）支付方式

乙方应在本合同生效次日起 10 个工作日内，向甲方一次性全额支付本次交易价款51,581,196.65 元。

（六）职工安置

乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。相关人员在目标资产交割后，将与乙方签署劳动合同。

（七）债权债务

乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

（八）甲方承诺

1、对于标的企业在审计基准日（2014年6月30日）的未收回应收账款，至2015年6月30日仍未能收回的，甲方承诺以现金方式向乙方支付对应金额；

2、甲方承诺，本次交易完成后将继续信守乙方上市前作为控股股东所作的禁止同业竞争承诺；

3、甲方承诺，本次交易完成后的三年内，将保持标的企业业已承担的中海集团信息化运维和基础服务业务规模的持续、稳定。

（九）生效条件

《产权交易合同》于下列条件全部满足之日起生效：

1、《产权交易合同》经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；

2、乙方股东大会批准本次交易事项；

3、甲方所长办公会及中海集团批准本次交易事项。

七、交易的必要性和对上市公司的影响

（一）交易的必要性

1、有助于中海科技进一步开拓新的业务领域，获取新的市场空间

目前，中海科技传统的智能交通系统集成业务已较为成熟。为进一步提升经营业绩，增强综合竞争实力，中海科技在2010年进入中海集团后已经涉足航运信息化领域。航运信息化业务主要包括航运相关的软件与系统的开发和运维，航运信息化是中海科技依托中海集团在海洋运输方面卓越综合实力的基础上新拓展的业务领域，是中海科技寻求战略转型的有效切入点。然而，中海科技在上述业务领域范畴内，尚缺乏足够的行业经验和人才储备，因此，中海科技通过吸收合并中海信息可以更快速地开拓航运信息化市场。

2、助力中海集团进行公司战略转型，提升中海科技自身价值

中海集团在推进改革创新、转型发展和建设世界一流航运企业的战略过程中有两个方面的重要工作需要开展：一是通过建设集运全球系统、辅助决策系统等信息化系统全面提升经营管控水平和决策支持能力，二是通过建设供应链电商平台推动商业模式创新和业务转型。

而中海信息作为中海集团旗下专业化信息服务公司，对中海集团及下属企业的业务需求有着很好的理解和把握，储备了一支经验丰富的信息化实施及维护人才队伍。中海科技经过多年激烈市场竞争的锤炼和上市公司规范运作，在技术研发、项目管理、成本控制等方面积累了丰富的实践经验，建立了一整套符合上市公司要求并行之有效的管理体系和管理制度，亦培养了一支交通信息化规划、开发和测试的人才队伍，并承担了中海集团多项信息化建设任务。

因此，中海科技和中海信息进行重组整合，能够有效发挥双方优势，形成合力，提升专业化和市场化程度，实现“1+1>2”的协同效应，增强中海集团在信息化方面从规划、实施到运维等全方位的自主掌控能力，更好地体现中海科技在中海集团战略转型发展中的价值。

3、有利于上市公司有效避免同业竞争

中海集团为推进科技资源整合工作，2014年3月中海集团将中海信息100%股权划拨给其子企业上海船研所。根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》第二十七条规定，“上市公司业务应完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。”因此，此次将中海信息通过重组整合并入中海科技是有效避免潜在同业竞争的必要措施。

（二）对上市公司的影响

1、中海科技本次吸收合并中海信息后，能够有效整合双方资源，发挥双方优势，形成合力，打造全面的航运信息化服务能力，进一步增强公司核心竞争优势。

2、中海科技本次吸收合并中海信息后，将以中海集团内部信息化建设和服务市场为依托。同时，加强技术和经验积累，积极开拓集团外部航运和物流信息化市场，持续提高公司经营业绩水平和市场竞争力。

3、有效避免了潜在的同业竞争。

（三）风险提示

1、本次交易的审批风险

根据《上市规则》及《公司章程》，本次交易属于重大关联交易，在董事会表决通过后，尚需提交股东大会表决，且关联股东须回避表决。因此，本次交易能否通过股东大会审批存在不确定性。

2、规范关联交易风险

标的公司的客户主要系中海集团及其所属子公司，关联交易金额较大；中海科技吸收合并中海信息后，将导致上市公司的关联交易金额增加。尽管公司根据《公司法》及相关法律法规在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等公司制度中对关联交易决策的审批权限进行了明确规定，并建立了相关内控制度，以对未来公司可能发生的关联交易进行规范，但若上述内控制度得不到有效运行，则公司未来关联交易存在有失公允的风险。

3、经营风险

本次吸收合并完成后，上市公司的业务范围进一步扩大，经营范围扩大至航运信息化等领域，组织结构和管理体系也将更加复杂，若未来上市公司经营管控不到位，将对上市公司的生产经营和财务状况等产生一定影响。

八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与关联人上海船研所及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为608.78万元。

九、独立董事对该关联交易的事前认可情况和发表的独立意见

我们认为：本议案的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司吸收合并关联企业是为避免同业竞争，拓展航运信息化产业，合作内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；

公司超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投项和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序。

我们同意使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易，并同意将本议案提交股东大会审议。

十、保荐机构的核查意见

日信证券通过查看公司董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联方基本情况，对前述关联交易事项进行了核查。经核查，日信证券认为：

1、公司能够按照相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等的规定进行募集资金的管理和使用，募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，募集资金的使用按照相关规定履行了相应的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

2、本次使用募集资金吸收合并中海信息的关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，尚需股东大会审议通过；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。

日信证券对公司使用募集资金吸收合并中海信息的相关事项无异议。

十一、备查文件

1、《中海网络科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；

2、《中海网络科技股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》；

3、《关于变更部分募集资金用途用于吸收合并中海信息系统有限公司的公告》；

4、《关于单个募投项目建设完成并将节余募集资金用于吸收合并中海信息系统有限公司的公告》；

5、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

6、《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易的独立意见》。

7、《上海市产权交易合同》；

8、《中海信息系统有限公司审计报告》；

9、《中海信息系统有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值评估报告》。

特此公告。

中海网络科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月九日

股票简称：中海科技 股票代码：002401 编号：2014-046

中海网络科技股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年12月2日收到监事华毅先生提交的书面辞职报告。华毅先生因工作岗位变动的原因辞去公司监事的职务，辞职后不在公司担任其他职务。

鉴于华毅先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定人数，而不符合有关法律法规的规定。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，华毅先生的辞职报告在公司选举产生新任监事后生效。在辞职报告尚未生效之前，华毅先生将继续履行监事职责。

公司监事会对华毅先生在任职期间为公司监事会工作所作出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

中海网络科技股份有限公司

监事会

二〇一四年十二月九日

股票简称：中海科技 股票代码：002401 编号：2014-047

中海网络科技股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议决议同意公司于2014年12月25日召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年12月25日（星期四）下午13：30起。

网络投票时间：2014年12月24日—2014年12月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月24日下午15:00至2014年12月25日下午15:00期间的任意时间。

4、现场会议地点：上海市浦东新区民生路600号5号楼8楼会议室。

5、股权登记日：2014年12月19日。

6、出席对象：

（1）截至2014年12月19日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于变更部分募集资金用途用于吸收合并中海信息系统有限公司的议案》；

2、审议《关于单个募投项目建设完成并将节余募集资金用于吸收合并中海信息系统有限公司的议案》；

3、审议《关于使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易议案》。

上述议案均为关联交易议案，关联股东需回避表决。

上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股 5%以下的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定，以上议案已经公司第五届董事会第九会议审议通过，详见刊登于2014年12月9日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、现场会议登记方式

1、登记时间：2014年12月23日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:30）。

2、登记地点：公司董事会办公室（上海市浦东新区民生路600号21号楼4楼）。

3、登记方式：

（1）个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

（3）股东为QFII 的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

（4）异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记，请务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（5）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可于2014年12月17日17:00 前以信函或传真方式登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

1、投票时间：2014年12月25日的交易时间，即上午9:30－11:30和下午13:00－15:00期间的任意时间；

2、投票代码及简称；

交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

3、在投票当日，“中海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362401；

（3））在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

具体情况如下表：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（4）对于个议案，在“委托股数”项下输入表决意见；

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（5）确认投票委托完成。

5、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

6、注意事项：

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

（2）多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

7、投票举例:

（1）股权登记日持有“中海科技”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（2）如某股东对议案1投赞成票，对议案2投反对票，对议案3投弃权票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票操作流程

1、2014年12月24日下午15:00至2014年12月25日下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程为：

（1）申请服务密码的流程

投资者登陆深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，进行服务密码的申请。投资者申请服务密码，须先在“密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

投资者通过深交所交易系统激活服务密码，申报规定如下：

1）买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

2）“申购价格”项填写1.00元；

3）“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

（2）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书， 可登录：http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、本次股东大会会期预计为半天。

2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

联系人：戴小姐 联系电话：021-58211308

传 真：021-58210704 邮 编：200135

地址：上海市浦东新区民生路600号 中海网络科技股份有限公司 董事会办公室。

六、备查文件

第五届董事会第八次会议决议

特此公告。

中海网络科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（公司）出席中海网络科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人（公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

注：1、每项议案只能用“√”方式填写；

2、每项议案的同意、反对、弃权意见只能选择一项，多选或不选视为弃权。

3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托代理人签名：

委托代理人身份证号码：

委托日期：

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会会议结束。

备注：如委托股东为法人单位，则必须加盖法人印章。