证券时报多媒体数字报

  (上接B61版)

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  注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 上市公司基本情况

  一、公司概况

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  二、公司设立改制及上市情况

  （一）公司设立

  公司前身系常州市光洋轴承公司（股份合作制企业），经常州高新技术产业开发区经济体制改革办公室常开体改［１９９３］第１５号文件《关于同意组建常州市光洋轴承公司的批复》批准，于１９９４年１月８日在常州市工商行政管理局登记成立，注册资本为３０万元。

  常州市光洋轴承公司设立时的股权结构如下：

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  １９９５年４月，光洋轴承公司更名为常州市光洋轴承有限公司。

  ２０１１年１月２１日，经光洋有限股东会决议及光洋股份创立大会批准，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据经信永中和审计的截至２０１０年１２月３１日的净资产３３７，１６１，７８１．４７元为依据，折合为９，９９６万股，其余２３７，２０１，７８１．４７元计入资本公积，各股东以各自持有的常州市光洋轴承有限公司的股权所对应的净资产认购股份公司的股份。信永中和出具了“ＸＹＺＨ／２０１０Ａ８０２１－３号”《验资报告》，确认各发起人的出资已到位。

  ２０１１年１月２７日，公司在常州市工商行政管理局登记注册并领取了整体变更后的《企业法人营业执照》，注册资本 ９，９９６万元。

  公司整体变更后的股权结构如下：

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  （二）上市情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１６６２号）核准，公司首次公开发行新股不超过３，３３２万股。

  本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售６７２万股，网上资金申购定价发行２，６４８万股，发行价格为１１．８８元／股。本次公开发行的３，３２０万股股票于２０１４年１月２１日起上市交易。首次公开发行完成后，公司总股本增加至１３，２７９万股。

  首发上市后，公司股东情况：

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  三、公司上市后股本变动情况

  ２０１４年４月１５日，经２０１３年年度股东大会审议批准，以首次公开发行后的总股本１３２，７９０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），共计分配现金１３，２７９，０００元；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增４股，共计转增 ５３，１１６，０００股。本次转增完成后，公司总股本增加至１８５，９０６，０００股。

  四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  上市公司最近三年的控股权未发生变动。截至本预案出具日，上市公司控股股东为常州光洋控股集团有限公司，实际控制人为程上楠及其配偶张湘文。

  最近三年公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  五、公司主营业务情况

  光洋股份是国内汽车变速器用滚针轴承、滚子轴承以及离合器分离轴承的主要供应商之一，公司自成立以来一直从事汽车精密轴承的研发、制造与销售，主要产品为滚针轴承、滚子轴承、离合器分离轴承与轮毂轴承，产品主要运用于汽车变速器、离合器、重卡车桥和轮毂等重要总成，是主机的重要部件。其主要客户包括一汽、东风、上汽、长安、重汽、奇瑞等整车集团和陕西法士特、綦江齿轮、上海汽车变速器、重庆青山等国内最大的重卡、客车、轿车、微型车变速器主机厂配套，同时延伸至采埃孚、伊顿、爱信（唐山）、格特拉克（江西）等国际著名的变速器主机厂。

  光洋股份具有较强的自主研发能力。公司拥有通过 ＩＳＯ／ＩＥＣ１７０２５ 实验室认证的试验中心，其检测能力得到国际互认；公司研发中心被认定为江苏省省级企业技术中心和江苏省滚针轴承工程技术研究中心，并作为第一起草单位和参与起草单位完成了汽车变速器用系列轴承国家标准的制定工作。公司 ２００４ 年、２００６ 年、２００９ 年、２０１２ 年连续四届被江苏省科技厅认定为“江苏省高新技术企业”，２０１０ 、２０１４连续两次被评为国家“火炬计划重点高新技术企业”。 公司“ＮＲＢ”牌变速器用滚针轴承、滚子轴承曾用于 １９９７ 年香港回归的进港军车、５０ 周年国庆和 ６０ 周年国庆阅兵庆典的指挥车和导弹运输车。

  上市公司近两年一期主营业务按产品划分的情况如下：

  单位：万元

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  注：２０１２ 年、２０１３ 年财务数据已经信永中和审计，２０１４年１－１０月财务数据未经审计。

  六、公司最近两年一期主要财务指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  注：２０１２年、２０１３年的财务数据已经信永中和审计，２０１４年１０月３１日的财务数据未经审计。

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  注：２０１２年、２０１３年的财务数据已经信永中和审计，２０１４年１－１０月的财务数据未经审计。

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  注：２０１２年、２０１３年的财务数据已经信永中和审计，２０１４年１－１０月的财务数据未经审计。

  七、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）公司产权控制关系

  截至本预案出具日，公司股权控制结构图如下：

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  （二）控股股东情况

  常州光洋控股集团有限公司持有公司３３．９５％的股份，为光洋股份的控股股东。光洋控股基本情况如下：

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  （三）实际控制人情况

  程上楠先生、张湘文女士系夫妻关系，分别直接持有公司２７，７７８，３００股、１００，７３８股股份，同时，程上楠先生通过光洋控股和信德投资间接持有公司６３，１０６，３０８和５，９２１，７２０股股份。综上，程上楠、张湘文夫妇通过直接和间接的方式合计持有公司９６，９０７，０６６股股份，占公司总股本的５２．１３％，为公司实际控制人。

  程上楠先生，１９４７年出生，公司董事长，中国国籍，拥有香港永久居留权，高级经济师；１９８７年创办滚针轴承厂，从业已经２７年，一直担任光洋集团及下属子公司董事长、法定代表人；现为中国轴承工业协会理事、江苏省轴承工业协会副理事长、市人大代表、《轴承工业》编委会常务编委。

  张湘文女士，１９４７ 年出生，中国国籍，香港永久居留权。

  第二节 交易对方基本情况

  本次发行股份购买资产的交易对方为天海同步的全体股东，其具体持股情况如下：

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  本次配套募集资金交易对方为：当代集团和上海久凯。

  一、发行股份购买资产的交易对方

  （一）天海集团

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  （１）２００５年１０月，设立

  天津天海同步集团有限公司设立于２００５年１０月１８日，前身是天津天海投资发展有限公司，注册资本为１，０００万元。２００５年１０月１４日，天津凤城有限责任会计师事务所出具津凤静验内字【２００５】２８９号《验资报告》，证明前述出资到位。天津天海投资发展有限公司设立时股权结构如下：

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  （２）２００９年７月，第一次名称变更

  ２００９年７月６日，天津天海投资发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为天津天海同步投资发展有限公司。２００９年７月１０日，天津天海同步投资发展有限公司领取了经天津市工商行政管理局静海分局核准变更后的营业执照。

  （３）２００９年９月，第一次增资

  ２００９年９月２２日，天津天海同步投资发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加公司注册资本１，０００万元，其中，吕超新增出资７００万元，薛桂凤新增出资３００万元。２００９年１０月２１日，天通泰和会计师事务所有限责任公司出具津天通泰和验内增字【２００９】第０３９号《验资报告》，证明前述出资到位。本次增资完成后，天津天海同步投资发展有限公司股权结构如下：

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  （４）２００９年１２月，第二、三次名称变更

  ２００９年１２月１４日，天津天海同步投资发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为天津天海同步投资发展集团有限公司。２００９年１２月２９日，天津天海同步投资发展集团有限公司领取了经天津市工商行政管理局静海分局核准变更后的营业执照。

  ２００９年１２月３０日，天津天海同步投资发展集团有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为天津天海同步集团有限公司。２０１０年１月１４日，天津天海同步集团有限公司领取了经天津市工商行政管理局静海分局核准变更后的营业执照。

  （５）２０１２年１２月，第二次增资

  ２０１２年１２月１５日，天海集团召开股东会，全体股东一致同意增加公司注册资本２，０００万元，由吕超全额认缴。２０１２年１２月１６日，天通泰和会计师事务所有限责任公司出具津天通泰和验内增字【２０１０】第０６０号《验资报告》，证明前述出资到位。本次增资完成后，天海集团股权结构如下：

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  ３、产权控制关系结构图

  截至本预案出具日，吕超持有天海集团８５％的股权，为天海集团控股股东，薛桂凤持有天海集团１５％股权，吕超和薛桂凤为夫妻关系，系天海集团实际控制人。天海集团的产权控制关系结构图如下：

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  ４、主要业务发展情况

  天海集团成立于２００５年１０月１８日，为一家控股型公司，其本身未从事具体业务。截至本预案出具日，天海集团旗下有４家参控股的企业，分别为天津天海同步科技股份有限公司、天津中德传动有限公司、天海技术控股有限公司、天津天海同步集团欧洲中心有限公司。

  ５、最近三年合并口径的财务数据

  单位：万元

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  注：以上财务数据均未经审计。

  ６、下属企业情况

  截至本预案出具日，天海集团除持有天海同步３８．６１％的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：

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  注：天海集团拟将其持有的上述两家海外公司的１００％股权按照实缴注册资本作价转让给天海同步，截至本预案出具日，相关权属变更手续正在办理之中。

  （二）吕超

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案出具日，吕超除持有天海同步２７．５９％的股权外，其持有的其他控制的核心企业和关联企业的情况如下：

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  注：天津利海物业管理有限公司正在办理注销手续。

  （三）当代集团

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  （１）１９８８年７月，公司成立

  武汉当代科技产业集团股份有限公司设立于１９８８年７月２０日，前身是武汉市洪山当代生化技术研究所，是经武汉市洪山区科学技术委员会洪科【８８】８４号批准成立的民办集体所有制企业，注册号为１７８０６８２８，注册资本为２，０００元。武汉市洪山当代生化技术研究所成立时股权结构如下：

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  （２）１９９２年８月，第一次增资、第一次名称变更

  １９９２年８月１０日，武汉市洪山当代生化技术研究所注册资本增加到３４０万元，经武汉市洪山区审计事务所出具了Ｎｏ．００８４３１号企业登记验资证明，公司名称变更为武汉市当代科技发展总公司。增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资５８．５１４万元，出资占比１７．２１％；周汉生出资４２．６７０万元，出资占比１２．５５％；张晓东出资４２．６７０万元，出资占比１２．５５％；张小东出资４２．６７０万元，出资占比１２．５５％；李纪出资２４．６８４万元，出资占比７．２６％；王一鸣出资２４．６８４万元，出资占比７．２６％；潘瑞军出资８．７０４万元，出资占比２．５６％；陈华出资８．７０４万元，出资占比２．５６％；职工持股６９．３６万元，出资占比２０．４０％；武汉洪山区科学技术委员会出资１７．３４０万元，出资占比５．１０％。

  （３）１９９３年６月，第一次股权转让

  １９９３年６月１日，武汉市洪山区科学技术委员会与武汉奥兴高科技开发公司签署了《转让出资协议书》，将其持有的武汉市当代科技发展总公司１７．３４０万元股份转让给武汉奥兴高科技开发公司。

  （４）１９９３年１２月，第二次股权转让

  １９９３年１２月８日，武汉奥兴高科技开发公司与艾路明、周汉生、张晓东、张小东、王一鸣、李纪、陈华、潘瑞军签署了《转让出资协议书》，将其持有的武汉市当代科技发展总公司１７．３４０万元股份分别转让给艾路明４．０１２万元、周汉生２．９５８万元、张晓东２．９５８万元、张小东２．９５８万元、王一鸣１．６３２万元、李纪１．６３２万元、陈华０．５７８万元、潘瑞军０．５７８万元。

  （５）１９９４年１月，第一次公司性质变更

  １９９４年１月５日，武汉市当代科技发展总公司完成由集体所有制变更为股份合作制的工商登记。

  （６）１９９５年１月，第二次增资

  １９９５年１月２７日，武汉市当代科技发展总公司注册资本增加到１，４４０万元，经洪山区审计事务所洪审验字第７７号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资３１６．６５６万元，出资占比２１．９９％；周汉生出资２３１．１２０万元，出资占比１６．０５％；张晓东出资２３１．１２０万元，出资占比１６．０５％；张小东出资２３１．１２０万元，出资占比１６．０５％；李纪出资１３３．３４４万元，出资占比９．２６％；王一鸣出资１３３．３４４万元，出资占比９．２６％；潘瑞军出资４６．９４４万元，出资占比３．２６％；陈华出资４６．９４４万元，出资占比３．２６％；职工持股６９．３６０万元，出资占比４．８２％。

  （７）１９９６年２月，第三次增资

  １９９６年２月６日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至２，８００万元，经湖北大信会计师事务所鄂信业字【１９９６】第５９０号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资６３０．７７万元，出资占比２２．５２％；周汉生出资４６０．３９万元，出资占比１６．４４％；张晓东出资４６０．３９万元，出资占比１６．４４％；张小东出资４６０．３９万元，出资占比１６．４４％；李纪出资２６５．６８万元，出资占比９．４９％；王一鸣出资２６５．６８万元，出资占比９．４９％；潘瑞军出资９３．６６万元，出资占比３．３５％；陈华出资９３．６６万元，出资占比３．３５％；职工持股６９．３６万元，出资占比２．４８％。

  （８）２００１年２月，第四次增资、第二次公司性质、名称变更

  ２００１年２月２１日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至８，８００万元，经湖北永信会计师事务所鄂永会字【２００１】第０１６号验资报告验证。公司类型变更为有限责任制，公司名称变更为武汉市当代科技发展有限公司。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资２，０４２．６４万元，出资占比２３．２１％；周汉生出资１，４９６．００万元，出资占比１７．００％；张晓东出资１，４９６．００万元，出资占比１７．００％；张小东出资１，４９６．００万元，出资占比１７．００％；王一鸣出资８８０．００万元，出资占比１０．００％；李纪出资６１６．００万元，出资占比７．００％；潘瑞军出资３５２．００万元，出资占比４．００％；陈华出资３５２．００万元，出资占比４．００％；职工股（工会）出资６９．３６万元，出资占比０．７９％。

  （９）２００１年４月，第三次名称变更

  ２００１年４月２５日，武汉市当代科技发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为武汉当代科技投资有限公司。

  （１０）２００１年４月，第三次股权转让

  ２００１年４月２９日，武汉市当代科技发展总公司工会与刘家清签署了《股东转让出资合同书》，将其持有的武汉当代科技投资有限公司６９．３６万元股份转让给刘家清。

  （１１）２００１年１１月，股份制改造、第五次增资、第四次名称变更

  ２００１年１１月２３日，经湖北省人民政府鄂政股函【２００１】４７号文件同意，对“武汉当代科技投资有限公司”进行股份制改造，公司类型变更为股份有限公司，改制后公司名称变更为武汉当代科技投资股份有限公司，并增加股本至１亿元，该事项经湖北大信会计师事务所鄂信验字【２００１】第４４号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资２，３２１万元，出资占比２３．２１％；周汉生出资１，７００万元，出资占比１７．００％；张晓东出资１，７００万元，出资占比１７．００％；张小东出资１，７００万元，出资占比１７．００％；王一鸣出资１，０００万元，出资占比１０．００％；李纪出资７００万元，出资占比７．００％；潘瑞军出资４００万元，出资占比４．００％；陈华出资４００万元，出资占比４．００％；刘家清出资７９万元，出资占比０．７９％。

  （１２）２００３年１０月，第五次名称变更

  ２００３年１０月２２日，经武汉市工商行政管理局核准将名称由武汉当代科技投资股份有限公司变更为武汉当代科技投资集团股份有限公司。

  （１３）２００４年８月，第六次名称变更

  ２００４年８月２日，经武汉市工商行政管理局核准将名称由武汉当代科技投资集团股份有限公司变更为武汉当代科技产业集团股份有限公司。

  （１４）２００４年１２月，第四次股权转让

  (下转B63版)