证券时报多媒体数字报

  (上接B62版)

  ２００４年１２月３０日，李纪分别与白玲、杨毅签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司５００万股股份分别转让给白玲２００万股、杨毅３００万股。

  （１５）２００６年１２月－２００７年３月，第五次股权转让

  ２００６年１２月至２００７年３月期间，潘瑞军、陈华、杨毅、白玲分别与艾路明签署了《股权转让协议》，将各自分别持有的４００万股、４００万股、３００万股、２００万股转让给艾路明。

  （１６）２００８年１月，第六次股权转让

  ２００８年１月２２日，艾路明分别与余磊、王学海签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司１，０００万股股份分别转让给余磊５００万股、王学海５００万股。

  （１７）２０１０年６月，第七次股权转让

  ２０１０年６月２２日，王一鸣与艾路明签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司１，０００万股股份转让给艾路明。

  （１８）２０１１年５月，第八次股权转让

  ２０１１年５月１９日，艾路明分别与杜晓玲、陈海淳签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司１，０００万股股份分别转让给杜晓玲５００万股、陈海淳５００万股。

  （１９）２０１３年１２月，第九次股权转让

  ２０１３年１２月３日，李纪与艾路明签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司２００万股股份转让给艾路明；周汉生、张小东、张晓东分别与余磊、王学海、陈海淳签署了《股权转让协议》，将其分别持有的３００万股、５００万股、７００万股共计１５００万股分别转让给余磊５００万股、王学海５００万股、陈海淳５００万股。

  （２０）２０１４年５月，第五次增资

  ２０１４年５月５日，武汉当代科技产业集团股份有限公司认缴注册资本变更为５亿元，并取得武汉市工商行政管理局颁发的新的营业执照。

  ２０１４年５月２３日，武汉当代科技产业集团股份有限公司认缴注册资本变更为１０亿元，并取得武汉市工商行政管理局颁发的新的营业执照。

  ３、产权控制关系结构图

  ■z

  ４、主要业务发展情况

  当代集团是一家综合性产业投资集团，经过多年的发展，其对外投资的领域已涵盖医药、地产、旅游、金融、农业、学历教育等多板块。

  ５、最近三年合并口径的财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据均未经审计。

  ６、下属企业情况

  截至本预案出具日，当代集团除持有天海同步１９．７９％的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：

  ■

  （四）天津金镒泰

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  （１）２０１０年１１月，设立

  天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）系天津市雅禄科技发展有限公司和天津金海胜创业投资管理有限公司于２０１０年１１月１日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为１５，０００万元。２０１０年１１月１日，天津市工商行政管理局和平分局向天津金镒泰核发了注册号为１２０１０１００００８９４３４的合伙企业营业执照。

  天津金镒泰设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下：

  ■

  （２）２０１０年１２月，第一次份额转让

  ２０１０年１２月１４日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津市雅禄科技发展有限公司将其在合伙企业的出资转让给天津市百铨投资有限公司。

  本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：

  ■

  （３）２０１０年１２月，增加认缴出资

  ２０１０年１２月１５日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津百铨投资有限公司及普通合伙人天津金海胜创业投资管理有限公司按照各自原认缴出资比例，将天津金镒泰的认缴出资总额增加至３０，０００万元。

  本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：

  ■

  （４）２０１２年３月，第二次份额转让

  ２０１２年３月１日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津市百铨投资有限公司将其在合伙企业的出资转让给天津市盛元科技发展有限公司。

  本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：

  ■

  ３、产权控制关系结构图

  ■

  ４、天津金镒泰合伙人基本情况

  （１）普通合伙人

  ■

  天津金海胜创业投资管理有限公司系天津金镒泰的执行事务合伙人；同时，自然人王振忠持有天津金海胜创业投资管理有限公司３４％的股权，为第一大股东及实际控制人。因此，天津金镒泰的实际控制人为自然人王振忠。

  （２）有限合伙人

  ■

  ５、主营业务发展情况

  天津金镒泰主营业务为对外投资、咨询服务。

  ６、最近三年财务数据

  单位：万元

  ■

  注：２０１１年度、２０１２年度财务数据未经审计；２０１３年度财务数据经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  ７、其他对外投资情况

  截至本预案出具日，天津金镒泰除持有天海同步４．１５％的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：

  ■

  （五）营口国发

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  （１）１９９８年１２月，设立

  营口国发高技术投资有限公司设立于１９９８年１２月２２日，前身是营口汽车轴瓦有限责任公司，注册１，４００万元。１９９８年１２月２１日，营口会计师事务所出具【营会办】验字【１９９８】第６９号《有限责任公司验资证明书》，证明前述出资到位。营口汽车轴瓦有限责任公司设立时股权结构如下：

  ■

  （２）２００１年３月，第一次股权转让

  ２００１年３月２７日，营口汽车轴瓦有限责任公司召开股东会，全体股东一致同意营口汽车轴瓦厂将其持有的营口汽车轴瓦有限责任公司６８６万元的出资额（占公司出资总额的４９％）出售给营口市资产经营公司，再由营口市资产经营公司用上述出资额投资组建营口计华轴瓦有限责任公司。上述股权转让及公司设立程序完成后，营口计华轴瓦有限责任公司取代营口汽车轴瓦厂成为营口汽车轴瓦有限责任公司的新股东。

  此次股权转让完成后，股东持股情况变更如下：

  ■

  （３）２００６年１２月，减资

  ２００６年１１月１９日，营口汽车轴瓦有限责任公司召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资金由原１，４００万元，减少至２２０万元，其中计华投资管理公司原出资７１４万元，减少至１１２．２万元，占投资比例５１％，营口计华轴瓦有限责任公司原出资６８６万元，减少至１０７．８万元，占投资比例４９％。２００６年１２月２２日，辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字【２００６】第２０６８号验资报告，对此次减资事项进行了验证。

  此次减资完成后，股东持股情况变更如下：

  ■

  （４）２００８年３月，第一次名称变更

  ２００８年３月２日，营口汽车轴瓦有限责任公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为营口国发投资有限公司。

  （５）２００８年１２月，第一次增资

  ２００８年１１月１６日，营口国发投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司通过资本公积转增注册资本的方式，将原注册资本金由２２０万元增加至６９５万元。２００８年１１月２０日，辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字【２００８】第２１０４号验资报告，对此次增资事项进行了验证。

  此次增资完成后，股东持股情况变更如下：

  ■

  （６）２００９年１２月，第二次增资的首期缴款

  ２００９年１１月２７日，营口国发投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本金由６９５万元增加到８８６万元，增加注册资金１９１万元由营口计华轴瓦全额认购，首期缴纳３８．２０万元，其余出资额两年内缴清。

  ２００９年１２月３日，辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字【２００９】第２０２８号验资报告，对此次增资的首期资金缴款事项进行了验证。

  此次增资的首期资金缴纳完成后，股东持股情况变更如下：

  ■

  （７）２０１０年５月，第二次名称变更

  ２０１０年４月５日，营口国发投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为营口国发高技术投资有限公司。

  （８）２０１１年１２月，第二次增资的二期缴款

  ２０１１年１１月２４日，营口计华轴瓦有限责任公司通过转账支票向营口国发缴纳二期增资款１５２．８０万元。２０１１年１２月５日，辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字【２０１１】第２２７１号验资报告，对前次增资的二期资金缴款事项进行了验证。

  前次增资的二期资金缴纳完成后，股东持股情况变更如下：

  ■

  ３、产权控制关系结构图

  截至本预案出具日，营口计华轴瓦有限责任公司持有营口国发５９．９９％的股权，为营口国发控股股东；吉喆持有营口计华轴瓦有限责任公司８０％的股权，为营口国发的实际控制人。营口国发的产权控制关系结构图如下：

  ■

  ４、主要业务发展情况

  营口国发成立于１９９８年１２月２２日，其主营业务为对外投资。

  ５、最近三年的财务数据

  单位：万元

  ■

  注：２０１１年度、２０１２年度财务数据未经审计；２０１３年度财务数据经辽宁中衡会计师事务所有限责任公司审计。

  ６、下属企业情况

  截至本预案出具日，营口国发除持有天海同步３．３２％的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：

  ■

  （六）王永

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案出具日，王永除持有天海同步２．３１％的股权外，未控股、参股其他公司。

  （七）王建利

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案出具日，王建利除持有天海同步２．３１％的股权外，未控股、参股其他公司。

  （八）薛桂凤

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案出具日，薛桂凤除持有天海同步１．２３％的股权外，其持有的其他控制的核心企业和关联企业的情况如下：

  ■

  注：天津利海物业管理有限公司正在办理注销手续。

  （九）张学泽

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案出具日，张学泽除持有天海同步０．２５％的股权外，未控股、参股其他公司。

  （十）吕源江

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案出具日，吕源江除持有天海同步０．１３％的股权外，未控股、参股其他公司。

  （十一）吕元永

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案出具日，吕元永除持有天海同步０．１１％的股权外，未控股、参股其他公司。

  （十二）窦红民

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案出具日，窦红民除持有天海同步０．１１％的股权外，未控股、参股其他公司。

  （十三）刘玉明

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案出具日，刘玉明除持有天海同步０．１１％的股权外，未控股、参股其他公司。

  二、本次配套募集资金交易对方

  （一）当代集团

  当代集团基本情况详见“第二节 交易对方基本情况／一、发行股份购买资产的交易对方／（三）当代集团”。

  （二）上海久凯

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  上海久凯投资中心（有限合伙）系乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司、祁远春、孟力、鹿颢萱于２０１４年１１月２７日共同以现金方式出资设立，设立时全体合伙人认缴的出资额为８，０００万元。２０１４年１１月２７日，上海市工商行政管理局青浦分局向上海久凯核发了注册号为３１０１１８００３０６９５９９的合伙企业营业执照。

  上海久凯设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下：

  ■

  ３、产权控制关系情况

  （１）产权控制关系图

  ■

  （２）普通合伙人情况介绍

  ■

  乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司系上海久凯的执行事务合伙人；同时，自然人林温持有乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司７５％的股权，为第一大股东及实际控制人。因此，乌鲁木齐广得永利的实际控制人为自然人林温。

  （３）普通合伙人历史沿革

  乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司设立于２０１１年２月２１日，注册资本为２００万元。２０１１年２月１６日，新疆三和联合会计师事务所出具新和会验字【２０１１】００３号《验资报告》，证明前述出资到位。乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司设立时股权结构如下：

  ■

  自设立至今，乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司的注册资本与股权结构未发生变化。

  （４）普通合伙人主营业务发展情况

  乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司成立于２０１１年２月２１日，其主营业务为：接收委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。

  （５）普通合伙人最近三年财务数据

  单位：万元

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  注：以上财务数据均未经审计。

  （６）普通合伙人对外投资情况

  截至本预案出具日，乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （７）有限合伙人情况介绍

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  ４、主营业务发展情况

  上海久凯的经营范围包括：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，金融信息咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，金融业务流程外包及金融知识流程外包。

  ５、最近三年财务数据

  上海久凯于２０１４年１１月成立，尚无相关财务数据。

  ６、其他对外投资情况

  截至本预案出具日，上海久凯未持有其他公司股权或控制其他公司。

  三、交易对方之间的关联关系

  自然人股东吕超与自然人股东薛桂凤系夫妻关系；吕超、薛桂凤夫妇系法人股东天海集团的股东和实际控制人。

  综上所述，除上述存在关联关系的主体之间因关联关系可能采取一致行动外，根据交易对方分别确认，截至本预案出具日，交易对方之间不存在其他一致行动关系或一致行动安排。

  四、交易对方与上市公司关联关系说明

  截至本预案出具日，交易对方之一当代集团持有上市公司的股份比例超过５％，达到７．５３％，根据《深交所上市规则》相关规定，当代集团为上市公司的关联法人。

  综上所述，除上述当代集团与上市公司存在关联关系外，截至本预案出具日，本次交易的其他交易对方均不存在与上市公司存在关联关系的情况。

  五、其他关联关系说明

  当代集团在２０１４年１０月增资天海同步之前与天海同步之间不存在任何关联关系。本次交易完成后，上市公司前１０大股东中，除程上楠分别与光洋控股、程上柏、常州信德投资有限公司存在关联关系以及吕超与天海集团存在关联关系外，其他股东相互之间均不存在关联关系。

  六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本预案出具日，上市公司现任董事王鸣为当代集团推荐；除当代集团外，本次交易的其他交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

  七、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明

  截至本预案出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）全球汽车零部件行业的发展趋势

  汽车零部件是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。按照专业化分工程度，汽车零部件产值约占整车产值的５０％－７０％。进入新世纪以来，随着汽车零部件市场竞争的日趋激烈，技术的不断升级和应用以及智能化、环保理念的深入人心，全球汽车零部件行业的发展呈现出如下特征：

  １、汽车零部件企业发展独立化、规模化

  从全球范围看，传统的整车与零部件生产一体化的产业组织方式逐渐弱化，丰田、通用、福特等跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的精益生产模式，对零部件的需求更多依赖外部独立的零部件供应商，并对其提出了更高的要求。零部件供应商一方面必须具备较大的生产规模以适应整机厂规模化生产的要求，另一方面必须有较高的技术水平，与主机厂紧密配合，参与和承担相关产品的设计开发、制造检验、质量保证等任务。

  在此背景下，汽车零部件企业迅速从主机制造商分离出来，并向规模化、技术化、系统化和全球化经营方向发展，出现了一批年销售超过百亿美元的“巨型”企业。如德尔福（Ｄｅｌｐｈｉ）原为通用汽车公司的零部件子公司，１９９９年与通用汽车分离独立经营，２０１３年，德尔福全球销售额为１６５亿美元，客户包括福特、丰田、大众、日产、雷诺等众多汽车厂家，已成为全球最大的汽车零部件企业之一。

  ２、汽车零部件供应通用化、模块化

  随着汽车技术发展的日新月异和专业化生产水平的提高，对汽车零部件生产与组装的技术要求越来越高。模块化是根据汽车的相关功能，将同一个功能系统的零部件在一个相对独立的区域内装配成形，零部件厂商按功能系统以模块化形式供货。如全球最大的汽车变速器制造和供应商之一的德国格特拉克集团生产的模块式变速箱，可广泛应用于不同的汽车中，同时向福特、通用、宝马、奔驰、大众等世界知名的汽车公司供货。

  利用“模块化”生产方式，汽车厂商可以在全球范围内进行汽车模块的选择和匹配设计，优化汽车设计方案，有利于提高汽车零部件的质量和专业化水平，提高整车的装配质量，缩短汽车的生产周期，同时大幅节约成本。

  因此，基于同一功能系统的产业联合，是汽车零部件行业的发展趋势。

  （二）我国汽车零部件行业面临的发展机遇

  １、我国已成为全球汽车产销第一大国，汽车行业面临广阔的市场空间

  据中国汽车工业协会统计，２０１３年，中国汽车产销量双双突破２，１００万辆，全年累计生产汽车２，２１１．６８万辆，同比增长１４．７６％；销售汽车２，１９８．４１万辆，同比增长１３．８７％。截至２０１３年底，全国机动车数量突破２．５亿辆，其中，汽车达１．３７亿辆，增长１３．７％。

  ２、我国汽车零部件行业已逐步融入国际汽车产业链

  随着国际汽车产业转移的加快，我国巨大的整车消费市场和汽车保有量以及显著的低成本优势，正吸引越来越多的国际汽车整车和零部件巨头进入中国。目前，我国汽车零部件产业已经形成了环渤海地区、长三角地区、珠三角地区、湖北地区、中西部地区五大板块，整个行业呈现快速增长趋势，部分国内零部件企业实力大幅提升，出现了一些在细分市场具有全球竞争力的企业，更为广阔的全球零部件供应市场已经打开。

  ３、我国汽车零部件行业整体规模小、研发能力不强、缺乏竞争力

  与汽车产业先进国家相比，我国的汽车零部件行业整体规模较小，企业的研发投入、研发能力普遍不足，限制了零部件企业与整车厂新车型的同步开发能力，导致产品国际市场竞争力较弱。目前，我国汽车零部件生产企业的竞争优势主要体现在低成本方面，优势零部件主要集中在传统小型零部件上，特色产品及高附加值产品较少。

  ４、国家鼓励汽车产业做大做强

  汽车工业是我国国民经济的支柱产业，汽车零部件行业作为汽车工业的上游行业，是汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产业。国家历次出台的汽车工业的支持政策均明确提出支持汽车零部件工业加快发展，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确指出：汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。同时要合理引导企业兼并重组，提高产业集中度，发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大中型企业。

  （三）上市公司处在积极发展实现战略目标的关键时期

  上市公司目前的主要产品为汽车变速器轴承、离合器分离轴承和轮毂轴承等，未来的发展目标为：争取用３－５年时间，迅速扩大在国内中高端汽车轴承市场的份额，成为国内汽车精密轴承行业的领军企业，代表民族产业参与国际竞争。但由于公司目前客户以国内整车及主机企业为主，虽然已成功进入巴西采埃孚（ＺＦ）、伊顿（ＥＡＴＯＮ）等跨国汽车主机企业的采购网络，但整体比重并不高。

  公司积极寻求国际整车和整机配套市场的份额，由于该类客户申请认可周期较长，为之配套的技术研发、机器采购、人员培训等事项投资较大且耗时较长，自行准备不确定因素较大。因此，选择已实现向国际汽车企业大规模供货的变速箱体系零部件厂商寻求合作，实现强强联合，不失为一条省时省力、节约资源的有效途径。

  （四）并购是公司外延式发展的首选方式

  为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

  （五）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

  ２０１４年１月本公司在深圳证券交易所中小板首次公开发行并上市，作为国内专业从事汽车轴承的上市公司，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，并且可在并购的同时募集配套资金解决购入资产的运营资金需求，为公司的扩张创造了有利条件。借助上述优势，公司力求成为行业内的最佳整合者。

  二、本次交易的目的

  （一）外延式并购有利于公司实现快速成长

  随着国际汽车产业转移的加快，我国巨大的汽车市场、制造业产业集群以及显著的低成本优势，越来越多的国际汽车整车和零部件巨头进入中国，汽车零部件国产化比例逐步提高，部分国内零部件企业实力得到大幅提升，未来势必会出现一些在细分市场具有全球竞争力的企业。

  光洋股份希望通过本次横向产业整合，实现行业内知名企业的强强联合，快速提升公司整体业务规模，增强核心竞争力，树立行业地位，抓住国际汽车零部件产业转移的历史机遇，尽快做大做强，力争将光洋股份打造成汽车轴承及零部件的民族品牌。

  （二）资源共享有利于实现产业协同效应

  １、丰富产品结构，强化公司在汽车变速器产业中的地位

  从产品种类上来看，光洋股份和天海同步生产的核心产品同属于汽车变速器的重要部件，但具体种类不同。光洋股份主要生产轴承类产品，分别为汽车变速器用滚针轴承、滚子轴承以及离合器分离轴承和轮毂轴承。而天海同步主要生产变速箱中换挡的核心部件，分别为汽车变速器用同步器和行星排。

  本次重组完成后，光洋股份不仅能为汽车变速器公司或整车厂提供轴承类产品，还能为其提供同步器和行星排，极大丰富了自身的产品结构，显著提升了对客户的综合服务能力。

  ２、客户渠道互补，实现共赢局面

  从产品面向的客户群体来看，光洋股份和天海同步虽然目前主要服务的对象均为整车厂或整机厂（变速箱厂）；但是从客户结构上来看，两家公司所服务的客户群体各有侧重。光洋股份的客户资源主要集中在国内的国有大型整车集团和整机厂；而天海同步的客户资源主要集中在合资品牌整车厂和外资整机厂，包括德系客户：大众、格特拉克（整机，间接客户包括奔驰、宝马、福特、沃尔沃），美系客户：福特和博格华纳（整机），日系客户：日产、爱信（整机，间接客户包括丰田）。

  因此，通过本次重组，光洋股份可以有效的整合和完善自身的渠道资源，直接进入全球各主要整车／整机厂商的采购供应链，提升行业知名度，为公司未来产品结构多元化、品牌国际化的跨越式发展奠定坚实的基础。同时，光洋股份也能协助天海同步拓展国内的优质客户资源，做到双赢合作。

  ３、资金、技术互补，为上市公司未来发展积累技术储备

  从资金需求和技术研发方面看，两家公司各有优势，光洋股份作为上市公司来说，具备较强的融资能力，可为天海同步未来的业务发展提供坚实的资金支持。而天海同步作为我国汽车同步器、行星排行业的优质企业，经过多年技术与市场的积累、持续不断的海外交流，技术研发能力有了大幅提升，已逐步打开国际汽车变速器配套市场。通过本次重组，光洋股份可以借助天海同步的研发能力和前沿技术信息的获取渠道，为自身轴承产业未来产品结构升级提供技术支撑。

  （三）强强联合有利于提升上市公司的盈利水平

  天海同步是国内汽车同步器、行星排行业的优质企业，在行业内处于领先地位，具备较好的发展前景。根据未经审计的２０１４ 年１－１０月的财务数据，天海同步营业收入相当于同期上市公司营业收入的１０４．８５％，净利润相当于同期上市公司归属于股东净利润的４０．７２％。本次产业整合完成后，上市公司在业务规模、盈利水平方面得到大幅提升；同时，随着天海同步资金问题的解决以及双方产业协同效应的显现，将给上市公司后续发展注入强劲动力，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。

  三、本次交易遵循的基本原则

  （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

  （二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；

  （三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

  （四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；

  （五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；

  （六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

  第四节 本次交易预案

  一、本次交易的具体方案

  （一）本次交易概述

  本次交易上市公司拟向天海同步全体１３名股东发行股份购买天海同步１００％的股权，同时向特定投资者当代集团和上海久凯非公开发行股票募集１８，０００万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：１、年产３３万套东风日产同步器生产项目；２、年产５万台行星排生产项目；３、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；４、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。

  本次公司非公开发行股票配套募集的资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金扣除本次中介机构费用后的余额有偿提供给标的公司，并仅限用于上述约定的募投项目，标的公司上述资金的使用成本以当时银行同期贷款利率为准。

  本次公司非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。

  （二）标的资产的交易价格

  本次交易的标的资产为天海同步１００％股权。本次交易中，资产评估机构分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经初步估算，天海同步１００％股权的预估值约为５５，５００万元。经交易各方初步协商，标的资产交易价格为５５，０００万元。

  鉴于对天海同步审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，最终评估结果可能与交易双方初步协商的结果存在差异，特提请投资者注意。

  （三）发行股份购买资产

  １、发行股票的种类和面值

  本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１元。

  ２、发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

  ３、发行对象及认购方式

  本次发行股份的对象为天海同步全体股东天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明。上述十三名交易对方以其持有的天海同步１００％股权认购本次发行的股份。交易对方通过本次发行的股票认购的最终股份数根据各自在天海同步中拥有的实际权益比例确定。

  ４、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为光洋股份审议本预案的第二届董事会第七次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日光洋股份的股票交易均价的百分之九十，拟定为１７．６７元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对上述发行价格进行相应调整。

  ５、发行股份的数量

  非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

  发行数量＝认购人所持有的天海同步股权最终作价÷发行价格

  根据交易各方初步确定的标的资产交易价格５５，０００万元计算，本次拟向交易对方发行的股份数量初步计算如下：

  ■

  注：依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  本次交易发行股份的数量需待具有证券业务资格的审计评估机构完成相关工作并出具正式报告后再行确定，并以本公司股东大会审议通过的发行方案为准。若光洋股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

  ６、锁定期安排

  （１）天海集团、吕超、薛桂凤的股份锁定

  根据《发行股份购买资产协议》的约定和天海集团、吕超、薛桂凤出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，作为天海同步的控股股东及实际控制人，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起１２个月内不得转让。上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的上市公司股份在满足以下条件后按照《发行股份购买资产协议书》的约定进行解禁，未解禁的新增股份不得转让：

  ①新增股份上市之日起已满１２个月时的解禁条件：（ｉ）天海同步２０１５年度审计报告已经出具；且（ｉｉ）根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于其当年承诺的净利润，具体承诺净利润金额在补充协议中予以明确。本次解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的２５％。

  ②新增股份上市之日起已满２４个月时的解禁条件：（ｉ）天海同步２０１６年度审计报告已经出具；且（ｉｉ）根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步２０１５年、２０１６年累计实现净利润不低于其上述两年累计承诺净利润，具体承诺净利润金额在补充协议中予以明确。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的５０％。

  ③新增股份上市之日起已满３６个月时的解禁条件：（ｉ）天海同步２０１７年度审计报告已经出具；（ｉｉ）根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步２０１５年、２０１６年、２０１７年累计实现净利润不低于其上述三年累计承诺净利润，具体承诺净利润金额在补充协议中予以明确。且（ｉｉｉ） 负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步２０１７年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的７５％。

  ④自新增股份上市之日起满４８个月，天海集团、吕超、薛桂凤可以解禁其所持有的剩余上市公司新增股份。

  若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股东按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。

  ⑤如果上述自然人股东未来担任上市公司的董事或高级管理人员的，其减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持本公司股份的相关法律、法规及其他规定。

  （２）张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明的股份锁定

  根据《发行股份购买资产协议》的约定和张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份中对应其持有目标公司股份时间截至标的资产交割日时超过１２个月的部分，自新增股份上市之日起１２个月内不得转让；对应其持有标的资产股份时间截至标的资产交割日时不足１２个月的部分，自新增股份上市之日起３６个月内不得转让。上述主体具体锁定期限及股份锁定情况如下表：

  ■

  上述锁定期满后，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。

  （３）当代集团的股份锁定

  根据《发行股份购买资产协议》的约定和当代集团出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起３６个月内不得转让。上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

  （４）天津金镒泰、营口国发、王永及王建利的股份锁定

  根据《发行股份购买资产协议》的约定和天津金镒泰、营口国发、王永、王建利出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起１２个月内不得转让。上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

  本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于发行人送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  ７、上市地点

  本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所中小板交易。

  ８、业绩承诺及补偿安排

  （１）业绩承诺

  作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤同意对天海同步２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对光洋股份进行补偿。

  上述业绩承诺主体初步承诺：天海同步２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于４，１６０万元、５，４０８万元和７，０３１万元。最终承诺净利润数以《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。

  （２）补偿安排

  鉴于本预案出具时，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，业绩承诺主体同意对本次交易涉及的业绩承诺补偿的原则约定如下：

  ①标的股权盈利预测差异的确定

  双方同意并确认，在补偿期限内每年天海同步进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于天海同步年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），本次承担补偿义务的主体应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

  ②利润补偿方式

  本次补偿义务主体为天海集团、吕超、薛桂凤。标的公司专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，光洋股份应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的光洋股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以１．００元的总价格进行回购并予以注销。

  补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

  当年应补偿金额＝［（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和］×标的股权的交易价格－已补偿金额

  上述公式所称补偿期限为２０１５年、２０１６年和２０１７年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。

  补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的光洋股份新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向光洋股份进行补偿，并应当按照光洋股份发出的付款通知要求向光洋股份支付现金补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。

  各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数。

  各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数。

  若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。

  ③资产减值测试及补偿

  补偿期限届满后，光洋股份应当聘请会计师事务所在出具当年度天海同步审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具天海同步年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。

  补偿义务主体另需补偿的金额＝期末减值额 －（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金数）。

  ④补偿股份的调整

  双方同意，若光洋股份在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给光洋股份；若光洋股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（１＋送股或转增比例）。

  ⑤股份补偿方式的调整

  若光洋股份在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全部以现金方式向光洋股份支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。光洋股份应当在上述情形发生后的１０个工作日内向补偿义务主体发出付款通知，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向光洋股份支付现金补偿价款。

  （３）盈利预测补偿协议变更

  交易双方同意，就业绩承诺及业绩补偿的具体事宜，将在标的资产审计、评估工作完成以后，根据相关情况和上述原则另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。

  ９、滚存利润安排及过渡期间损益安排

  （１）滚存利润安排

  光洋股份本次交易前滚存未分配利润将由本次交易后光洋股份的新老股东按照本次交易后的股份比例共同享有。

  （２）过渡期间损益安排

  标的公司股权交割后，由光洋股份聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（若交割日为当月１５日（含１５日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月１５日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。

  天海同步在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由光洋股份享有。经专项审计报告确认的天海同步过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由天海集团、吕超、薛桂凤以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向光洋股份以现金方式补足。

  （四）募集配套资金

  １、发行股票的种类和面值

  本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１元。

  ２、发行对象及发行方式

  本次募集配套资金发行采取锁价的方式向特定对象非公开发行股份，发行对象为当代集团和上海久凯（配套融资发行对象的详细情况见本预案“第二节 交易对方基本情况”之“二、本次配套募集资金交易对方”）。

  本次募集配套资金采取锁价方式发行是基于：一方面，采取锁价发行的方式较询价方式而言，具有发行募集配套资金的确定性更高，发行速度更快，并能节约承销费用的优势；另一方面，采取锁价发行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展，对上市公司经营运作具有较高认同感的战略投资者，同时，上述战略投资者通过本次交易获得的股份将锁定３６个月，更有利于上市公司未来的业务发展和二级市场股价的稳定。

  本次募集配套资金对象中：当代集团同时为上市公司及标的公司的股东，分别持有上市公司和标的公司７．５３％和１９．７９％的股份。上海久凯在本次交易前与上市公司及标的资产均无关系，为战略投资者。

  上述发行对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金。

  ３、定价基准日

  本次配套募集资金发行股份的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。

  ４、拟募集配套资金规模上限

  本次交易中不存在现金支付对价的情况，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的２５％，按交易标的预计成交金额计算为１．８３亿元。

  ５、募集配套资金的发行价格

  根据《发行管理办法》规定，本次配套募集资金的股份发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日光洋股份的股票交易均价的百分之九十，拟定为１７．６７元／股。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对上述发行价格进行相应调整。

  ６、发行数量

  根据《股份认购协议》，上市公司本次拟募集配套资金总额为１８，０００万元，拟发行股份合计１０，１８６，７５６股，其中当代集团以现金１０，０００万元认购５，６５９，３０９股，上海久凯以现金８，０００万元认购４，５２７，４４７股。

  ７、锁定期安排

  当代集团、上海久凯拟以现金认购本次交易募集配套资金非公开发行的股票自非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。上述锁定期满后，当代集团、上海久凯持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

  本次发行完成后，当代集团、上海久凯由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。

  ８、募集资金用途

  本次交易，上市公司拟向当代集团和上海久凯非公开发行股票募集１８，０００万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：１、年产３３万套东风日产同步器生产项目；２、年产５万台行星排生产项目；３、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；４、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。

  （１）东风日产同步器项目

  ①项目投资内容

  本项目在天海同步现有厂区内进行，设机械加工车间、热处理车间、工具机修车间和质量保证部，利用天海同步原有公用动力系统及办公设施，项目建成后天海同步形成新增年产３３万套机械变速器同步器的配套生产能力，主要用于配套东风日产同步器产品本地化生产的需求。

  本期工程新购主要生产工艺设备５４台套，其中机械加工车间工艺设备４７台套，热处理车间工艺设备４台套，质量保证部设备３台套。

  ②项目投资金额及进度安排

  本项目投资总额为３，５００万元，其中新增建设投资３，１８３万元，铺底流动资金３１７万元，建设及投产期为２０１４年－２０１５年。项目投资进度如下：

  ■

  ③项目效益分析

  项目建成达产后，预计可实现销售收入８，０１９万元，年利润总额７４８万元，项目财务内部收益率１７．４３％（所得税前），投资回收期６．３３年（所得税前）。

  ④项目立项、环评等审批情况

  截至本预案出具日，该项目已经分别获得：天津市静海县发展和改革委员会出具的“静发改许可【２０１４】２７５号”立项备案批文；天津市静海县环境保护局出具的“静环保许可表【２０１４】０１７８号”批文。

  （２）行星排项目

  ①项目投资内容

  本项目在天海同步现有厂区内进行，设机械加工车间、热处理车间、工具机修车间和质量保证部，利用原有公用动力系统及办公设施，形成年产５万台自动变速器行星排总成的配套生产能力。

  本期工程新购主要生产工艺设备３２台套，其中机械加工车间工艺设备２２台套，热处理车间工艺设备９台套，质量保证部设备１台套。

  ②项目投资金额及进度安排

  本项目投资总投资为３，７００万元，其中新增建设投资３，４２２万元，铺底流动资金２７８万元，建设及投产期为２０１４年－２０１５年。项目投资进度如下：

  ■

  ③项目效益分析

  项目建成达产后，预计可实现销售收入７，１５０万元，年利润总额５９６万元，项目财务内部收益率１２．４４％（所得税前），投资回收期７．０７年（所得税前）。

  ④项目立项、环评等审批情况

  截至本预案出具日，该项目已经分别获得：天津市静海县发展和改革委员会出具的“静发改许可【２０１４】２７６号”立项备案批文；天津市静海县环境保护局出具的“静环保许可表【２０１４】０１７９号”批文。

  （３）汽车同步器毛坯精密锻造项目

  ①项目投资内容

  本项目选址座落在静海经济开发区金海道５号，东临金海道、南邻和山路，在标的公司厂区院内未建土地上建设，该土地是２００４年通过合法手续取得的工业用地。本项目建设完成后，天海同步全资子公司精密锻造将整体搬迁至新厂区，主要生产加工同步器精锻毛坯零部件。

  本项目工程建设内容主要包括：锻造联合厂房、综合楼、门卫等基础设施建设；３５ＫＶ变电站变配电设备增容及厂房动力配电设施建设。

  ②项目投资金额及进度安排

  本项目投资总投资为３，８５０万元，其中，工程费用３，６３８万元，工程建设其他费２１２万元。

  本项目实施进度计划分为四个阶段实施。即第一阶段：项目建设前期准备阶段（２０１４年１０月－２０１５年５月）；第二阶段：项目建设施工阶段（２０１５年６月－２０１６年６月）；第三阶段：项目验收取证阶段；（２０１６年７月－２０１６年８月）第四阶段：厂区设备搬迁阶段（２０１６年９月）。

  ③项目效益分析

  本项目建设完成后，预计年产毛坯６１５万件，可实现销售收入１４，７００万元，年利润总额１，２００万元。

  ④项目立项、环评等审批情况

  截至本预案出具日，该项目已经分别获得：天津市静海县发展和改革委员会出具的“静发改许可【２０１４】２７７号”立项备案批文；天津市静海县环境保护局出具的“静环保许可表【２０１４】０１８０号”批文。

  （４）偿还标的公司银行贷款

  本次募集的配套资金在满足支付本次交易中介机构费用和上述三个项目的资金需求后，拟将剩余资金全部用于偿还标的公司的银行贷款。偿还标的公司银行贷款有助于改善其资产负债结构、提高偿债能力、缓解财务风险、降低财务费用、增强持续盈利能力。

  本次募集配套资金到位前，标的公司将根据上述募集配套资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位后予以置换。

  ９、本次配套融资的合规性分析

  根据中国证监会２０１４ 年１１月２日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，本次上市公司配套融资应当满足下述要求：

  （１）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的２５％，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

  本次预估交易总金额为７３，０００万元，其中配套融资总金额为１８，０００万元，当代集团和上海久凯分别承诺以现金１０，０００万元和８，０００万元认购光洋股份本次配套融资发行的股份。同时，本次募集配套资金中不存在用于支付现金对价的部分，因此，根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中所列交易总金额的计算规则计算可知：本次交易所配套资金的比例未超过交易总金额的２５％。

  （２）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。

  本次募集配套资金在支付交易中介机构费用后用于标的公司：１、年产３３万套东风日产同步器生产项目；２、年产５万台行星排生产项目；３、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；４、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款，不以补充上市公司流动资金为目的。因此，本次交易符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件，且不涉及《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

  １０、本次募集配套资金的必要性分析

  （１）本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效

  本次募集配套资金主要用于本次交易标的公司在建项目的建设以及为标的公司偿还银行贷款，有利于提高本次重组的整合绩效。各募集资金投资项目的必要性分析如下：

  ①东风日产同步器项目

  天海同步是国内同步器及相关传动产品的领军企业，生产的主导产品包括各种车型多种型号同步器产品系列６００多类、产品规格超过１，４００种，为国内外５０多家重点变速器主机厂配套。但是，随着汽车行业的发展和产品技术的不断进步，对配套企业的要求也逐渐提高，同行业竞争较为激烈。天海同步必须不断进行产品升级和结构调整，淘汰老产品，推出更为符合市场需要，更高技术含量的新产品，才能巩固市场占有率，保持企业的可持续发展。

  本项目产品主要为东风日产轿车的机械变速器配套。日产汽车公司是世界知名汽车公司，其同步器产品以前在欧洲生产，技术领先，代表着日产汽车公司全球的Ａ级手动变速器水平。天海同步本次实施该产品的本地化生产，是对标的公司世界知名公司产品的重要补充；能够成为东风日产公司一级供应商，意味着打开了包括日产、雷诺两大汽车集团的配套市场，将来还可能参与国际市场竞争；根据日产要求项目建设要符合日产ＡＮＰＱＰ管理标准的体系，能对标的公司整体的管理水平拉动提升，为更好的开拓其他市场积累经验。因此，本项目有助于天海同步提高自身的技术水平和实力，进一步提升企业的行业地位，适应变速器市场的发展需求，满足企业自身进一步发展的需要。

  ②行星排项目

  随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，对汽车产品的操控性、舒适性和节能环保提出了越来越高的要求。自动变速器与手动变速器相比，具有能有效降低配套车辆的驾驶难度，提高驾驶舒适性，减少油耗和污染，并具有进一步提高智能化、集成化的潜力等特点，是未来汽车发展方向。从国际上看，自动变速器的装车率，北美、日韩均在９０％以上，而我国自动变速器的装车率不足４５％，其中液力自动变速器（ＡＴ）约为３０％，还有较大的发展空间。行星排产品是自动变速器主要的变速传动装置，是自动变速器核心部件之一。自动变速器装车率的提高，将使行星排产品的市场需求随之扩大。此外，包括混合动力、纯电动驱动、轮毂驱动等技术，也都对行星排有广泛的需求。本项目建成后，天海同步行星排总成的生产能力从２万台提高到５万台，进一步增强了企业的配套能力，符合汽车市场未来发展的需求。

  同时，行星排产品的制造涵盖了齿轮制造、焊接技术、冷成型加工技术、装配技术、材料和热处理技术等多学科，具有较高的技术含量，其生产有利于企业的产品水平、制造工艺及管理水平的综合提升。因此，本项目的实施可为企业的产品升级及结构调整奠定坚实的基础，进一步提升企业的行业地位，对汽车零部件行业的整体发展具有一定的积极意义。

  ③汽车同步器毛坯精密锻造项目

  精密锻造是天海同步所属的全资子公司，成立于２００５年。成立至今，精密锻造经营业务呈现快速发展的态势，其现有的办公经营场所系对外租赁而来，办公和生产车间使用面积趋于饱和，已无法满足自身长远发展的需要。现有厂区基础设施陈旧、锻造车间设备布局不合理、厂房有效使用率低、内部工序搬运成本高，变电站现有装电容量已饱和，急需增容，上述客观情况均对精密锻造未来的发展形成了制约，因此，重新规划、建设新建厂房及相关配套设施是精密锻造未来实现跨越式发展的必由之路。

  从精密锻造目前的市场份额比例分析，天海同步所占比例为５５％－６５％，外部市场份额占比３５％－４５％，搬迁后新厂区地址位于天海同步公司院内，成品交付运输距离小于５００ｍ，可大幅度降低产品运输成本，实现院内运输。此外，通过本次新建厂区，变电站容量得到重新综合规划，不仅可满足精密锻造今后增加高端装备的用电需要，而且还能充分降低能耗成本。

  综上，实施本次汽车同步器毛坯精密锻造项目，一方面，可以满足精密锻造未来中长期发展对生产、办公场所的需求；另一方面，搬迁后可大幅降低精密锻造的各项生产成本。因此，总体而言，精密锻造本次新厂区的改造、建设项目具备可行性。

  ④偿还标的公司银行贷款

  天海同步近年来一致致力于淘汰低端产品，压缩落后产能，提升产品附加值，开发高端客户。经过几年发展，天海同步已成功实现业务转型、客户结构调整，其业务规模也得到了快速提升。随着天海同步业务规模的不断扩张，固定资产的高速投入，其资金需求也日趋紧张，截至本预案出具日，天海同步资产负债率已接近８０％，高于同行业平均水平，短期偿债压力相对较大，光洋股份在本次交易中通过募集配套资金的方式，部分用于偿还标的公司银行贷款，不仅有利于缓解天海同步的偿债压力，节省财务费用，增强盈利能力，而且在一定程度上控制了本次交易完成后上市公司的整体财务风险。因此，本次募集配套资金偿还标的公司贷款对于提升交易整合绩效来说，是有必要的。

  （２）上市公司报告期末货币资金已有明确的使用计划

  截至２０１４年１０月３１日，光洋股份合并报表账面货币资金余额约为２．９８亿元，其中母公司账面货币资金余额约为２．９５亿元，各子公司货币资金余额合计约为０．０３ 亿元。母公司账面货币资金余额中，前次募集资金及利息合计为１．９８亿元、募集资金承兑保证金０．２７亿元、募集资金信用证保证金０．０４亿元，该部分资金根据募投计划有明确的用途和投向；其他自有资金余额为０．６６亿元。公司自有资金全部制定了明确的使用计划，具体计划如下：

  ①子公司的货币资金主要为其营运周转资金，目前子公司的资金规模只能满足其本身业务发展的需要，无富余资金；

  ②母公司账面资金明确计划用途如下：

  公司１０月末的银行承兑汇票保证金为９５１万元，随着公司业务规模不断扩大，采购量、票据规模及银行要求的保证金均会有所提高。根据公司的采购计划及票据规模，预计需要约１，４００万元保证金。

  此外，母公司为了能够更好地实现新市场、新客户（特别是国际市场）的开拓，进一步优化销售流程、提高销售服务效率，计划组建上海销售中心，预计需要投入资金约５，５００万元。

  综上，上述资金使用计划合计约为６，９００万元，光洋股份母公司账面自有资金余额基本仅能够满足上述资金需求。因此，为了保证本次交易的顺利实施，公司需要通过配套募集资金的方式为标的公司筹集项目建设资金和偿还部分贷款。

  （３）上市公司资产负债率情况

  按照万德四级行业分类，光洋股份、天海同步属于“可选消费—汽车与汽车零部件—汽车零配件—机动车零配件与设备”行业，在沪深两市上述细分行业中选取２９家（剔除业务差异较大的公司或ＳＴ公司）与光洋股份、天海同步业务相同或相近的Ａ股上市公司２０１４年９月３０日的资产负债率对比如下：

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  从上表可以看出，与同行业上市公司相比，本次交易完成前，光洋股份资产负债率较低、天海同步资产负债率较高；且通过模拟本次交易完成后且不考虑配套募集资金的情况下，上市公司合并口径的资产负债率将达到５０．７５％，高于行业平均水平，从上市公司未来财务稳健性和财务风险控制的角度来考虑，本次交易通过股权融资的方式募集配套资金具备一定必要性。(下转B64版)