证券时报多媒体数字报

  证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2014-066

  福建金森林业股份有限公司

  关于变更部分独立董事的议案

  本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建金森林业股份有限公司（以下简称"公司"）于2014 年12月8日召开2014 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分独立董事的议案》，自此，汤金木先生、张伙星先生正式辞去独立董事职务，李国安先生、强桂英女士正式当选为公司第三届董事会独立董事。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月八日

  证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2014-065

  福建金森林业股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  公司董事会于2014年11月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上刊登了《福建金森林业股份有限公司召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况：

  （1）现场会议召开时间：2014年12月8日下午3:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年12月7日15:00至2014年12月8日15:00。

  （3）会议地点：福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室

  （4）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （5）会议召集人：公司董事会

  （6）主持人：董事长王国熙先生

  2、会议出席情况：

  出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共3人，代表有表决权的股份数额100,532,000股，占公司总股份数的72.4921%。

  （1）现场会议出席情况：

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表有表决权的股份数额100,532,000股，占公司总股份数的72.4921%。

  （2）网络投票情况：

  通过网络投票出席本次股东大会的股东0人，代表有表决权的股份数额0股，占公司占股份的0%。

  3、提案的表决方式：

  采取现场记名投票表决与网络投票相结合。

  二、议案审议及表决情况

  经大会审议，以现场记名投票表决方式通过了以下决议：

  1、审议通过了《关于变更部分独立董事的议案》

  会议采用累积投票制表决通过了该项议案。选举李国安先生、强桂英女士为公司第三届董事会独立董事。独立董事任职资格及独立性已经深圳证券交易所审核无异议。

  具体表决情况如下：

  1.1选举李国安先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案

  表决结果：同意票100,532,000票，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%。议案通过，候选人当选。

  1.2选举强桂英女士为公司第三届董事会独立董事候选人的议案

  表决结果：同意票100,532,000票，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%。议案通过，候选人当选。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市中银（深圳）律师事务所。

  2、律师姓名：叶兰昌、李宝梁。

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、《福建金森林业股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议》；

  2、《北京市中银（深圳）律师事务所关于福建金森林业股份有限公司二○一四年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月八日

  北京市中银（深圳）律师事务所

  关于福建金森林业股份有限公司

  二○一四年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  致：福建金森林业股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《从业办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称"《执业规则》"）等法律、法规和规范性文件的规定及《福建金森林业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）受福建金森林业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，委派叶兰昌律师、李宝梁律师（以下简称"本所律师"）出席公司二○一四年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。

  根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会召集、召开的程序

  经查验，公司本次股东大会系由董事会召集。公司董事会于2014年11月22日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）上公告了《福建金森林业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的公告》（以下简称"《股东大会公告》"）。《股东大会公告》列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、审议事项、登记办法等相关事项。

  本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。现场会议于2014年12月8日下午15:00在福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室召开，网络投票的时间为2014年12月7日(星期日)- 2014年12月8日(星期一)。其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年12月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年12月7日15:00至2014年12月8日15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。本次股东大会由公司董事长王国熙先生主持召开。本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会公告》所载明的相应事项一致。

  经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  根据本所律师对公司截止到2014年12月1日下午深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的营业执照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对、审查及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，出席本次股东大会的股东及股东代表3名，代表股份10,053.2万股，占公司有表决权总股份13,868万股的72.492%。其中，出席现场会议的股东及股东代表3名，代表股份10053.2万股，占公司有表决权总股份13,868万股的72.492%；通过网络投票系统进行投票的股东及股东代表0名，代表股份0万股，占公司有表决权总股份13868万股的0%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  除上述公司股东及股东代理人以外，公司董事、监事和董事会秘书也出席了本次股东大会，公司高级管理人员和公司聘请的本所律师列席了本次股东大会。

  本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

  三、关于本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

  四、关于本次股东大会的审议事项

  本次股东大会共审议以下2项议案：

  1、审议《关于变更部分独立董事的议案》

  1.1《关于选举李国安先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；

  1.2《关于选举强桂英女士为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。

  该项议案已经公司于2014年11月21日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过并同意提交股东大会审议，并于 2014年11月22日披露《福建金森林业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议的公告》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会公告》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会公告》和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

  五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议以记名方式投票表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议议案进行了表决，按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据现场会议投票结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果进行的合并统计，会议主持人当场宣布了表决结果。

  《股东大会公告》中列明的议案获得出席会议和参与网络投票的股东所持表决权的有效通过，具体的表决结果如下：

  1、审议通过了《关于选举李国安先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。

  股东表决情况：会议采取累积投票制选举李国安为公司第三届董事会独立董事，同意票为10053.2万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%。

  2、审议通过了《关于选举强桂英女士为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。

  股东表决情况：会议采取累积投票制选举强桂英为公司第三届董事会独立董事，同意票为10053.2万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0万股，占出席会议有表决权股份的0%。

  经审查，本次股东大会以上表决议案与《股东大会公告》中列明的议案一致。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

  六、结论意见

  基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。

  本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

  北京市中银（深圳）律师事务所

  负责人：谭岳奇 经办律师：叶兰昌

  二○一四年十二月八日