证券时报多媒体数字报

  证券代码：300318    证券简称：博晖创新    公告编号：临2014-074

  北京博晖创新光电技术股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议及复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：北京博晖创新光电技术股份有限公司股票将于 2014 年12 月9日开市起复牌。

  北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下简称"公司"或"博晖创新"）第五届董事会第七次会议于2014年12月7日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2014年11月28日以专人送达、邮件通知或电话通知的方式送达各位董事，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长杜江涛先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）符合以下条件：

  1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  2、不会导致公司不符合股票上市条件；

  3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

  4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  6、有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

  7、有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

  8、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

  9、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；

  10、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》

  公司非关联董事对本次发行股份购买资产暨关联交易方案进行了逐项审议，内容如下：

  （一）本次交易整体方案

  本次交易为公司发行股份购买资产的行为，公司向杜江涛、卢信群发行股份，购买其持有的河北大安制药有限公司（以下简称"河北大安"或"标的公司"）合计48%股权。本次交易中，河北大安48%股权的交易价格为66,240.00万元。

  公司发行股份购买资产的股票发行价格为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即16.27元/股，股份发行数量为40,712,969股。其中：公司向杜江涛发行39,016,595股，收购其持有的河北大安46%的股权；向卢信群发行1,696,374股，收购其持有的河北大安2%的股权。本次交易完成后，公司持有河北大安48%股权，为河北大安的控股股东。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  （二）交易对方及标的资产

  本次交易的交易对方为杜江涛和卢信群，标的资产为河北大安48%股权。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  （三）交易价格及定价依据

  北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和市场法对河北大安股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果作为河北大安的股东全部权益价值的最终评估结论。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2014)第1059号《北京博晖创新光电技术股份有限公司拟收购河北大安制药有限公司股权评估项目评估报告》，以2014年10月31日为基准日，河北大安100%股权按照收益法的评估值为138,590.78万元，其中河北大安48%股权的评估值为66,523.57万元。本次交易各方协商确定标的公司100%股权定价为138,000万元，标的资产河北大安48%股权交易价格为66,240.00万元。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  （四）发行股票的种类和面值

  本次交易发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  （五）发行方式

  本次交易采取非公开发行的方式，公司向杜江涛、卢信群发行股份购买其持有的河北大安48%股权。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  （六）定价基准日及发行价格

  本次交易的股份发行定价基准日为公司审议本次交易的第五届董事会第七次会议决议公告日，即2014年12月8日。

  本次交易的股票发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量），公司定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%为16.2666元/股。因此，本次交易的股份发行价格为16.27元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  （七）发行数量

  本次交易公司拟发行股数合计为40,712,969股，其中向杜江涛发行39,016,595股，向卢信群发行1,696,374股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  （八）发行股份的锁定期

  交易对方杜江涛承诺：

  "1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称"认购股份"）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和卢信群签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。

  2、如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，本人持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。

  3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。"

  交易对方卢信群承诺：

  "1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称"认购股份"）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和杜江涛签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。

  2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。"

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  （九）上市地

  本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  （十）本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  （十一）过渡期期间损益

  根据《发行股份购买资产协议》的约定，过渡期间为评估基准日至交割日期间。本次交易各方同意，以本次交易交割日前一月月末为交割审计基准日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对河北大安净资产进行审计。如经审计，河北大安于评估基准日至交割审计基准日期间因实现盈利而导致净资产增加，则增加的净资产由公司按照本次交易完成后在河北大安的持股比例享有；如经审计，河北大安自评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少，则由交易对方按照所持河北大安的股权比例，在本次交易交割时以现金方式向公司补足该净资产减少总额的48%。

  交易各方同意，在中国证监会审议本次重大资产重组过程中，如中国证监会对标的资产自评估基准日至交割日的期间损益归属有任何监管意见，交易各方同意按照中国证监会的要求对前述期间损益归属进行修改。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  （十二）决议的有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易的决议之日起十二个月内有效。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

  本次重大资产重组的交易对方之一杜江涛为公司的实际控制人和董事长，交易对方之一卢信群为公司的总经理、副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于<北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司董事会同意《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，上述报告书及其摘要的具体内容详见近日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司与杜江涛、卢信群签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<业绩承诺与补偿协议>的议案》

  公司董事会同意公司与杜江涛、卢信群签署的附生效条件的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产协议》及《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》。该等协议的具体内容详见近日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要相关章节披露的信息。

  经公司董事会、股东大会批准本次交易，并经中国证监会核准本次交易后，《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产协议》及《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》方可生效。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告和评估报告的议案》

  公司董事会同意具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的瑞华专审字[2014]第02040002号《《河北大安制药有限公司审计报告》、瑞华专审字[2014]第02040003号号《北京博晖创新光电技术股份有限公司审计报告》；同意资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2014)第1059号《北京博晖创新光电技术股份有限公司拟收购河北大安制药有限公司股权评估项目评估报告》。上述报告的具体内容详见近日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称"卓信大华"）担任本次交易的资产评估机构。卓信大华采用收益法和市场法对河北大安制药有限公司股东全部权益进行评估，并出具卓信大华评报字(2014)第1059号《北京博晖创新光电技术股份有限公司拟收购河北大安制药有限公司股权评估项目评估报告》。针对该评估报告相关事宜，公司董事会认为：

  1、评估机构的独立性。卓信大华具有证券期货相关业务资格。卓信大华及其经办评估师与公司、河北大安及河北大安的股东杜江涛、卢信群之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。卓信大华采用收益法和市场法对河北大安股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为河北大安股东全部权益价值的定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对河北大安股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性。本次交易以标的资产截至2014年10月31日按照收益法评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。标的资产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2014)第1059号《北京博晖创新光电技术股份有限公司拟收购河北大安制药有限公司股权评估项目评估报告》，截至评估基准日2014 年10月31 日，河北大安股东全部权益评估价值为138,590.78万元，其中河北大安48%股权的评估值为66,523.57万元，交易各方以该评估值为基础协商确定标的资产的交易价格为66,240.00万元。公司发行股份购买资产的发行价格不低于公司第五届董事会第七次会议决议公告日前120 个交易日公司股票交易均价的90%，即16.27元/股。

  公司董事会认为本次交易的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的资产评估值为基础，由交易各方协商确定；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于本次交易符合关于<规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》

  公司董事会认为公司本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

  1、公司本次交易的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证；针对目前标的公司使用的存在权属瑕疵的土地使用权和房产，交易对方已提供了解决方案并就公司可能承担的损失出具了赔偿承诺。本次交易涉及的有关博晖创新董事会和股东大会审议、标的公司股东大会审议、中国证监会的审批事项已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。

  2、本次交易公司拟向杜江涛、卢信群购买其合计持有的河北大安48%的股权。经交易对方确认，其合法拥有河北大安股权，且不存在限制或禁止其转让河北大安股权的情形；其拥有的河北大安股权不存在质押或权属争议的情况，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易完成后，公司将进入国内血液制品领域。本次交易拓宽了公司在生物医药行业的经营领域，为公司未来业绩的增长寻求了新增长点，有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力。通过本次交易，公司的资产规模将得到明显提升；随着河北大安经营效益的逐步体现，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，也有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定；

  2、公司2013 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定；

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；

  4、本次交易所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

  公司董事会认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事作出如下声明与保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。具体内容详见公司近日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》

  公司董事会认为公司股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，具体如下：

  公司股票自2014 年6月25日起正式停牌。公司股票连续停牌前一个交易日（2014年6月24日）的收盘价为21.32元/股，连续停牌前第21个交易日（2014年5月26日）的收盘价为18.77元/股，本次重组公告停牌前20个交易日内（2014年5月27日至2014年6月24日），公司股票收盘价格累计涨幅为13.60%。公司股票连续停牌前20个交易日内，创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅4.61%，深圳医药指数（代码：399618）累计涨幅0.85%。

  因此，剔除创业板综合指数（代码：399102）和深证医药指数（代码：399618）的因素影响后，公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，未构成异常波动。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》

  本次交易已经公司管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。本次交易完成后，公司的市场竞争力将明显提升，有利于公司盈利能力提升及长期健康发展。但由于河北大安的生产经营受多方面因素影响，不能排除未来因为标的公司生产经营效益不能达到预期而导致公司每股收益及净资产收益率等股东即期回报一定幅度下降的情况。

  公司董事会同意为降低本次交易可能导致摊薄即期回报的影响，公司拟通过以下手段以填补本次交易可能对即期回报的摊薄。具体措施如下：

  1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利

  本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，增加对河北大安的研发投入，充分调动公司及河北大安在采购、销售及综合管理各方面资源，及时、高效完成河北大安的生产计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升河北大安的产品效益。通过全方位推动措施，公司将争取尽早实现河北大安的预期效益。

  2、加快技术创新，提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力

  技术创新和服务质量是企业生存和发展的基础。公司将继续在现有基础上不断探索新技术、新方法，积极开展科研工作。公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借公司管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持技术研发与产品创新。通过持续技术提升，公司将不断提高现有产品系列的市场竞争力，以快速提升市场份额，提升公司整体盈利能力。

  3、实行积极的利润分配政策

  为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序的相关条款进行修订。该等修订经公司本次董事会审议通过后，尚待提交公司股东大会审议通过。

  同时，公司为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。该规划经公司本次董事会审议通过后，尚待公司股东大会审议通过。公司将根据上述《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。

  公司将积极采取合法措施履行前述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，公司将严格依法执行该等裁判、决定。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于提请股东大会批准杜江涛及其一致行动人免于发出股份收购要约的议案》

  本次交易前，杜江涛持有公司已发行总股本的25.03%，杜江涛的配偶郝虹持有公司已发行总股本的15.750%，杜江涛的姐姐杜江虹持有公司已发行总股本的3.75%；杜江涛及其一致行动人（郝虹与杜江虹）合计持有公司已发行总股本的44.53%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，杜江涛持有公司的股份比例将增加至39.12%，杜江涛及其一致行动人（郝虹与杜江虹）合计持有公司的股份比例增加至54.73%。根据《重组管理办法》和《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》的相关规定，杜江涛及其一致行动人应向公司股东发出全面要约或者部分要约。

  根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第六十三条第二款的规定，鉴于本次交易不会导致公司实际控制人变更，且杜江涛已承诺自其在本次发行中认购的公司股份上市之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，公司董事会同意提请股东大会批准杜江涛及其一致行动人免于发出股份收购要约。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易具体方案, 包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  4、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；

  5、根据监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规定对本次交易的方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

  7、聘请本次交易相关中介机构；

  8、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

  9、办理与本次交易有关的其他事宜；

  10、本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序的相关条款进行修订。修订内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京博晖创新光电技术股份有限公司章程修正案》。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【0】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于公司<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》

  公司为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，规划内容请见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【0】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过了《关于召开公司2014 年第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定召集2014年第三次临时股东大会审议公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》等17个议案。本次股东大会拟采取现场结合网络投票的形式召开，其中现场会议拟于2014年12月24日下午13:00时在公司会议室召开，股东大会具体内容详见公司近日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》公告。

  关联董事杜江涛和卢信群回避表决。表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。同意票占本次董事会有效表决票数的【100%】，表决通过。

  特此公告。

  北京博晖创新光电技术股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月8日

  北京博晖创新光电技术股份有限公司

  独立董事关于发行股份购买资产

  暨关联交易事项的事先认可意见

  北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向杜江涛和卢信群购买其合计持有的河北大安制药有限公司（以下简称"河北大安"）48%的股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律法规及《北京博晖创新光电技术股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，对本次交易相关资料进行了事前的认真审议，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问和沟通。本次重大资产重组构成关联交易，我们对关联交易事项进行审查，认为其符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为与本次交易相关的议案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的长远发展并符合全体股东的利益。因此，我们一致同意将与本次交易相关的全部议案提交公司董事会审议。

  独立董事签名：

  丁家华 刘俊勇 康熙雄

  年 月 日

  北京博晖创新光电技术股份有限公司

  独立董事关于本次资产评估事项的

  独立意见

  北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向杜江涛和卢信群购买其持有的河北大安制药有限公司（以下简称"河北大安"或"标的公司"）合计48%的股权（以下简称"本次交易"）。北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称"卓信大华"）为本次交易的资产评估机构，出具了卓信大华评报字(2014)第1059号《北京博晖创新光电技术股份有限公司拟收购河北大安制药有限公司股权评估项目评估报告》。就评估相关事项，我们认为：

  1、卓信大华具有证券、期货相关业务资格。卓信大华及其经办评估师与公司、河北大安及河北大安的股东杜江涛、卢信群之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。

  2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。卓信大华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、本次交易以标的资产截至2014年10月31日按照收益法的评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。评估结果和交易价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  独立董事签名：

  丁家华 刘俊勇 康熙雄

  年 月 日

  北京博晖创新光电技术股份有限公司

  独立董事关于发行股份购买资产

  暨关联交易事项的独立意见

  北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向杜江涛和卢信群购买其持有的河北大安制药有限公司（以下简称"河北大安"或"标的公司"）合计48%的股权（以下简称"本次交易"）。

  本次交易的发行对象为公司关联方杜江涛（公司实际控制人和董事长）、卢信群（公司总经理和副董事长）。本次交易构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》项下的关联交易。

  公司与本次交易相关的全部议案已经独立董事事先认可并出具《北京博晖创新光电技术股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易事项的事先认可意见》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及《北京博晖创新光电技术股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了与本次交易相关的文件，现就公司第五届董事会第七次会议审议的与本次交易相关事项，发表如下独立意见：

  一、关于本次发行方案

  经仔细研究公司为本次交易编制的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及公司与交易对方签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产协议》及《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》，我们认为，《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》客观地表述了公司本次交易前后的实际情况以及公司本次交易的实际情况，本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，因此，我们同意公司实施本次交易。

  二、董事会会议审议本次交易及关联交易的程序

  公司第五届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

  三、关于本次交易的资产评估和定价

  北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称"卓信大华"）为本次交易的资产评估机构，出具了卓信大华评报字(2014)第1059号《北京博晖创新光电技术股份有限公司拟收购河北大安制药有限公司股权评估项目评估报告》。就评估相关事项，我们认为：

  1、卓信大华具有证券、期货相关业务资格。卓信大华及其经办评估师与公司、河北大安及河北大安的股东杜江涛、卢信群之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。

  2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。卓信大华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、 本次交易以标的资产截至2014年10月31日按照收益法评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。

  5、本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  四、关于本次重大资产重组事项的说明

  依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组事项。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为：

  1、本次交易完成后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司总股本的25%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》规定的股票上市条件；公司最近3年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。

  2、本次发行股份购买的资产为河北大安48%股权，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，该等股权变更登记至公司名下不存在法律障碍。本次交易拟购买资产为股权，不涉及债权债务的转移。

  3、通过本次交易，公司将进入国内血液制品领域，这将为公司提供新的业绩增长点，有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力；长期来看，随着标的公司经营效益的逐步体现，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。本次交易完成后，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  4、本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

  五、本次董事会通过的与本次交易相关的决议

  公司第五届董事会第七次会议审议通过了与本次交易相关的十六项议案，包括《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与杜江涛、卢信群签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易符合关于〈规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定及法定程序完整性的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于提请股东大会批准杜江涛及其一致行动人免于发出股份收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》及《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。其中涉及关联交易或关联方利益的议案关联董事回避表决，需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。上述议案中需提交股东大会审议的议案在董事会审议通过后须提交公司股东大会在关联股东回避表决的情形下以特别决议方式审议通过。

  综上，公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第五届董事会第七次会议审议的与本次交易相关的议案及其他相关事项。

  本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。

  独立董事签名：

  丁家华 刘俊勇 康熙雄

  年 月 日