证券时报多媒体数字报

证券代码：000987 证券简称：广州友谊 公告编号：2014-040

广州友谊集团股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2014年12月5日以现场方式召开，会议由董事长房向前主持。会议应到董事7人，实际出席董事7人，均以现场方式出席，公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司本次非公开发行股票的股份认购涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事房向前、王银喜、江国源对第二项、第三项、第五项、第七项议案回避表决，其他非关联董事对相关议案进行了表决。经与会人员认真审议，形成如下决议：

一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的股份认购涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事房向前、王银喜、江国源对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。

本次非公开发行股票方案内容如下：

1、 股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票。

2、 发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行股票。

同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票。

3、 发行对象

本次非公开发行对象为广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）、广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州市地下铁道总公司（以下简称“广州地铁”）、广州电气装备集团有限公司（以下简称“广州电气装备”）、广州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“广州城投”）、广州交通投资集团有限公司（以下简称“广州交投”）、广州万力集团有限公司（以下简称“万力集团”）。

同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票。

4、 认购方式

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票。

5、 发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即2014年12月9日。本次非公开发行的发行价格为9.40元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

此外，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》的相关规定调整。

同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票。

6、 发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过1,063,829,782股，认购人各自认购的股数如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票。

7、 限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票。

8、 募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

本次非公开发行募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

根据《广州市国资委关于广州越秀企业集团有限公司协议转让广州越秀金融控股集团有限公司100%国有股权的批复》（穗国资批〔2014〕159号，以下简称“《协议转让批复》”），广州市国资委同意广州越秀企业集团有限公司（以下简称“广州越企”）将所持的越秀金控100%股权协议转让给公司。

根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广州越秀企业集团有限公司拟向广州友谊集团股份有限公司协议转让持有广州越秀金融控股集团有限公司100%股权涉及广州越秀金融控股集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联羊城评字【2014】第VIGPA0336号，以下简称“《资产评估报告》”），于评估基准日2014年9月30日，越秀金控股东全部权益价值采用资产基础法评估，评估结果为882,988.27万元。

根据广州市国资委出具的《广州市国资委关于广州越秀企业集团有限公司协议转让广州越秀金融控股集团有限公司国有股权涉及股东权益价值资产评估报告的核准意见》（穗国资产权〔2014〕36号，以下简称“《资产评估项目核准意见》”），经采用资产基础法评估，在评估基准日2014年9月30日，越秀金控股东全部权益价值（净资产）评估值为882,988.27万元。

根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》及《协议转让批复》，并经公司与广州越企协商，公司收购越秀金控100%股权的交易价格最终确定为882,988.27万元。

同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票。

9、 本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票。

10、决议有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票。

11、上市地点

本次非公开发行A股股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需经国有资产监督管理部门批准、提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。

三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《广州友谊集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

关联董事房向前、王银喜、江国源对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票；

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

针对本次非公开发行募集资金收购越秀金控事项，公司董事会编制了《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。本次非公开发行募集资金拟用于收购越秀金控100%股权以及增资越秀金控。募集资金投资项目实施后，公司将形成以金融和百货为双主业的业务格局。

同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

就本次非公开发行股票，公司与广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团达成一致，广州市国资委以人民币5,499,999,990.80元认购公司本次非公开发行的585,106,382股股份；广州国发以人民币2,499,999,992.40元认购公司本次非公开发行的265,957,446股股份；广州地铁以人民币999,999,993.20元认购公司本次非公开发行的106,382,978股股份；广州电气装备以人民币249,999,993.60元认购公司本次非公开发行的26,595,744股股份；广州城投以人民币249,999,993.60元认购公司本次非公开发行的26,595,744股股份；广州交投以人民币249,999,993.60元认购公司本次非公开发行的26,595,744股股份；万力集团以人民币249,999,993.60元认购公司本次非公开发行的26,595,744股股份。2014年12月3日，公司分别与以上各方签署附条件生效的《广州友谊集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，对认购对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量与认购方式、认购价格、支付方式、限售期、协议的生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

关联董事房向前、王银喜、江国源对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票；

本项议案需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于公司与广州越企签订附条件生效的股权转让协议的议案》

公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购广州越企所持越秀金控100%股权。双方经协商已签署《广州越秀企业集团有限公司与广州友谊集团股份有限公司关于广州越秀金融控股集团有限公司的股权转让协议》，对股权转让价格、支付方式、期间损益、协议的生效条件及违约责任等事项进行了明确约定。

同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票；

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于广州市国资委认购非公开发行股票暨关联交易的议案》

由于广州市国资委是公司的控股股东和实际控制人，广州市国资委本次认购非公开发行构成关联交易。关联董事房向前、王银喜、江国源对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于同意使用公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》

董事会经审议同意使用公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“XYZH/2014GZA1019号”的《审计报告》，由广东中联羊城资产评估有限公司出具的编号为“中联羊城评字〔2014〕第VIGPA0336号”的《广州越秀企业集团有限公司拟向广州友谊集团股份有限公司协议转让持有广州越秀金融控股集团有限公司100%股权涉及广州越秀金融控股集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

董事会经审议，认为：本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；

10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

11、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

为了进一步规范公司利润分配行为，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，修改了《公司章程》第一百五十二条、第一百五十五条。修改后的《公司章程》请见附件。

（一）修订第一百五十二条

原条款：

“公司利润分配政策

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（二）公司现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（三）公司持有本公司股份不参与分配利润。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”

现修订如下：

“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司的股份不参与分配利润。”

（二）修订第一百五十五条

原条款：

“公司可以采取现金派发、送股或者公积金转增股本等方式分配股利。”

现修订如下：

“公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，同时利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：

（一）公司的利润分配政策

公司进行利润分配，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的形式。

公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

（二）现金分红政策

1、实施现金分红的条件

公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红形式分配利润。

2、现金分红的比例：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）现金分红政策的决策程序和机制

公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东分红回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况：

1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

2、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

（四）现金分红政策的调整条件

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；

5、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。

（五）现金分红政策的监督机制

1、监事会应对公司利润分配政策和股东分红回报规划的决策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督；

2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议并通过《关于制订〈广州友谊集团股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016年）〉的议案》

同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议并通过《关于授权管理层筹划将百货零售业务整体成立子公司有关事项的议案》

同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

十五、审议并通过《关于召开股东大会审议公司非公开发行股票事宜的议案》

本次董事会审议通过的非公开发行及其他议案尚需股东大会审议表决，且公司非公开发行股票方案尚需经国有资产管理部门批准，公司董事会将在本次董事会会后适时召集公司临时股东大会审议本次非公开发行股票事宜，并发布召开临时股东大会的通知。

同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

独立董事就上述审议事项中涉及的关联交易出具事前认可意见，认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《广州友谊集团股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为；同意将本次非公开发行的相关事项提交公司第七届董事会第五次会议审议。

独立董事并就上述审议事项中涉及的关联交易发表独立意见，认为本次董事会所议相关关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《广州友谊集团股份有限公司章程》、《广州友谊集团股份有限公司董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，相关决策过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。同意将《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于广州市国资委认购非公开发行股票暨关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。

特此公告。

附件：

1.《广州友谊集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》

2.《广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》

3.《广州友谊集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》

4.《广州越秀企业集团有限公司与广州友谊集团股份有限公司关于广州越秀金融控股集团有限公司的股权转让协议》

5.《广州越秀金融控股集团有限公司审计报告》

6.《广州越秀金融控股集团有限公司资产评估报告及评估说明》

7.《广州友谊公司章程（2014年12月修订）》

8.《广州友谊募集资金管理办法（2014年修订）》

9.《广州友谊集团股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016年）》

              广州友谊集团股份有限公司

         董  事  会

        2014年12月9日

证券代码：000987 证券简称：广州友谊 公告编号：2014-041

广州友谊集团股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州友谊集团股份有限公司第七届监事会第四次会议于2014年12月5日在公司会议室召开，会议由监事会主席王展飞主持，会议应出席监事3人，实际出席3人，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议表决如下决议：

一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司监事会经逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1、 股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

2、 发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行股票。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

3、 发行对象

本次非公开发行对象为广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）、广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州市地下铁道总公司（以下简称“广州地铁”）、广州电气装备集团有限公司（以下简称“广州电气装备”）、广州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“广州城投”）、广州交通投资集团有限公司（以下简称“广州交投”）、广州万力集团有限公司（以下简称“万力集团”）。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

4、 认购方式

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

5、 发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即2014年12月9日。本次非公开发行的发行价格为9.40元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

此外，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》的相关规定调整。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

6、 发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过1,063,829,782股，认购人各自认购的股数如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

7、 限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

8、 募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

本次非公开发行募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

根据《广州市国资委关于广州越秀企业集团有限公司协议转让广州越秀金融控股集团有限公司100%国有股权的批复》（穗国资批〔2014〕159号，以下简称“《协议转让批复》”），广州市国资委同意广州越秀企业集团有限公司（以下简称“广州越企”）将所持的越秀金控100%股权协议转让给公司。

根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广州越秀企业集团有限公司拟向广州友谊集团股份有限公司协议转让持有广州越秀金融控股集团有限公司100%股权涉及广州越秀金融控股集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联羊城评字【2014】第VIGPA0336号，以下简称“《资产评估报告》”），于评估基准日2014年9月30日，越秀金控股东全部权益价值采用资产基础法评估，评估结果为882,988.27万元。

根据广州市国资委出具的《广州市国资委关于广州越秀企业集团有限公司协议转让广州越秀金融控股集团有限公司国有股权涉及股东权益价值资产评估报告的核准意见》（穗国资产权〔2014〕36号，以下简称“《资产评估项目核准意见》”），经采用资产基础法评估，在评估基准日2014年9月30日，越秀金控股东全部权益价值（净资产）评估值为882,988.27万元。

根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》及《协议转让批复》，并经公司与广州越企协商，公司收购越秀金控100%股权的交易价格最终确定为882,988.27万元。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

9、 本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

10、决议有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

11、上市地点

本次非公开发行A股股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需经国有资产监督管理部门批准、提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。

三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于监事会对本次非公开发行股票有关事宜的意见的议案》

监事会对本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：

1、公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及公司章程的相关规定。

2、监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，有关关联交易未损害公司及股东利益。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

特此公告。

广州友谊集团股份有限公司

监  事  会 

2014年12月9日

证券代码：000987 证券简称：广州友谊 公告编号：2014-042

关于广州市国资委认购非公开发行股票

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●过去12个月内，本公司未与该关联人发生其他关联交易。

一、关联交易概述

公司拟向包括公司控股股东广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）在内的七名特定投资者发行不超过1,063,829,782股股票，募集资金总额不超过100亿元。广州市国资委拟以现金5,499,999,990.80元认购本次非公开发行的股票585,106,382股，本次非公开发行股份完成后，广州市国资委合计持有的公司股份占公司总股本的54.2156%。

双方于2014年12月3日签署了《广州友谊集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称《认购协议》）。

上述认购行为构成了公司与广州市国资委之间的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

广州市国资委现持有公司186,266,107股股票，占公司总股本的51.8908%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

单位名称：广州市人民政府国有资产监督管理委员会

机构类型：机关法人

办公地址：广东省广州市越秀区市政府大院5号楼6楼西

组织机构代码：77119611-X

广州市国资委成立于2005年2月2日，是广州市人民政府的直属特设机构，根据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对区、县级市国有资产管理工作进行指导和监督。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

广州市国资委拟以现金5,499,999,990.80元认购本次非公开发行的股票585,106,382股。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为9.40元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

此外，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》的相关规定调整。

四、关联交易合同的主要内容

根据公司与广州市国资委签署的《认购协议》，本次关联交易协议的主要内容如下：

1、认购数量

认购公司本次非公开发行股票585,106,382股，认购金额为5,499,999,990.80元。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。认购数量和认购金额依上述方式相应调整。

2、认购价格

认购价格为公司董事会所确定的公司本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.40元/股；但若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。

3、认购方式

广州市国资委全部以现金认购协议所约定的股票。

4、支付方式

在协议的“生效条件”全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

5、限售期

广州市国资委承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。

6、协议的生效条件

协议自双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：

（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（2）公司本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；

（3）公司本次非公开发行获中国证监会核准。

7、违约责任

（1）协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

（2）如广州市国资委实际认购股份数低于585,106,382股的，就广州市国资委实际认购股份数和585,106,382股之间的差额部分，公司有权要求广州市国资委认购差额部分的一部分或全部，广州市国资委不得拒绝认购。

（3）如广州市国资委未能按照本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，广州市国资委应当向公司支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补公司损失的，公司有权要求广州市国资委继续赔偿直至弥补公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。

（4）如因监管核准的原因，导致广州市国资委最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，公司将不承担发售不足的责任，但公司会将广州市国资委已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给广州市国资委。

任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

五、交易目的和交易对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行股票所募集资金扣除相关发行费用后的净额将用于收购广州越秀企业集团有限公司（以下简称“广州越企”）持有的广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“越秀金控”）100%的股权以及增资越秀金控。募集资金投资项目实施后，公司将转型为以百货和金融双主业发展的上市运营平台，将发挥商贸和金融的互补效应和协同效应，促进公司发展。

广州市国资委参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司长远发展的支持和信心。

（二）本次交易对公司的影响

1、对公司章程的影响

本次发行完成，募集资金投资项目实施后，公司总股本及业务范围将较大变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关的有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

2、对股东结构的影响

本次发行完成后，广州市国资委仍为公司控股股东及实际控制人。广州国资发展控股有限公司、广州市地下铁道总公司、广州电气装备集团有限公司、广州市城市建设投资集团有限公司、广州交通投资集团有限公司、广州万力集团有限公司等股东将成为公司长期战略投资者，所认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。

3、对公司上市地位的影响

本次交易完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（1）对公司资产负债状况的影响

本次发行完成，募集资金投资项目实施后，公司会将越秀金控纳入合并报表范围。届时，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，资产负债结构将呈现证券、租赁等非银行金融公司特点，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

（2）对公司盈利能力的影响

本次发行完成，募集资金投资项目实施后，公司将转型以百货业务和金融业务为主营业务的控股型公司，主营业务领域将延伸至证券、融资租赁、产业投资、担保、小额贷款等领域。公司的业务结构将得到优化，业务规模将大幅增加，持续盈利能力和利润水平显著增强。

（3）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。使用本次募集资金收购越秀金控时，公司投资活动现金流出量将相应增加。募集资金投资项目实施完成后，公司主营业务将延伸至证券、融资租赁、产业投资、担保、小额贷款等领域，收入规模将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流量也将呈现证券、融资租赁等非银行金融公司的特征。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2014年12月5日，公司召开了第七届董事会第五次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，关联董事房向前、王银喜、江国源均回避表决，公司的独立董事一致同意该等议案涉及的关联交易事项，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次非公开发行尚须获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。本次非公开发行股票事项须经广东省国资委核准、公司股东大会表决通过和中国证监会核准后方可实施。

七、独立董事的事前认可意见

公司独立董事认为：广州市国资委认购本次非公开发行股票涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《广州友谊集团股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，我们同意将本次发行的相关事项提交公司第七届董事会第五次会议审议。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见；

3、附条件生效的股份认购协议书；

4、非公开发行A股股票预案。

              广州友谊集团股份有限公司

         董  事  会

        2014年12月9日

证券代码：000987 证券简称：广州友谊 公告编号：2014-043

广州友谊集团股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）因公司控股股东广州市人民政府国有资产监督管理委员会筹划涉及公司的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：广州友谊，证券代码：000987）于2014年9月1日开市起停牌并披露了停牌公告。停牌期间，公司披露了相关进展公告。

2014年12月5日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《广州友谊集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》等议案，具体内容详见公司于2014年12月9日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的公告。

依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2014年12月9日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

              广州友谊集团股份有限公司

         董  事  会

        2014年12月9日

广州友谊集团股份有限公司

股东分红回报规划（2014-2016年）

为进一步落实中国证券监督管理委员会公告（[2013]43号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《广州友谊集团股份有限公司章程》（2014年修订）（以下简称“《公司章程》”）中关于公司分红政策的相关规定，广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制定了《股东分红回报规划》（2014-2016年）（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、股东分红回报规划制定考虑因素

《股东分红回报规划》的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划制定原则

（一）公司股东分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

（二）公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见。

（三）公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

三、2014-2016年度的具体股东分红回报规划

（一）利润分配方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）发放现金分红、股票股利条件

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红政策

考虑到公司未来业务结构将进行升级和转型，总体发展上将处于成长期且转型发展所需投入资金量较大，2014-2016 年公司在进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

（五）利润分配的审议程序

公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当年实现的可分配利润的10%时，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见。

（六）分红政策的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

（七）利润分配时间

公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。

四、《股东分红回报规划》制定周期及决策机制

公司根据经营发展情况，每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审议和披露。

公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为社会公众股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

公司制定、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。

五、《股东分红回报规划》的生效机制

本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。

广州友谊集团股份有限公司

董 事 会

2014年12月5日

广州友谊集团股份有限公司独立董事

关于修改《公司章程》中利润分配条款及股东回报规划（2014-2016年）的

独立意见

作为广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中国华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《广州友谊集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，我们就《公司章程》修订内容以及《广州友谊集团股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016年）》（以下简称“《股东回报规划》”）进行了审查，并发表如下独立意见：

一、关于《公司章程》中利润分配条款修改的独立意见

我们认为，本次修改后的公司利润分配政策等内容符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

我们同意《关于修改〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于《股东回报规划》的独立意见

我们认为，公司制定的未来三年股东回报规划，符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。

我们同意公司董事会制定的《股东回报规划》，并同意公司董事会将该《股东回报规划》提交公司股东大会审议。

独立董事： 王 帆 、 汤 胜 、 刘 涛 、 陈海权

2014年12月5日

广州友谊集团股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行A股股票涉及

关联交易的事前认可意见

广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）、广州国资发展控股有限公司、广州市地下铁道总公司、广州电气装备集团有限公司、广州市城市建设投资集团有限公司、广州交通投资集团有限公司、广州万力集团有限公司非公开发行人民币A股股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。公司控股股东广州市国资委拟以现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为585,106,382股，认购金额为5,499,999,990.80元；前述交易构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《广州友谊集团股份有限公司章程》的规定，我们对本次非公开发行涉及的关联交易事宜进行了审查。

我们认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《广州友谊集团股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，我们同意将本次非公开发行的相关事项提交公司第七届董事会第五次会议审议。

独立董事： 王 帆 、 汤 胜 、 刘 涛 、 陈海权

广州友谊集团股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票有关事项的

独立意见

作为广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《广州友谊集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，公司就非公开发行股票相关事宜，召开了第七届董事会第五次会议，我们本着审慎、负责的态度，经审阅并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公司第七届董事会第五次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：

1、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。

4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

5、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

根据公司第七届董事会第五次会议审议通过的本次非公开发行方案，公司控股股东广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）拟以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量为585,106,382股，认购金额为5,499,999,990.80元。本次非公开发行股份完成后，广州市国资委合计持有的公司股份占公司总股本的54.2156%。双方于2014年12月3日签署了《广州友谊集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称《认购协议》）。对此我们进行了再次审查：

1、本次提交公司董事会审议的《关于广州市国资委认购非公开发行股票暨关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。

2、公司董事会审议《关于广州市国资委认购非公开发行股票暨关联交易的议案》等相关议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

3、公司与广州市国资委签署的《认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。同意《关于广州市国资委认购非公开发行股票暨关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。

三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见

公司本次非公开发行股票的募集资金拟用于收购广州越秀企业集团有限公司（以下简称“广州越企”）所持广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“越秀金控”）100%股权及向越秀金控增资。广东中联羊城资产评估有限公司（以下简称“中联羊城”）对越秀金控100%的股权进行评估并出具了中联羊城评字【2014】第VIGPA0336号《广州越秀企业集团有限公司拟向广州友谊集团股份有限公司协议转让持有广州越秀金融控股集团有限公司100%股权涉及广州越秀金融控股集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），广州市人民政府国有资产监督管理委员会已对该评估报告予以核准。

就本次评估，我们认为：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构为中联羊城，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中联羊城及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

中联羊城出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中联羊城采用两种方法进行评估，符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

4、关于评估定价的公允性

本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，经交易双方协商一致，并经广州市人民政府国有资产管理委员会核准，本次交易以评估结果作为定价参考依据，最终交易价格客观、公正地反映了标的股权的实际状况。

综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

独立董事： 王 帆 、 汤 胜 、 刘 涛 、 陈海权

2014年12月5日